股權(quán)融資案例分析

股權(quán)融資案例分析——如何打造大陸首富2006年胡潤(rùn)財(cái)富榜排名

姓名財(cái)富(億元)公司

總部

行業(yè)

年齡

1張茵270玖龍紙業(yè)香港包裝紙及原料492黃光裕200鵬潤(rùn)投資北京家電零售373朱孟依165合生創(chuàng)展廣東房地產(chǎn)474許榮茂160世茂集團(tuán)上海房地產(chǎn)565施正榮155無(wú)錫尚德江蘇光伏436榮智健145中信泰富香港綜合647陳卓林家族136雅居樂(lè)廣東房地產(chǎn)448鐘聲堅(jiān)110仁恒集團(tuán)新加坡、上海房地產(chǎn)489張力108富力集團(tuán)廣東房地產(chǎn)5310許家印100恒大集團(tuán)廣東房地產(chǎn)4811丁磊90網(wǎng)易廣東門戶網(wǎng)站352007年胡潤(rùn)財(cái)富榜排名財(cái)富(億元)姓名公司總部行業(yè)年齡11300楊惠妍碧桂園廣東房地產(chǎn)262770張茵家族玖龍紙業(yè)香港，包裝紙503550許榮茂世茂集團(tuán)上海房地產(chǎn)574450黃光裕鵬潤(rùn)投資北京家電零售，房地產(chǎn)385420張力富力地產(chǎn)廣東房地產(chǎn)546400彭小峰江西賽維江西太陽(yáng)能326400榮智健中信泰富香港綜合656400許家印恒大集團(tuán)廣東房地產(chǎn)499380張近東蘇寧電器江蘇家電零售、房地產(chǎn)4410360郭廣昌復(fù)星集團(tuán)上海綜合40碧桂園催生的百億富豪〔2007〕排名

財(cái)富(億元)姓名公司

總部

行業(yè)

年齡

出生地

06排名06財(cái)富11300楊惠妍碧桂園

廣東

房地產(chǎn)

26廣東

2811222225楊二珠碧桂園

廣東

房地產(chǎn)

56廣東

4058.559115區(qū)學(xué)銘

碧桂園

廣東

房地產(chǎn)

58廣東

4058.559115蘇汝波

碧桂園

廣東

房地產(chǎn)

52廣東

4058.559115張耀垣

碧桂園

廣東

房地產(chǎn)

61廣東

4058.58180吳亞軍

龍湖地產(chǎn)

重慶

房地產(chǎn)

43重慶

2462楊國(guó)強(qiáng)與碧桂園楊國(guó)強(qiáng)出生于1954年，家境貧窮。1978年進(jìn)入建筑隊(duì)做泥瓦工。1986年，楊國(guó)強(qiáng)擔(dān)任順德北滘〔jiao)建筑工程公司總經(jīng)理1992年，涉足房地產(chǎn)開發(fā)。 順德北滘鎮(zhèn)政府屬下的北滘經(jīng)濟(jì)開展總公司和廣東開展銀行廣發(fā)房地產(chǎn)珠海分公司，以及一家頗有人脈背景的港商，組順德三和物業(yè)開展，開發(fā)碧桂園工程〔工程位于碧山之側(cè)、桂江之畔，占地1300畝。〕 楊國(guó)強(qiáng)當(dāng)時(shí)是北滘建筑工程公司總經(jīng)理，同時(shí)又代表北滘經(jīng)濟(jì)開展總公司出任三和董事總經(jīng)理。1993年初，收買建筑企業(yè)。 北滘建筑工程公司轉(zhuǎn)制，楊國(guó)強(qiáng)和楊貳珠等拍檔出資3395萬(wàn)元，將其收買轉(zhuǎn)為私企。北滘建筑工程公司是碧桂園的承建商，先墊資，為三和蓋別墅。1993年中，碧桂園停工 國(guó)家宏觀調(diào)控，全國(guó)房地產(chǎn)熱退燒。 銀行被勒令與自辦房地產(chǎn)企業(yè)脫鉤。 碧桂園工程停工，楊國(guó)強(qiáng)追要工程款未果。三和讓楊國(guó)強(qiáng)銷售別墅以抵工程款。1994年~1995年入主碧桂園 楊國(guó)強(qiáng)和楊貳珠、蘇汝波、張耀恒、區(qū)學(xué)銘，逐漸完成了對(duì)三和的收買，并將其改為碧桂園物業(yè)開展。楊國(guó)侵占60%股份，其他4人各占10%。 興辦貴族學(xué)校收取教育貯藏基金，籌集3億元的資金，并借機(jī)銷售別墅。招股闡明書對(duì)碧桂園來(lái)源的引見(jiàn)： “1997年，我們的興辦股東楊國(guó)強(qiáng)、楊貳珠、蘇汝波、張耀恒及區(qū)學(xué)銘在順德市開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并成立了順德碧桂園公司，從事建立及開發(fā)順德碧桂園。〞上市之前的碧桂園利潤(rùn)2004年：2.37億元2005年：5.895億元2006年：16.725億元凈資產(chǎn)2004年：17.47億元2005年：23.22億元2006年：14.75億元運(yùn)營(yíng)特點(diǎn)“低成外鄉(xiāng)地、規(guī)?；M(fèi)、快速銷售〞。碧桂園的資本運(yùn)作一、選定擬上市的資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)明晰化資產(chǎn)組合資產(chǎn)組合的內(nèi)容：25家房地產(chǎn)開發(fā)工程公司12家酒店公司1家物業(yè)管理公司1家建筑公司、1家裝修及裝飾公司和1家主題公園公司組合的緣由： 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的高溢價(jià)。房地產(chǎn)開發(fā)及建筑、裝修裝飾業(yè)務(wù)占總資產(chǎn)的比例達(dá)93%。 酒店及主題公園能提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，一定程度上可熨平房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)周期性動(dòng)搖帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。二、補(bǔ)繳稅金補(bǔ)繳2001年~2004年企業(yè)所得稅約6億元，并交納滯納金3000多萬(wàn)元。補(bǔ)稅的作用闡明公司不斷有較高的盈利程度闡明公司守法運(yùn)營(yíng)三、內(nèi)資企業(yè)到外資的轉(zhuǎn)變?cè)谟倬S京群島〔BVI〕注冊(cè)離岸公司。注冊(cè)四家過(guò)橋公司：恒宙、柏輝、集裕、伊東，每家公司注冊(cè)資本都為100美圓，由100股每股面值1美圓的股份組成。轉(zhuǎn)讓擬上市資產(chǎn)： 2006年4月-6月，碧桂園集團(tuán)與恒宙、柏輝、集裕、伊東等四家BVI公司〔以下稱之為“前四家過(guò)橋公司〞〕簽署了多份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別將四塊上市資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給這四家公司，其中恒宙受讓14家地產(chǎn)工程公司，柏輝受讓10家酒店公司，集裕受讓1家物業(yè)管理公司，伊東受讓2家地產(chǎn)裝修公司以及1家主題公園公司資產(chǎn)離岸之后的股權(quán)構(gòu)造圖設(shè)立多家離岸公司的作用不同業(yè)務(wù)之間設(shè)立防火墻 不同業(yè)務(wù)之間可以有協(xié)作，但一切的運(yùn)營(yíng)都是相對(duì)獨(dú)立的，任何一個(gè)業(yè)務(wù)遭遇市場(chǎng)、運(yùn)營(yíng)、法律、管理等風(fēng)險(xiǎn)均不會(huì)影響到其他業(yè)務(wù)?？蓪⒉煌瑯I(yè)務(wù)拆分上市2006年9月，公司在補(bǔ)繳稅款后辦理了外資身份的轉(zhuǎn)變四、設(shè)立緩沖區(qū)再在英屬維京群島〔BVI〕注冊(cè)離岸公司。注冊(cè)四家過(guò)橋公司：富高、興輝、智發(fā)及永柏四家公司，每家公司注冊(cè)資本都為100美圓，由100股每股面值1美圓的股份組成。海外再收買 富高、興輝、智發(fā)及永柏四家BVI公司分別收買了恒宙、柏輝、集裕、伊東這“前四家過(guò)橋公司〞100%股權(quán)。海外再收買之后的股權(quán)構(gòu)造設(shè)立緩沖區(qū)的作用以后海外股權(quán)重組的靈敏性緩沖國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的動(dòng)搖對(duì)上市公司的影響五、上市資產(chǎn)股權(quán)集中再在英屬維京群島〔BVI〕注冊(cè)離岸公司：奢華公司，注冊(cè)資本為100美圓，由100股每股面值1美圓的股份組成。股權(quán)集中 奢華經(jīng)過(guò)換股的方式從五股東手里收買后四家過(guò)橋公司的全部股權(quán)，以及此前楊國(guó)強(qiáng)在香港注冊(cè)的香港碧桂園公司。 本次收買完成后，奢華成為集中一致管理各業(yè)務(wù)板塊的機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)集中后的股權(quán)構(gòu)造六、收買國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的資金從哪里來(lái)？國(guó)內(nèi)法律的規(guī)定〔<外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定>〕收買價(jià)錢確實(shí)定：普通為凈資產(chǎn) 對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)要采用國(guó)際通行的評(píng)價(jià)方法進(jìn)展評(píng)價(jià)，買賣雙方不得以明顯低于評(píng)價(jià)結(jié)果的價(jià)錢轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出賣資產(chǎn)。股東的所得稅 2005年末的凈資產(chǎn)值23.22億元、股本值7.65億元，“前四家過(guò)橋公司〞應(yīng)向“五股東〞支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至少應(yīng)到達(dá)23.22億元，而相應(yīng)地，“五股東〞將會(huì)由于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)錢和股本值之間15.57億元的價(jià)差收入，被征收20%的巨額個(gè)人所得稅。支付時(shí)間 海外控股公司可于并購(gòu)后之外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付終了，特殊情況在審批機(jī)關(guān)同意后可延伸至6個(gè)月內(nèi)付60%以上、一年內(nèi)全部付清。

過(guò)橋貸款的安排偉嘉公司：在英屬維京群島成立，注冊(cè)資本為100美圓，由100股每股面值1美圓的股份組成。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：偉嘉公司以換股的方式收買奢華公司100%的股權(quán)。國(guó)內(nèi)資產(chǎn)加兩層過(guò)橋公司偉嘉出現(xiàn)后的股權(quán)構(gòu)造奢華及其以下八家過(guò)橋公司增資擴(kuò)股，都由100美圓擴(kuò)至300美圓。安排偉嘉的過(guò)橋貸款 偉嘉經(jīng)過(guò)一項(xiàng)總值約為6200萬(wàn)港元的貸款安排及認(rèn)購(gòu)奢華的新股，而這筆金額被奢華用于認(rèn)購(gòu)“后四家過(guò)橋公司〞的新股，然后又由“后四家過(guò)橋公司〞認(rèn)購(gòu)“前四家過(guò)橋公司〞的新股。經(jīng)過(guò)這一系列擊鼓傳花般的操作，最初由偉嘉提供的這筆資金最終變成“前四家過(guò)橋公司〞收買“五股東〞所持國(guó)內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)的收買款項(xiàng)。

前四家過(guò)橋公司支付給五股東的收買款在2006年底支付完成，符合我國(guó)法律規(guī)定。遺留問(wèn)題：前四家過(guò)橋公司支付的收買款究竟是多少？應(yīng)該是按股本價(jià)錢轉(zhuǎn)讓，五位股東都無(wú)需因股權(quán)增值而交納個(gè)人所得稅。七、偉嘉公司的消逝五股東分別在英屬維京群島注冊(cè)全資子公司。 必勝、多美、日皓、偉君、喜樂(lè)五家公司成立，每家公司注冊(cè)資金都是100美圓。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 2007年3月21日，必勝、多美、日皓、偉君、喜樂(lè)〔以下稱“股東五公司〞〕從偉嘉手中收買奢華股份，總代價(jià)約為7.477億港元，定價(jià)根據(jù)是奢華截至2006年9月30日的凈資產(chǎn)。

“股東五公司〞從偉嘉手中收買奢華支付的7.477億港元代價(jià)，實(shí)踐上也就是“前四家過(guò)橋公司〞收買國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的代價(jià)，而按當(dāng)時(shí)港元兌人民幣1：1.02的匯率計(jì)算，這一收買代價(jià)恰好等于碧桂園7.64億元的股本。 偉嘉公司就此消逝。股東五公司登場(chǎng)后的股權(quán)構(gòu)造八、打造上市公司法律要求 開曼群島的法律環(huán)境符合香港聯(lián)交所的上市要求，開曼公司也是理想的上市主體。碧桂園控股成立 2006年11月10日，碧桂園控股在開曼群島注冊(cè)成立為受豁免。 經(jīng)過(guò)一系列資本運(yùn)作后，股東五公司分別按70%、12%、6%、6%、6%的比例持有碧桂園控股的股份。主角登場(chǎng) 2007年3月26日，碧桂園控股以換股的方式從“股東五公司〞收買奢華全部已發(fā)行股份。 碧桂園控股正式成為上市的主體。注冊(cè)于開曼群島，在香港上市九、重組階段的財(cái)務(wù)安排大額分紅，降低公司的凈資產(chǎn)。單位：億元年度200420052006凈利潤(rùn)2.375.9016.72股息4.143.8325.14凈資產(chǎn)17.4723.2214.75股本7.657.657.65上市前奢華再次向原股東發(fā)放5.13億元股息預(yù)收賬款的巧妙運(yùn)用大幅分紅提高了資產(chǎn)負(fù)債率，不利于估值。大量預(yù)收賬款意味愉快的市場(chǎng)前景，很高的預(yù)期收益年度200420052006預(yù)收賬款19.80億元38.30億元74.82億元十、股票發(fā)行1、上市公司：碧桂園控股2、股票發(fā)行時(shí)間：2007年4月13日3、保薦人：摩根斯丹利、瑞銀投資銀行4、擬發(fā)行股份：全球出賣24億股，其中香港公開發(fā)行2.4億股，其他配售給機(jī)構(gòu)投資者。5、發(fā)行價(jià)錢：4.18~5.38港元之間〔最終定價(jià)5.38港元/股〕6、認(rèn)購(gòu)與發(fā)行：香港：凍結(jié)資金3330億港元，超越250被認(rèn)購(gòu)共出讓16.5%的股份，最終籌集資金148.49億港元，扣除發(fā)行費(fèi)用后余144.25億港元。7、公開發(fā)行股票后碧桂園控股的股權(quán)構(gòu)造〔估計(jì)〕： 公司共160億股，每股面值0.1港元。 公眾持股15%，“五股東公司〞的持股比例分別為59.5%、10.2%、5.1%、5.1%及5.1%。 實(shí)踐：超額配售3.6億股，公司共163.6億股。楊惠妍間接持有碧桂園控股95.2億股。十一、股票上市1、正式上市時(shí)間：2007年4月20日2、上市當(dāng)天情況： 小幅高開，平穩(wěn)上升，收盤于7.27港元/股。多項(xiàng)奇觀的誕生國(guó)內(nèi)最大的房地產(chǎn)IPO案國(guó)內(nèi)市值最高的房地產(chǎn)公司〔1189.37億港元〕，萬(wàn)科當(dāng)天的市值只需碧桂園的66%。在香港上市的地產(chǎn)股中，碧桂園市值第三，僅次于李嘉誠(chéng)的和記黃埔和郭炳湘的新鴻基。大陸最年輕的女首富就此誕生〔692億港元〕十二、高估值之謎1、公司的市盈率和籌資遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同類公司2、土地是財(cái)富之母 “勞動(dòng)是財(cái)富之父，土地是財(cái)富之母〞 ——英國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉·配第300多年的至理名言。前車之鑒 2003年，上海復(fù)地第一次赴港上市失敗的最大緣由，就是其在招股書中提到，“只需維持足夠相對(duì)較短時(shí)期的兩至三年開展所需的土地貯藏，并且無(wú)法確定能否可以獲得土地運(yùn)用權(quán)證〞。 2004年，該公司財(cái)務(wù)情況無(wú)變化，但土地貯藏大幅增長(zhǎng)，上市勝利。為上市而加速貯藏土地 2005年下半年公司貯藏土地998萬(wàn)平方米，為迎合公司上市而加速收買土地，招股闡明書顯示碧桂園上市前的土地貯藏到達(dá)了1870萬(wàn)平方米〔2.8萬(wàn)畝〕，97%都獲得了土地答應(yīng)證，足夠5年以上開發(fā)所需。上市籌資加速收買土地籌資運(yùn)用規(guī)劃：60%用于工程開發(fā)；30%用于土地貯藏；10%用于營(yíng)運(yùn)資金。加速收買土地 2007年7月末，該公司總土地貯藏量曾經(jīng)到達(dá)4500萬(wàn)平方米，是萬(wàn)科地產(chǎn)的3倍，是SOHO中國(guó)的10倍。 即使碧桂園今后不再拿地，按照一年銷售約200萬(wàn)平方米住宅計(jì)算，其手上的貯藏用地可以開發(fā)二十幾年。土地收買價(jià)錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手十三、后續(xù)開展隱患猶存快速擴(kuò)張能否可繼續(xù)土地增值稅能否清算能否存在法律風(fēng)險(xiǎn)〔2002年7月以前，獲得226宗土地運(yùn)用權(quán)?！?006年底碧桂園貯藏土地可開發(fā)約2000萬(wàn)平方米建筑面積；重慶市2006年商品住宅銷售總面積為2021.7萬(wàn)平方米。年報(bào)概略07年報(bào)：總收入177.35億元，凈利潤(rùn)42億元08年報(bào)：總收入157.13億元，凈利潤(rùn)13.78億元，凈利潤(rùn)暴跌67%。楊惠妍身價(jià)到達(dá)0億元08年10月，楊惠妍身價(jià)330億元，位列胡潤(rùn)財(cái)富榜第三名，財(cái)富比上年同期縮水超越1000億元?，F(xiàn)實(shí)的大股東：堅(jiān)決套現(xiàn)！2021年碧桂園大股東減持股票情況時(shí)間(2021年)減持人減持股數(shù)每股價(jià)錢4月21日楊貳珠5000萬(wàn)6港元10月2日楊貳珠1億均價(jià)2.2港元10月中旬楊貳珠2億1.6港元10月中旬蘇汝波1億約1.88港元11月5日