財(cái)務(wù)管理案例（第4版）案例9

財(cái)務(wù)管理案例（第四版）蒙牛引入PE投資

目錄1.背景介紹2.主題內(nèi)容3.理論依據(jù)及分析思路4.啟發(fā)與思考蒙牛輝煌成就1999年5月成立的蒙牛,在短短9年時(shí)間里,取得了中國(guó)乳制品發(fā)展史上前所未有的完美境界。蒙牛銷售收入從1999年的0.37億元飆升至2009年的257.1億元,增長(zhǎng)了695倍!在中國(guó)乳制品企業(yè)中的排名由第1116位上升為第2位從最初創(chuàng)業(yè)900萬元注冊(cè)“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”，到成為中國(guó)乳業(yè)界在海外上市的第一家企業(yè)

根本原因：

借助現(xiàn)代化的資本運(yùn)營(yíng)手段

——蒙牛通過吸收風(fēng)險(xiǎn)投資，公開上市，在市場(chǎng)上迅速獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。為什么選擇外資PE的方式？抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會(huì)，在全國(guó)鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對(duì)資金有極大的需求

銀行貸款有限，A股上市蒙牛等不起，民間融資屢次受挫香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難

摩根士丹與鼎暉（私募基金）提議蒙牛應(yīng)引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長(zhǎng)與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板

主題內(nèi)容1.蒙牛公司的第一輪資本運(yùn)作2.蒙牛公司的第二輪資本運(yùn)作—二次注資3.蒙牛公司的第三輪資本運(yùn)作—股改4.蒙牛公司的第四輪資本運(yùn)作—上市1、蒙牛公司的第一輪資本運(yùn)作初始股權(quán)結(jié)構(gòu)

蒙牛乳業(yè)股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖發(fā)起人（共持股73.5%）其他股東（包括15名人士及五家獨(dú)立公司共持股26.5%）蒙牛首輪投資前股權(quán)架構(gòu)

金牛公司（2009年9月2日在英屬維京群島出冊(cè)，共持股50%）銀牛（2002.9.23在英屬維京群島注冊(cè)，共持股50%）

開曼群島公司（2002.6.5在開曼群島注冊(cè)，100%持股毛里求斯公司）

毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注冊(cè)）

首輪注資開曼群島公司進(jìn)行股權(quán)拆分，金牛公司和銀牛公司認(rèn)購(gòu)了開曼群島公司的A類股票，三家海外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)B類股票蒙牛管理層與PE機(jī)構(gòu)在開曼群島公司的投票權(quán)是51%：49%；股份數(shù)量是9.4%和90.6%開曼公司用三家金融機(jī)構(gòu)的投資認(rèn)購(gòu)了毛里求斯公司的股份毛里求斯公司又用該款項(xiàng)在一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)中購(gòu)買了蒙牛66.7%的注冊(cè)股本

蒙牛第一輪引資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛3.0%（16.3%）銀牛6.4%（34.7%）MSDairy60.4%（32.7%）CDH19.2%（10.4%）CIC11.0%（5.9%）開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（66.7%持股蒙牛公司）蒙牛第一次豪賭蒙牛管理層提前完成任務(wù)，實(shí)現(xiàn)在開曼群島公司的投票權(quán)和股權(quán)比例一樣，均為51%。2、蒙牛公司的第二輪資本運(yùn)作

—二次注資

開曼群島發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券，再次引入外資毛里求斯公司再次以3.038元的價(jià)格購(gòu)買了96,000,000股蒙牛股份，對(duì)于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至81.1%。蒙牛第二次注資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛21.1%銀牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙?？蓳Q股證券三大玄機(jī)

其一，暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對(duì)控制與領(lǐng)導(dǎo)；其二，確保公司每股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備；其三，可換股計(jì)劃鎖定了三家風(fēng)險(xiǎn)投資者的成本。

第二次豪賭大致內(nèi)容是：如果“蒙牛股份”今后三年的復(fù)合增長(zhǎng)超過某一數(shù)值，三家海外投資商將賠償“金?！惫?800萬股的“蒙牛乳業(yè)”股份；否則,“金?！惫疽蛉液Ｍ馔顿Y商賠償同樣數(shù)量的股份或相當(dāng)數(shù)量的資金。3．蒙牛公司的第三輪資本運(yùn)作

—股改2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購(gòu)得18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙?？偣杀镜?.2%。

2004年3月22日，金牛與銀牛擴(kuò)大法定股本，由5萬股擴(kuò)至10萬股。

同日金牛、銀牛分別推出“公司權(quán)益計(jì)劃”。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生，牛根生本人以1美元/份的價(jià)格買下了絕大部分金?！皺?quán)益計(jì)劃”和全部銀牛“權(quán)益計(jì)劃”

。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳業(yè)”的6.1%的股權(quán)。

4．蒙牛公司的第四輪資本運(yùn)作

—上市2004年6月10日,“蒙牛乳業(yè)”（2319.HK）在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出一個(gè)奇跡：全球公開發(fā)售3.5億股，公眾超額認(rèn)購(gòu)達(dá)206倍，股票發(fā)行價(jià)高達(dá)3.925港元，全面攤薄市盈率19倍，IPO融資近13.74億港元。

理論依據(jù)及分析思路（一）關(guān)鍵概念1.私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資，即PE（PrivateEquity），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。2.對(duì)賭協(xié)議對(duì)賭協(xié)議，通常也稱為估值調(diào)整機(jī)制（VAM），是一種投資方與融資方在達(dá)成融資協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來不確定的情況進(jìn)行的一種約定，并在未來約定事項(xiàng)觸發(fā)時(shí)，雙方按照合同的約定行使相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)的一種融資方式。3.雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)所謂雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指公司所發(fā)行的股份劃分成兩個(gè)類別，每個(gè)類別所代表的投票權(quán)不同。（二）民營(yíng)企業(yè)融通外源性金融資本的三種模式1、非正式制度融資2、半正式制度融資3、正式制度融資（三）對(duì)賭協(xié)議約定的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)

1.財(cái)務(wù)績(jī)效。如凈利潤(rùn)、每股收益、銷售增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率等。2.非財(cái)務(wù)績(jī)效。如客戶評(píng)價(jià)、新技術(shù)研發(fā)完成情況、市場(chǎng)占有率、開店數(shù)量等。3.管理層行為。如管理層離職或被解雇等。4.企業(yè)行為。如在規(guī)定時(shí)間內(nèi)聘任新的CEO、企業(yè)兼并改組等。5.股票價(jià)格。6.IP