股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-內(nèi)資轉(zhuǎn)外資-復(fù)雜詳細(xì)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(2份)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（本“協(xié)議”）由以下各方于201［?］年［?］月［?］日在中國(guó)［?］市簽

署：

（1）［賣方］（"［賣方］”），一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其

注冊(cè)地址為中國(guó)［?］,法定代表人為［?］；及

（2）［買方］（"［買方］”），一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其

注冊(cè)地址為

（在本協(xié)議中，前述二方統(tǒng)稱為“各方”，各自簡(jiǎn)稱為“一方”）

鑒于：

（A）截止簽署日，［賣方］持有4096的無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)之［目標(biāo)公司］（"［目標(biāo)公

司］”，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為中國(guó)

［?］,法定代表人為［?］）股權(quán)（“境內(nèi)股權(quán)”）及其對(duì)應(yīng)之約［?］畝地塊（“地

塊”）之國(guó)有土地使用權(quán)；

（B）［買方］擬按照本協(xié)議約定的條款和條件向［賣方］收購(gòu)其持有的［目標(biāo)公司］的

30%股權(quán)（“擬定交易”），［賣方］同意并愿意進(jìn)行前述擬定交易；

（0［賣方］擬將其持有的［目標(biāo)公司］的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給［其他股東］（“［其他股東］”）

指定的注冊(cè)在中國(guó)的關(guān)聯(lián)實(shí)體（“［其他實(shí)際買方］”），且［其他股東］擬將其持

有的［目標(biāo)公司］的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給［買方］（“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”），具體條款條件由

［賣方］、［其他股東］、［其他實(shí)際買方］及［買方］另行協(xié)商；

（D）上述擬定交易及境內(nèi)轉(zhuǎn)股II完成后，［買方］持有［目標(biāo)公司］40%的股權(quán)；［其

他股東］持有［目標(biāo)公司］50%股權(quán)；及［其他實(shí)際買方］持有［目標(biāo)公司］10%的股

權(quán)；及

（E）各方同意按照本協(xié)議的條款及條件進(jìn)行擬定交易。

為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達(dá)成本協(xié)議如下，以茲信守：

1釋義

1.1定義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議文本中的粗體詞語(yǔ)應(yīng)具有本協(xié)議附件一（定義）所賦

予之含義。

1.2解釋

1.2.1在本協(xié)議中使用的標(biāo)題不影響對(duì)本協(xié)議的解釋。

1.2.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中提及的條款、附件或附錄系指本協(xié)議

的條款、附件或附錄。各附件、附錄構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，提

及本協(xié)議時(shí)均含指各附件、附錄。

1.2.3除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項(xiàng)下，如可行使某項(xiàng)權(quán)利的日期為非工

作日，則可在該日期后的首個(gè)工作日行使該項(xiàng)權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項(xiàng)義

務(wù)的日期為非工作日，則應(yīng)在該日期后的首個(gè)工作日履行該項(xiàng)義務(wù)。

1.2.4在本協(xié)議中提及的日期系指公歷日，在本協(xié)議中提及的時(shí)間系指北京時(shí)

間。

1.2.5在本協(xié)議中提及的記錄和資料系指任何形式的記錄和資料，包括以紙

張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的記錄和資料。

1.2.6無論本協(xié)議有何其他約定，在本協(xié)議中提及的相關(guān)法律法規(guī)均包括之后

對(duì)該等相關(guān)法律法規(guī)不時(shí)的修改、變更、增補(bǔ)或重訂之文本。

1.2.7在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。

1.2.8“包括”指“包括但不限于”。

2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1［目標(biāo)公司］股權(quán)

各方同意，按照本協(xié)議的約定及條款：

2.1.1［賣方］向［買方］轉(zhuǎn)讓其持有的無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的［目標(biāo)公司］之30粉殳權(quán)

（“目標(biāo)股權(quán)”）;

2.1.2［買方］在交割日，通過受讓無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的目標(biāo)股權(quán)，成為目標(biāo)股權(quán)

的唯一的法定所有權(quán)人及受益所有人及［目標(biāo)公司］的股東。

2.2股權(quán)對(duì)價(jià)

2.2.1作為受讓目標(biāo)股權(quán)以及［賣方］履行其在本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)的對(duì)價(jià)，［買

方］應(yīng)向［賣方］支付人民幣［?］元整（RMB［?］.00）（“股權(quán)對(duì)價(jià)”）。

2.2.2各方一致同意并確認(rèn)，股權(quán)對(duì)價(jià)已考慮到了［賣方］在［目標(biāo)公司］中與目

標(biāo)股權(quán)相關(guān)的全部和任何利益，包括截止［?］年［?］月［?］日（"基準(zhǔn)

日”）為止的任何應(yīng)分配和支付予［賣方］的應(yīng)分配紅利（如有）以及［賣方］

在相關(guān)法律法規(guī)下享有的任何權(quán)益。

2.2.3各方同意，在⑴先決條件全部得以滿足（或按照本協(xié)議第3.1.1條的約

定被［買方］予以豁免）；及（ii）交割日已實(shí)現(xiàn)為前提下，受限于本協(xié)議第

2.3.2的約定，［買方］應(yīng)在以下條件全部實(shí)現(xiàn)或滿足之日起十（10）個(gè)工作

日內(nèi)（“支付日”），支付股權(quán)對(duì)價(jià)：

（a）交割日實(shí)現(xiàn)；

（b）截止至支付日（含該日），并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目

的或擬定交易無法實(shí)現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生

（C）截止至支付日（含該日），［賣方］未違約本協(xié)議及任何其他交易文

件（如適用）之任何約定；及

（d）截止至支付日（含該日），［賣方］所作的賣方保證均真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。

2.2.4為避免歧義，［買方］按照本協(xié)議第2.2.3條約定向［賣方］匯出股權(quán)對(duì)

價(jià)，即視為［買方］已經(jīng)完成相應(yīng)款項(xiàng)的付款義務(wù)。各方一致確認(rèn)并同

意，就［買方］匯出的股權(quán)對(duì)價(jià)的匯款憑證記載的匯出日期或各方約定視

為支付之日，視為［買方］之實(shí)際付款日期。

2.2.5在［買方］向［賣方］出示匯出上述相關(guān)款項(xiàng)的匯款憑證之日起當(dāng)日內(nèi)，［賣

方］應(yīng)向［買方］出具收到相應(yīng)款項(xiàng)的收據(jù)。

2.2.6各方同意并確認(rèn)，港幣兌人民幣的匯率以相應(yīng)款項(xiàng)匯出當(dāng)日中國(guó)銀行頒

布的港幣兌人民幣的現(xiàn)匯匯率中間價(jià)為準(zhǔn)。

2.3［目標(biāo)公司］財(cái)務(wù)狀況

2.3.1無論本協(xié)議有任何相反之約定，截至交割日（含前述首尾二日）為止的連

續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，［賣方］向［買方］聲明及保證，［目標(biāo)公司］

及［賣方］持有的境內(nèi)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的［目標(biāo)公司］的收益、債務(wù)、損失、及

稅收之和（無論是否在［目標(biāo)公司］帳面上體現(xiàn)）應(yīng)保持實(shí)際符合以下情

況：

（i）境內(nèi)股權(quán)名下所對(duì)應(yīng)由［賣方］享有全部權(quán)益及負(fù)責(zé)排他性經(jīng)營(yíng)的

土地為［?］畝（“地塊”，基本信息參見附錄二）。

（ii）［其他股東］持有的［目標(biāo)公司］60%股權(quán)名下所對(duì)應(yīng)由［其他股東］

享有全部權(quán)益及負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)的土地為（“A地塊”，基本信息參見附

錄三）0

（iii）地塊及A地塊上設(shè)定的權(quán)益負(fù)擔(dān)（如附錄四所示）已全數(shù)予以注

銷，除各方另有約定外。

（iv）截至基準(zhǔn)日以境內(nèi)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的地塊及負(fù)債等構(gòu)成的虛擬財(cái)務(wù)報(bào)

表（“虛擬財(cái)務(wù)報(bào)表”參見附件四）所記載的內(nèi)容在所有方面均真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。

（V）截至基準(zhǔn)日，境內(nèi)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有債務(wù)、損失、稅收或/及負(fù)債

之和（無論是否在［目標(biāo)公司］的賬目上體現(xiàn)）應(yīng)不高于（人民幣［?］

元）（“負(fù)債限額”）。

2.3.2倘若發(fā)生下列任一情形的，則［買方］有權(quán)自主選擇⑴要求［賣方］在十五

（15）個(gè)公歷日內(nèi)予以充分補(bǔ)救以免除或足額彌補(bǔ)該等情形對(duì)［目標(biāo)公司］

及［買方］引致的所有影響及損失（包括向相對(duì)方或［目標(biāo)公司］或［買方］提

供相應(yīng)資金等方式）；或（ii）在股權(quán)對(duì)價(jià)中扣除相當(dāng)于彌補(bǔ)該等情形對(duì)

［目標(biāo)公司］及［買方］引致的所有影響之金額：

（i）除虛擬財(cái)務(wù)報(bào)表之外，倘若［目標(biāo)公司］實(shí)際存在任何形式的債務(wù)

或負(fù)債；或

（ii）除已披露之外，地塊存在任何形式的權(quán)益負(fù)擔(dān)；或

（iii）在交割日或之后，倘若［買方］發(fā)現(xiàn)［目標(biāo)公司］存在就其于交割日

之前的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生但尚未支付的稅收的；或

（iv）［賣方］違反任何賣方保證。

2.3.3倘若［買方］依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇在股權(quán)對(duì)價(jià)中扣除相應(yīng)款

項(xiàng)的，則［賣方］不會(huì)且無權(quán)提出任何異議及/或抗辯，且股權(quán)對(duì)價(jià)應(yīng)作以

相應(yīng)調(diào)整。

2.3.4倘若［買方］依據(jù)本協(xié)議第2,3.2條的約定選擇要求［賣方］予以充分補(bǔ)救

以免除或足額彌補(bǔ)該等情形對(duì)［目標(biāo)公司］及［買方］引致的所有影響及損

失的，則就該等補(bǔ)救的方式，如非［目標(biāo)公司］（在［目標(biāo)公司］發(fā)生影響及

損失時(shí)）或非［買方］（在［買方］發(fā)生影響及損失時(shí)）以其原有自有資金予以

補(bǔ)救的，則代替［目標(biāo)公司］或［買方］補(bǔ)救或向［目標(biāo)公司］或［買方］提供

資金以供［目標(biāo)公司］或［買方］補(bǔ)救的［賣方］應(yīng)無條件免除［目標(biāo)公司］或

［買方］（在適用時(shí)）因此對(duì)其產(chǎn)生之負(fù)債。

2.3.5倘若［買方］及/或［目標(biāo)公司］因［賣方］按第2.3.2條的約定向其及/或其

他相對(duì)方支付任何款項(xiàng)或免除任何款項(xiàng)而需向任何政府部門另行支付稅

收、費(fèi)用的或［賣方］需預(yù)扣當(dāng)中任何款項(xiàng)的，則［賣方］應(yīng)向［買方］及/或

［目標(biāo)公司］支付額外款項(xiàng)，以確保［買方］及/或［目標(biāo)公司］可收取原應(yīng)收

款項(xiàng)的全數(shù)或免予繳納任何稅收及其他費(fèi)用。

2.3.6為避免疑問，各方一致確認(rèn)并同意，倘若在交割日，［目標(biāo)公司］之實(shí)際

資產(chǎn)(無論是是否在［目標(biāo)公司］帳面上體現(xiàn))超逾本協(xié)議第2.3.1條約定

之金額的，則［賣方］無權(quán)主張、要求［買方］在股權(quán)對(duì)價(jià)中增加該等［目標(biāo)

公司］增加部分資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)之任何款項(xiàng)。并且，無論［目標(biāo)公司］已兌現(xiàn)或

將兌現(xiàn)該等增加部分資產(chǎn)，［賣方］亦無權(quán)以任何理由及方式要求［目標(biāo)公

司］向［賣方］支付該等增加部分資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的任何款項(xiàng)。

3交割

3.1交割的先決條件

3.1.1各方同意，［買方］在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)(包括付款義務(wù))以以下所有

先決條件(“先決條件”)全部滿足或被［買方］予以豁免為前提：

(i)各方已就簽署本協(xié)議和其他交易文件(如適用)以及完成擬定交易

獲得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，包括通過有關(guān)的股東會(huì)和/或董事會(huì)

決議、及相關(guān)政府部門包括上海市商委的批準(zhǔn)；

(ii)［其他股東］已出具不可撤銷同意函，放棄目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

(iii)［賣方］、［其他股東］、［其他實(shí)際買方］、［買方］已簽署了關(guān)于境

內(nèi)轉(zhuǎn)股H之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議("境內(nèi)轉(zhuǎn)股H協(xié)議”)，且已完成境內(nèi)

轉(zhuǎn)股H之相關(guān)工商變更登記；

(iv)［目標(biāo)公司］已安全地持有并保管下述各項(xiàng)文件的原件，且相關(guān)影

印件已由［賣方］交付予［買方］:

(a)記載［買方］擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且［目標(biāo)公司］之股東及其

持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成

后的股權(quán)架構(gòu)之［目標(biāo)公司］的新外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；

(b)記載［買方］擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且［目標(biāo)公司］之股東及其

持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后

的股權(quán)架構(gòu)的加蓋登記機(jī)關(guān)印鑒的有關(guān)［目標(biāo)公司］之公司

登記信息影印件；

(C)符合本協(xié)議第2.3.1條約定之［目標(biāo)公司］之財(cái)務(wù)資料；

(d)符合本協(xié)議附錄二約定地塊之權(quán)屬登記信息；

(e)加蓋相關(guān)房地產(chǎn)登記處印鑒的記載本協(xié)議附錄四項(xiàng)下載列

的有關(guān)地塊及A地塊之權(quán)益負(fù)擔(dān)的登記已全數(shù)予以注銷(但

各方書面同意保留的除外)之土地使用權(quán)他項(xiàng)權(quán)利登記信息

文件；及

(v)各方另行約定的其他文件(如有)

(vi)所有交易文件(如適用)均已經(jīng)適當(dāng)?shù)氖跈?quán)、簽署和交付并對(duì)作為

其當(dāng)事人的各方具有有效法律約束力；

(vii)自簽署日起至交割日止的連續(xù)期間(“過渡期”)內(nèi)，并無致使本

協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實(shí)現(xiàn)的任何重大不

利變化或不可抗力事件發(fā)生；

(viii)過渡期內(nèi)，［賣方］未違約本協(xié)議及其他交易文件(如有)項(xiàng)下

之任何約定；

(ix)過渡期內(nèi)，［賣方］所作的賣方保證均持續(xù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不

存在任何誤導(dǎo)；及

(x)各方一致書面確認(rèn)的其他條件。

經(jīng)書面通知［賣方］，［買方］有權(quán)依其自由裁量豁免第3.1.1條項(xiàng)下的任何

一項(xiàng)或多項(xiàng)先決條件。除非［買方］另有書面同意，否則［買方］作出之豁

免須被視作在有以下條件的情況下作出：［賣方］向［買方］承諾將于［買方

］所指定之交割日后時(shí)限內(nèi)達(dá)成任何獲［買方］豁免之先決條件。

3.1.2受限于第3.1.3條的規(guī)定，如在簽署日后的三十(30)個(gè)工作日內(nèi)(“限

期”)，第3.1.1條項(xiàng)下的任何一項(xiàng)先決條件未被滿足且亦未被［買方］予

以豁免的，則經(jīng)事先書面通知［賣方］，［買方］有權(quán)（但沒有義務(wù)）單方面

選擇將限期延長(zhǎng)三十（30）至九十（90）個(gè)工作日。如在限期屆滿之前，第

3.1.1條項(xiàng)下的任何一項(xiàng)先決條件仍未被滿足的，則在不影響［買方］在本

協(xié)議項(xiàng)下其他救濟(jì)及權(quán)利的前提下，［買方］有權(quán)（但沒有義務(wù)）隨時(shí)終止

本協(xié)議，且［買方］無須就其按本條約定終止本協(xié)議而向［賣方］承擔(dān)任何

責(zé)任。

3.1.3［賣方］必須盡最大努力促使及確保所有先決條件在限期前被達(dá)成。

3.2交割時(shí)各方義務(wù)

3.2.1若先決條件中每一項(xiàng)條件均已達(dá)成（或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被

［買方］予以豁免）的情況下，［賣方］可以要求［買方］按照本協(xié)議第2.2.3

條的約定支付股權(quán)對(duì)價(jià)。

3.2.2各方一致同意，本協(xié)議約定的目標(biāo)股權(quán)的外資委變更審批手續(xù)及工商變

更登記手續(xù)由各方共同負(fù)責(zé)辦理。

3.2.3在先決條件全部達(dá)成（或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被［買方］予以豁免）

的情況下，［賣方］須向［買方］送達(dá)格式如附件六所示之不可撤銷的函件

（“要繳函”）要求［買方］支付股權(quán)對(duì)價(jià)。當(dāng)［買方］收到要繳函之日后的

第一⑴個(gè)工作日為交割的日期（“交割日”）。

3.2.4在交割日當(dāng)日或之前，［買方］和［賣方］均需采取附錄五（［目標(biāo)公司］交割

處理事項(xiàng)）所列的步驟處理［目標(biāo)公司］的交割事宜。為避免歧義，附錄五

（［目標(biāo)公司］交割處理事項(xiàng)）僅作參考之用，不影響任何一方在本協(xié)議項(xiàng)

下的任何權(quán)利和義務(wù)。

3.2.5各方商定，有關(guān)交割的具體操作，如地塊及［目標(biāo)公司］移交等具體操作

事宜，除本協(xié)議相應(yīng)條款的約定外，各方另行簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議（如

需）。

3.3交接和人員安排

3.3.1在交割日當(dāng)日或之前，各方應(yīng)辦理附件五（交接清單）所列的所有［賣方］

控制的［目標(biāo)公司］的資產(chǎn)、印章、文件資料、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等之清點(diǎn)工作。

3.3.2［買方］可在交割日正式派出人員以不低于原［賣方］在［目標(biāo)公司］中享有

的權(quán)利及地位進(jìn)駐［目標(biāo)公司］、地塊現(xiàn)場(chǎng)行使管理權(quán)，并接收附件五（交

接清單）約定外的其他任何與境內(nèi)股權(quán)對(duì)應(yīng)之［目標(biāo)公司］、地塊有關(guān)的文

件、資料及資產(chǎn)（如有）。

3.3.3［賣方］承諾［目標(biāo)公司］于本協(xié)議簽署之日及交割日均無任何員工，［目

標(biāo)公司］現(xiàn)有業(yè)務(wù)均有上海濱海俱樂部管理有限公司及其關(guān)聯(lián)實(shí)體之雇員

兼職完成。同時(shí)，［賣方］在此不可撤銷的承諾及保證，前述為［目標(biāo)公司］

服務(wù)之雇員不會(huì)向［目標(biāo)公司］提出任何請(qǐng)求；且在過渡期及其后一百八

+（180）個(gè)工作日內(nèi)，在［買方］認(rèn)為必要時(shí)隨時(shí)回應(yīng)［買方］之書面征詢。

4聲明、保證及承諾

4.1［賣方］的保證

［賣方］向［買方］聲明及保證：

4.1.1［賣方］系依據(jù)有關(guān)國(guó)家法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

4.1.2［賣方］擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議，及其他以［賣方］

為當(dāng)事人一方的交易文件（如有），且本協(xié)議和/或其他交易文件一經(jīng)簽署

即構(gòu)成對(duì)［賣方］有效、有約束力的義務(wù)。

4.1.3［賣方］已采取所有必要的行動(dòng)，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他［賣方］為

當(dāng)事人一方的交易文件（如有）所需的全部授權(quán)，且前述行動(dòng)應(yīng)持續(xù)有

效。

4.1.4本協(xié)議及［賣方］為當(dāng)事人一方的其他交易文件（如有）簽字頁(yè)上［賣方］名

稱一欄中的簽字均系分別由獲［賣方］正式授權(quán)的簽字人有效簽署。

4.1.5［賣方］簽訂和履行本協(xié)議或其他［賣方］為當(dāng)事人一方的交易文件（如有）

均不會(huì)：

（i）導(dǎo)致違反任何相關(guān)法律法規(guī)或其公司組織性文件的規(guī)定；

（ii）導(dǎo)致違反［賣方］為當(dāng)事人一方的任何合同、協(xié)議項(xiàng)下的任何約定；

或

（iii）導(dǎo)致違反［賣方］為一方或約束［賣方］的任何法院或政府部門的判決

或命令。

4.1.6若［目標(biāo)公司］在交割日之前或之后因地塊之上的動(dòng)遷、拆遷、安置補(bǔ)

償、規(guī)劃、建設(shè)等未依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或以［目標(biāo)公司］為一方的合同和/

或協(xié)議予以實(shí)施而承擔(dān)任何義務(wù)、索賠、負(fù)債或損失的，貝打賣方］應(yīng)就

［目標(biāo)公司］支付及承擔(dān)的任何及所有款項(xiàng)對(duì)［目標(biāo)公司］進(jìn)行充分的賠

償。

4.1.7［賣方］向［買方］作出賣方保證所載明的所有聲明和保證。賣方保證應(yīng)是

單獨(dú)及相互獨(dú)立的，且（除另有明確約定外）任何賣方保證均不得因提及

任何其他賣方保證而受到限制或受本協(xié)議或任何其他交易文件（如有）的

條文限制。

4.1.8［賣方］在本第4條項(xiàng)下的賣方保證應(yīng)被視為在過渡期的任何時(shí)候參照當(dāng)

時(shí)存在的事實(shí)和情況被予以重述，［賣方］在本第4條項(xiàng)下的賣方保證提

及簽署日之處應(yīng)視同提及的是過渡期內(nèi)的任何時(shí)候。

4.1.9［買方］對(duì)賣方保證享有的權(quán)利和補(bǔ)救措施以及賣方保證承擔(dān)的義務(wù)不在

任何方面受下述各項(xiàng)的影響：（i）目標(biāo)股權(quán)按本協(xié)議完成轉(zhuǎn)讓；（ii）［買

方］就擬定交易而進(jìn)行的任何盡職調(diào)查及［賣方］和/或其共同或各自的股

東和/或關(guān)聯(lián)實(shí)體或顧問向［買方］、其任何股東和/或其共同或各自的關(guān)

聯(lián)實(shí)體或顧問提供的文件、記錄、資料或任何其他信息；（iii）任何為

［買方］其任何股東、和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實(shí)體或顧問所知悉或獲得

的其他信息；或（iv）任何其他事件或事宜，但［買方］簽署書面文件明確

免除［賣方］對(duì)其賣方保證之義務(wù)的情況除外。

4.1.10若因［目標(biāo)公司］或其人員或顧問在交割日前提供的任何信息有失實(shí)、不

準(zhǔn)確或誤導(dǎo)成份而導(dǎo)致［賣方］作出的賣方保證失實(shí)、不準(zhǔn)確或存有誤導(dǎo)

成份，則［賣方］特此放棄其向［目標(biāo)公司］提出任何權(quán)利主張的權(quán)利。

4.1.11無論本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，附件二第8段所列有關(guān)地塊之保證于交

割日后仍應(yīng)持續(xù)有效。

4.2［買方］的保證

［買方］向［賣方］聲明及保證：

4.2.1［買方］系一家依據(jù)香港法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司。

4.2.2［買方］擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議及其他以［買方］為

當(dāng)事人一方的交易文件（如有），且本協(xié)議及其他交易文件（如有）一經(jīng)簽

署即構(gòu)成對(duì)［買方］有效、有約束力的義務(wù)。

4.2.3［買方］已采取所有必要的行動(dòng)，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他以［買方］

為當(dāng)事人一方的交易文件（如有）所需的全部授權(quán)，且前述行動(dòng)應(yīng)持續(xù)有

效。

4.2.4本協(xié)議及［買方］為當(dāng)事人一方的其他交易文件（如有）簽字頁(yè)上［買方］名

稱一欄中的簽字系由獲［買方］正式授權(quán)的簽字人有效簽署。

4.2.5［買方］簽訂和履行本協(xié)議及其他［買方］為當(dāng)事人一方的交易文件（如有）

均不會(huì)：

（i）導(dǎo)致違反任何中國(guó)法律或其公司組織性文件的規(guī)定；

（ii）導(dǎo)致違反該［買方］為當(dāng)事人一方的任何合同、協(xié)議項(xiàng)下的任何約定

.?-成jAa

（iii）導(dǎo)致違反該［買方］為一方或約束該［買方］的任何法院或政府部門的

判決或命令。

4.3違反聲明或保證

4.3.1［賣方］向［買方］確認(rèn)，而［買方］亦向［賣方］確認(rèn)，其了解對(duì)方系基于其

在本協(xié)議項(xiàng)下作出的每一項(xiàng)保證，方與其簽訂本協(xié)議。

4.3.2［賣方］向［買方］進(jìn)一步保證，而［買方］亦向［賣方］進(jìn)一步保證，其作出

的每一項(xiàng)保證在過渡期內(nèi)的任何時(shí)候（包括交割日）在所有方面均真實(shí)、

準(zhǔn)確且不存在任何誤導(dǎo)。

4.3.3［賣方］同意并向［買方］承諾，如其作出的任何賣方保證在任何方面不真

實(shí)、不準(zhǔn)確或存在任何誤導(dǎo)成分，則［賣方］將補(bǔ)償［買方］因此可能產(chǎn)生

或遭受的所有損失。本條項(xiàng)下的責(zé)任于本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割

完成后繼續(xù)有效。

［買方］同意并向［賣方］承諾，如其作出的任何保證在任何方面不真實(shí)、

不準(zhǔn)確或存在任何誤導(dǎo)成分，則［買方］將補(bǔ)償［賣方］因此可能產(chǎn)生或遭

受的所有損失。本條項(xiàng)下的責(zé)任于本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成

后繼續(xù)有效。

4.3.4［賣方］向［買方］進(jìn)一步保證，而［買方］亦向［賣方］進(jìn)一步保證，其沒有

作出任何可能導(dǎo)致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實(shí)，不

準(zhǔn)確或存在誤導(dǎo)的作為亦沒有許可任何可能導(dǎo)致任何其作出的全部或任

何保證在任何方面不真實(shí)，不準(zhǔn)確或存在誤導(dǎo)的不作為。

4.4承諾

4.4.1各方一致同意：

（i）［賣方］與［買方］應(yīng)于本協(xié)議簽署的同時(shí)或之后簽署除本協(xié)議以外的

其他交易文件（如有）；

（ii）［賣方］應(yīng)確保于本協(xié)議簽署之前任何時(shí)間向［買方］提供［賣方］權(quán)力

機(jī)構(gòu)通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他

交易文件（如有）的有效決議（影印件須由一位［賣方］的授權(quán)代表簽字

并加蓋［賣方］公章）；及

（iii）［買方］應(yīng)于本協(xié)議簽署之前任何時(shí)間向［賣方］提供［買方］股東會(huì)

通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易

文件(如有)的有效決議(影印件須由一位［買方］的授權(quán)代表簽字并加

蓋［買方］公章)。

4.4.2［賣方］向［買方］承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保［目標(biāo)公司］遵守附件

三(與［目標(biāo)公司］有關(guān)的承諾)項(xiàng)下的所有承諾。

4.4.3所有［賣方］的承諾及［買方］就［賣方］違反承諾的權(quán)利及補(bǔ)救，于交割日

屆滿后繼續(xù)有效。

5終止及違約責(zé)任

5.1終止協(xié)議

5.1.1在不影響本協(xié)議項(xiàng)下其他條款的約定之前提下，本協(xié)議因以下任一情形

的發(fā)生而予以終止：

(i)本協(xié)議已履行完畢的自然終止；

(ii)各方同意終止的；

(iii)各方書面約定的終止條件發(fā)生；

(iv)無論本協(xié)議有任何約定，［賣方］違反本協(xié)議第2.3.1所作保證的，且

在收到［買方］書面要求［賣方］糾正前述違反保證的通知函之日起十

五(15)個(gè)公歷日內(nèi)未予以充分彌補(bǔ)以使［目標(biāo)公司］滿足前述保證的

,則［買方］有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；

(v)無論本協(xié)議有任何約定，若在限期內(nèi)第3.1.1條項(xiàng)下的任何一項(xiàng)先決

條件未被滿足且亦未被［買方］予以豁免的，且在限期延長(zhǎng)三十(30)

至九十(90)個(gè)工作日后，在上述延長(zhǎng)的限期屆滿之前，第3.1.1條項(xiàng)

下的任何一項(xiàng)先決條件仍未被滿足的，［買方］有權(quán)自主選擇單方面

終止本協(xié)議而不視為違約；及

(vi)任何一方依據(jù)本協(xié)議的約定單方面終止本協(xié)議。

除前述情形之外，任何--方均不得擅自單方面終止本協(xié)議，否則視

為對(duì)本協(xié)議的違約。本協(xié)議終止不影響各方在終止之前已經(jīng)獲得的

本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利及救濟(jì)。在本協(xié)議終止后，持續(xù)性條文持續(xù)

有效。

5.1.2任何一方(“違約方”)違反本協(xié)議的任何條款(包括違反任何保證或任何

承諾，或者未能促使某一事項(xiàng)發(fā)生或不發(fā)生)，且在收到前述另外一方

(“相對(duì)方”)要求違約方對(duì)其違約行為作出補(bǔ)救的書面通知后三十(30)

個(gè)公歷日內(nèi)未對(duì)其違約行為作出充分的補(bǔ)救，則經(jīng)事先書面通知違約

方，相對(duì)方有權(quán)終止本協(xié)議。在該等情況下，本協(xié)議自相對(duì)方的書面通

知送達(dá)違約方時(shí)予以終止，且相對(duì)方無需就終止本協(xié)議所導(dǎo)致之損失向

違約方承擔(dān)任何責(zé)任。

5.1.3如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，

則應(yīng)根據(jù)該不可抗力事件的影響，部分或全部免除其責(zé)任，但其應(yīng)立即

通知其他一方該不可抗力事件的發(fā)生，并應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日

后十五(15)個(gè)工作日內(nèi)向其他一方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證

明，并說明不能或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的原因。

5.1.4如某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，而該不可抗力事件的影

響不可以任何方式消除或減弱，且各方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后

三十(30)個(gè)公歷日內(nèi)就如何實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的達(dá)成一致意見，則經(jīng)事先書

面通知其他一方，任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議而無需承擔(dān)任何責(zé)任。

5.1.5倘若本協(xié)議終止時(shí)，本協(xié)議項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記

手續(xù)的，則［買方］有權(quán)在行使終止本協(xié)議的權(quán)利之同時(shí)，向［賣方］發(fā)出

要求［賣方］在九十(90)個(gè)公歷日內(nèi)回購(gòu)所有的目標(biāo)股權(quán)的書面通知(“回

購(gòu)?fù)ㄖ?，回購(gòu)對(duì)價(jià)應(yīng)為［買方］已經(jīng)支付的全部股權(quán)對(duì)價(jià)或前述雙方另

行約定的價(jià)款(統(tǒng)稱“回購(gòu)價(jià)”)。

［賣方］應(yīng)在［買方］向其發(fā)出前述回購(gòu)?fù)ㄖ掌鹁攀?90)個(gè)公歷日內(nèi)，

(i)在［買方］指定的時(shí)間及地點(diǎn)與［買方］簽署由［買方］起草的有關(guān)目標(biāo)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，以回購(gòu)價(jià)作為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款；及(ii)向［買方］

支付其回購(gòu)目標(biāo)股權(quán)應(yīng)支付的全部回購(gòu)價(jià)款項(xiàng)。

5.2違約責(zé)任

5.2.1如任何一方違反本協(xié)議任何條款，應(yīng)就相對(duì)方因其違約所引致、產(chǎn)生的

損失進(jìn)行足額補(bǔ)償，以確保相對(duì)方不會(huì)遭受任何損失。該損失包括相對(duì)

方為此支出的、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公告費(fèi)等，且包括各方為簽

署本協(xié)議而產(chǎn)生或支付的有關(guān)交易費(fèi)用。

5.2.2倘若因［賣方］原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，［賣方］應(yīng)賠償［買方］

的全部損失。

5.2.3倘若因［買方］原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，［買方］應(yīng)賠償［賣方］

的全部損失。

5.2.4違約方違約時(shí)，相對(duì)方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，且各方明示放

棄以損害賠償業(yè)已充分為由而進(jìn)行抗辯的權(quán)利。

6一般規(guī)定

6.1保密

6.1.1任何一方均應(yīng)對(duì)保密信息予以保密。除相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)

則、工商局明確要求或本協(xié)議第6.1.2條所述情形外，任何一方在獲得

有關(guān)其他一方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他實(shí)體或個(gè)

人披露另一方的保密信息。

6.1.2任何一方均有權(quán)：

(D向其董事或員工，或向其關(guān)聯(lián)實(shí)體或顧問的董事、合伙人或員工披

露保密信息；

(ii)根據(jù)其合理判斷，向其為就本協(xié)議所述事宜出具專業(yè)意見需要知悉

保密信息的顧問披露保密信息。

6.1.3任何一方均應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)實(shí)體、顧問和依據(jù)本協(xié)議第6.1.2條獲得保密

信息的其他人士對(duì)保密信息予以保密，并就遵守本第6.1條規(guī)定作出承

諾。

6.2排他

自本協(xié)議簽署日起直至⑴本協(xié)議終止之日，或（ii）交割日（以時(shí)間發(fā)生在前者為

準(zhǔn)）止的連續(xù)期間內(nèi)，［賣方］及其各自的關(guān)聯(lián)實(shí)體均不得主動(dòng)與任何其他人士進(jìn)

行接觸，或應(yīng)任何其他人士請(qǐng)求與之接觸，協(xié)商本協(xié)議所述或類似的事宜，及商

談與全部及任何地塊有關(guān)之任何交易。

6.3變更

對(duì)本協(xié)議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經(jīng)各方簽署確認(rèn)方為有效。

6.4進(jìn)一步保證

各方分別同意，在交割日之前及之后，均應(yīng)采取一切必要的行動(dòng)，包括簽署、交

付或?qū)嵤┓梢?guī)定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行動(dòng)或其他事宜，以

實(shí)現(xiàn)擬定交易之目的。

6.5稅費(fèi)

6.5.1本協(xié)議另有規(guī)定除外，與本協(xié)議項(xiàng)下的擬定交易中涉及的有關(guān)稅收，按

照適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由各自承擔(dān)。

6.5.2與本協(xié)議項(xiàng)下的擬定交易相關(guān)的任何政府部門征收和收取的政府費(fèi)用，

應(yīng)由各方依適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的規(guī)定各自承擔(dān)，如無規(guī)定則應(yīng)

［買方］和［賣方］各承擔(dān)50%。

6.5.3與本協(xié)議項(xiàng)下的擬定交易中涉及的有關(guān)交易費(fèi)用（包括法律服務(wù)費(fèi)用、財(cái)

務(wù)費(fèi)用等），一般應(yīng)按照誰(shuí)委托誰(shuí)承擔(dān)的原則執(zhí)行。

6.6棄權(quán)

任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的放棄。

任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不妨礙其再次或進(jìn)一步行

使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。

6.7通知

6.7.1本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知均應(yīng)以中文書就，并以專人遞

送、快遞或掛號(hào)郵件方式，按下述地址向有關(guān)方送達(dá)。

［賣方］

聯(lián)系地址

郵編

聯(lián)系人

［買方］

聯(lián)系地址

聯(lián)系人

6.7.2通知在下列時(shí)間視為送達(dá)(“送達(dá)”):

(i)如以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送通知的傳真機(jī)以傳送報(bào)告形式確認(rèn)發(fā)送

成功之時(shí)視為送達(dá)；

(ii)如以專人遞送、快遞方式發(fā)送，以簽收之時(shí)視為送達(dá)；或

(iii)如以郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件方式遞送，以投郵后四十八(48)小時(shí)視為

送達(dá)。

(iv)在本協(xié)議有效期間，任何一方均有權(quán)變更第6.7.1條所述資料，但

應(yīng)于變更前二⑵個(gè)工作日內(nèi)按本第6.7條規(guī)定將更改內(nèi)容書面通知

其他方。

6.8共識(shí)

本協(xié)議構(gòu)成各方對(duì)本協(xié)議所涉及事宜的共識(shí)。如各方之間在本協(xié)議簽署之前或之

后或同時(shí)就本協(xié)議所涉及事項(xiàng)所達(dá)成的合意與本協(xié)議條款存在任何不一致，則就

這些事項(xiàng)應(yīng)適用各方達(dá)成的書面合意之規(guī)定。

6.9適用法律

本協(xié)議受中國(guó)的法律法規(guī)的管轄和保護(hù)，并按其解釋。

6.10爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員

會(huì)上海分會(huì)在上海根據(jù)其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局

的，對(duì)各方均具有約束力。仲裁使用的語(yǔ)言為中文。仲裁庭應(yīng)由三⑶名仲裁員

組成，［賣方］指定一⑴名，［買方］指定一⑴名，第三⑶名仲裁員根據(jù)適用的

仲裁規(guī)則確定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)或由仲裁庭裁定。

6.11文本

本協(xié)議簽訂正本伍⑸份，具有同等法律效力，本協(xié)議各方各保留壹（1）份，其余

正本用于變更登記之用途。

6.12其他

6.12.1在需要時(shí)，各方應(yīng)當(dāng)向工商局提交其他交易文件（如有）和任何其他必要

的申請(qǐng)文件，各方均應(yīng)予以配合。

6.12.2本協(xié)議自各方及其授權(quán)代表有效簽署之日（“簽署日”）起生效。

（以下無正文,后附簽署頁(yè)）

（簽署頁(yè)）

有鑒于此，各方的正式授權(quán)代表已于本協(xié)議首頁(yè)載明的日期簽署本協(xié)議，以資證明。

［賣方］［買方］

授權(quán)代表（簽字蓋章）授權(quán)代表（簽字蓋章）

姓名：姓名：

附件一

定義

1“［其他股東］”系指［其他股東］。

2“保密信息”指：

(i)與商業(yè)秘密有關(guān)或?qū)贆C(jī)密性質(zhì)之其他信息(包括以任何形式(包括計(jì)算機(jī)磁

盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲(chǔ)存之任何具所有權(quán)、技術(shù)性及商業(yè)信

息)；

(ii)與各方或其他任何一方業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)或其他事項(xiàng)有關(guān)之信息；

(iii)與本協(xié)議和其他交易文件條文和標(biāo)的物有關(guān)之信息；

(iv)與本協(xié)議之存在和其目的有關(guān)之信息；

(v)與達(dá)成本協(xié)議和其他交易文件之磋商有關(guān)之信息，包括與本協(xié)議日期后各

方之間任何磋商或通訊有關(guān)之信息。

3“北京時(shí)間”系指以中國(guó)北京市當(dāng)?shù)靥煳臅r(shí)間為基準(zhǔn)的時(shí)間，即東八區(qū)的天文時(shí)

間。

4"不可抗力事件”指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、火

山爆發(fā)、雷擊、洪水、海嘯、臺(tái)風(fēng)、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工和內(nèi)亂。

5"持續(xù)性條文”指(a)本協(xié)議中明確規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條文，或從

其性質(zhì)或上下文可確定其在本協(xié)議終止后將繼續(xù)有效的條文(包括本協(xié)議第1條、

第5.2條、第6條)；和(b)任何因?qū)Ρ緟f(xié)議的闡釋或執(zhí)行的原因而應(yīng)在本協(xié)議終

止后繼續(xù)有效的條款。

6“登記機(jī)關(guān)”指中國(guó)工商行政管理總局及其地方授權(quán)機(jī)構(gòu)，中國(guó)商務(wù)部及其地方

授權(quán)機(jī)構(gòu)，或相關(guān)法律法規(guī)所不時(shí)指定的辦理［目標(biāo)公司］登記、變更備案手續(xù)并

頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的其他政府部門。

7“地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(i)所賦予其的含義。

8“房地局”指［?］房地產(chǎn)交易中心或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)所不時(shí)指定行使上述機(jī)關(guān)

與本協(xié)議有關(guān)職權(quán)的過去或?qū)淼恼块T。

9“負(fù)債”，指任何和所有債務(wù)、損失、稅收、損害、不利的索賠、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、責(zé)

任和義務(wù)，不論是何種類型、性質(zhì)或種類，也不論是累計(jì)的還是固定的、已知的

還是未知的、絕對(duì)的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直

接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是

未期滿的，還是基于合同、侵權(quán)、嚴(yán)格責(zé)任或其他原因，并且應(yīng)包括與上述各項(xiàng)

相關(guān)的所有花費(fèi)和費(fèi)用，包括但不限于根據(jù)任何適用法律、政府行動(dòng)或指令產(chǎn)生

的以及根據(jù)任何合同產(chǎn)生的責(zé)任。

10“負(fù)債限額”，具有本協(xié)議第2.3.1(v)條所賦予其的含義。

11“港幣"或“HK$”系指香港的法定貨幣港幣。

12“關(guān)聯(lián)實(shí)體”系指就某一人士而言，控制該人士或受該人士控制或直接或間接地

與該人士共同受他人控制的每一人士。

13“公歷日”系指按照北京時(shí)間計(jì)，自某日的00:01至24:00之間的時(shí)間或時(shí)間計(jì)

量單位。

14“工作日”系指在香港及上海營(yíng)業(yè)的銀行均普遍營(yíng)業(yè)并能進(jìn)行銀行同業(yè)間存款及

付款業(yè)務(wù)的公歷日。

15“股權(quán)對(duì)價(jià)”，具有本協(xié)議第2.2.1條所賦予其的含義。

16“顧問”就任何一方而言，指其代理人、會(huì)計(jì)師、律師、財(cái)務(wù)顧問、其他專業(yè)顧

問及其助手。

17“回購(gòu)價(jià)”，具有本協(xié)議第5.1.5條所賦予其的含義。

18“回購(gòu)?fù)ㄖ?，具有本協(xié)議第5.1.5條所賦予其的含義。

19“過渡期”，具有本協(xié)議第3.1.1(vii)條所賦予其的含義。

20“基準(zhǔn)日”，具有本協(xié)議第2.2.2條所賦予其的含義。

21“交割”系指各方按照本協(xié)議的約定就目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓報(bào)請(qǐng)登記機(jī)關(guān)辦理工商變

更登記、申領(lǐng)新營(yíng)業(yè)執(zhí)照、支付股權(quán)對(duì)價(jià)直至［目標(biāo)公司］資料及地塊等資產(chǎn)全面

完成移交的過程。

22“交割日”，具有本協(xié)議第3.2.3條所賦予其的含義。

23“境內(nèi)股權(quán)”，具有本協(xié)議鑒于部分(A)所賦予其的含義。

24“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義。

25“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”，具有本協(xié)議第3.1.1(iii)條所賦予其的含義。

26“交易文件”系指本協(xié)議以及為實(shí)現(xiàn)擬定交易，須由［賣方］或其關(guān)聯(lián)實(shí)體簽署的

其他［買方］要求的文件(形式和內(nèi)容須為［買方］所滿意者)，包括董事會(huì)決議、政

府申請(qǐng)文件等(如有)。

27“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動(dòng)的多人)直接或間接控制：(i)

該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使；(ii)

該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上的表決權(quán)；或(iii)該法人董事

會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免。且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋。

28“賣方保證”，指本協(xié)議第四條及附件二及附件三項(xiàng)下由［賣方］作出的全部聲明

及保證。

29“目標(biāo)股權(quán)”，具有本協(xié)議第2,1.1條所賦予其的含義。

30“擬定交易”，具有本協(xié)議鑒于部分(B)所賦予其的含義。

31“簽署日”，具有本協(xié)議第6.12.2條所賦予其的含義。

32“權(quán)益負(fù)擔(dān)”指,包括但不限于:

(i)任何種類之抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、負(fù)擔(dān)、地役、通行權(quán)、契諾、其他第三

者權(quán)利、保留所有權(quán)、優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、任何土地權(quán)益、(不轉(zhuǎn)移

占有的)抵押或擔(dān)保權(quán)益;

(ii)任何令任何權(quán)利從屬于任何第三者權(quán)利之后的安排；

(iii)任何合約下之抵銷權(quán)；

(iv)任何未付的因土地征用而應(yīng)支付予被拆遷者之拆遷補(bǔ)償；及

(v)任何承包人留置權(quán)或其他借法律施行而獲得之財(cái)產(chǎn)留置權(quán)。

33“人民幣”或“RMB”系指中國(guó)的法定貨幣人民幣。

34“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責(zé)任合伙、合營(yíng)、有限責(zé)任公司、商

號(hào)、信托、聯(lián)會(huì)、協(xié)會(huì)、政府機(jī)構(gòu)(包括政府部門)或無論以個(gè)人，受托人還是其

他身份行事的任何其他實(shí)體。

35“稅收”指在中國(guó)征收的稅收、征費(fèi)、收費(fèi)、費(fèi)用或其他稅費(fèi)，包括所得稅、企

業(yè)所得稅、利息稅、工資稅、財(cái)產(chǎn)稅、任何形式的增值稅、資產(chǎn)稅、印花稅、預(yù)

提稅、收費(fèi)、費(fèi)用、關(guān)稅及消費(fèi)稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關(guān)的利

息、罰金或其他責(zé)任；概而言之，指應(yīng)向中國(guó)稅務(wù)、海關(guān)、財(cái)政或其他政府部門

或經(jīng)這些政府部門授權(quán)的機(jī)構(gòu)、團(tuán)體、組織或?qū)嶓w支付的任何稅收、征費(fèi)、稅、

費(fèi)用、收費(fèi)或任何款項(xiàng)。

36“損失”系指所有直接損失或間接損失、對(duì)第三方的違約責(zé)任、預(yù)期利潤(rùn)、機(jī)會(huì)

利益的喪失、責(zé)任、費(fèi)用(包括法律費(fèi)用以及專家和顧問費(fèi))、收費(fèi)、開支、訴

訟、法律程序、索賠和要求。

37“送達(dá)”，具有本協(xié)議第6.7.2簽署日條所賦予其的含義。

38“違約方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所賦予其的含義。

39“先決條件”，具有本協(xié)議第3.1.1條所賦予其的含義。

40“限期”，具有本協(xié)議第3.1.2條所賦予其的含義。

41“香港”系指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)。

42“相對(duì)方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所賦予其的含義。

43"相關(guān)法律法規(guī)”，就任何人士而言，指適用于該人士的任何政府、監(jiān)管部門、

法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判

決、裁定、命令或解釋。

44“虛擬財(cái)務(wù)報(bào)表”，具有本協(xié)議第2.3.1（iv）條所賦予其的含義。

45“許可”指任何政府部門或主管部門（如有）頒發(fā)的任何執(zhí)照、許可、登記注冊(cè)、

證書、同意、批準(zhǔn)、批復(fù)、確認(rèn)、備案及/或授權(quán)。

46“要繳函”，具有本協(xié)議第3.2.3條所賦予其的含義。

47“債務(wù)”就任何人士而言，是指⑴其對(duì)借款的義務(wù)；（ii）該人士對(duì)不動(dòng)產(chǎn)或其

他資產(chǎn)的全部或部分購(gòu)買價(jià)款，或?qū)Λ@得服務(wù)，或?qū)ㄔ旎蚋脑觳粍?dòng)產(chǎn)或其他資

產(chǎn)的成本的所有應(yīng)付款或所欠的任何義務(wù)；（iii）任何融資租賃義務(wù)；（iv）其對(duì)銀

行或其他人士就某備用信用證項(xiàng)下的已付或應(yīng)付數(shù)額承擔(dān)的（無論是確定的還是或

有的）償還義務(wù)；（v）任何對(duì)另一人士的借款（本定義外的類型）形成的債務(wù)提供的

保證，為已付給該人士的定金退款的義務(wù)（無論是確定的還是或有的）；（vi）任何

應(yīng)計(jì)利息的支付義務(wù)；（vii）其他計(jì)息的“類似債務(wù)”義務(wù)，包括但不限于任何銀

行債務(wù)和應(yīng)付票據(jù)；（viii）前述債務(wù)到期前、到期當(dāng)日或到期后發(fā)生的與之相關(guān)

的任何提前償還費(fèi)、罰款或其他相應(yīng)義務(wù)；和（ix）其他中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則定義為債務(wù)

的義務(wù)。該等金錢支付義務(wù)包括實(shí)際的、或有的、或有條件的、或有爭(zhēng)議的、或

其他的金錢支付義務(wù)。

48“政府部門”，系指中國(guó)的中央、省和地方各級(jí)政府，包括所有對(duì)一方與本協(xié)議

所述事項(xiàng)有關(guān)的活動(dòng)有管轄權(quán)的國(guó)家、省、直轄市、縣和其他行政級(jí)別的部、

委、廳、局和派出機(jī)構(gòu)。

49“支付日”，具有本協(xié)議第2.2.3條所賦予其的含義。

50“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，系指商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、標(biāo)志、專利、發(fā)明、設(shè)計(jì)權(quán)、版

權(quán)、專有技術(shù)和其他保密信息及所有其他類似的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

51“［其他實(shí)際買方］”，具有本協(xié)議鑒于部分（C）所賦予其的含義。

52"重大不利變化”系指對(duì)一方的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)、資產(chǎn)、債務(wù)、負(fù)債、地塊任何有關(guān)

的權(quán)利、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況、成果或前景具有，或合理認(rèn)為可能具有嚴(yán)重不利影響

的任何事件、情況、效果、發(fā)生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件（不論

是在簽署日或之前存在或發(fā)生，還是在簽署日之后產(chǎn)生或發(fā)生）。

53“A地塊”，具有本協(xié)議第2.3.l（ii）條所賦予其的含義。

54“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)，但為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國(guó)香港特

別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)。

55“組織性文件”就任何人士而言，指其不時(shí)修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊(cè)

證書、設(shè)立證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議、合資協(xié)議或其他協(xié)議、證書或文件或其

他該人士據(jù)之（部分或完全）成立或組織且適用于該人士的內(nèi)部事務(wù)運(yùn)作的文件。

（以下空白）

附件二

保證

1股權(quán)

1.1［賣方］擁有100%的目標(biāo)股權(quán)。［賣方］均已各自足額繳付其對(duì)［目標(biāo)公司］認(rèn)

繳的出資，且［賣方］取得目標(biāo)股權(quán)不存在任何違反有關(guān)法律法規(guī)之情形，亦

不存在任何負(fù)債。

1.2［賣方］為目標(biāo)股權(quán)的合法所有人，且目標(biāo)股權(quán)上不存在任何形式的權(quán)益負(fù)

擔(dān)，也不存在應(yīng)予披露而未披露的事實(shí)上的或法律上的重大瑕疵。［賣方］未

違反［目標(biāo)公司］股東協(xié)議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協(xié)議及其章程

的規(guī)定履行義務(wù)。［賣方］就其在目標(biāo)股權(quán)的投資而言，概無違反任何相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定之情形。［賣方］沒有向除［買方］外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以

其他方式處置目標(biāo)股權(quán)，也沒有訂立任何協(xié)議或以其他方式承擔(dān)任何義務(wù)向

［買方］以外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標(biāo)股權(quán)。［賣方］沒有

訂立任何或協(xié)議或以其他方式承擔(dān)任何義務(wù)為任何第三方之利益而在目標(biāo)股

權(quán)之上設(shè)定任何權(quán)益負(fù)擔(dān)。

1.3［賣方］按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行擬定交易無需獲得任何人士（各方及其權(quán)力機(jī)構(gòu)、

政府部門除外）的批準(zhǔn)或同意。

1.4不存在任何情況使任何人士據(jù)之有權(quán)依據(jù)期權(quán)或任何其他協(xié)議要求配售、轉(zhuǎn)

換、發(fā)行、銷售或目標(biāo)股權(quán)或任何其他證券，從而對(duì)目標(biāo)股權(quán)擁有任何權(quán)

利。

1.5任何涉及目標(biāo)股權(quán)的糾紛或出價(jià)競(jìng)投程序已經(jīng)圓滿解決，且不會(huì)影響本協(xié)議

任何一方利益和權(quán)利。

1.6［賣方］向［買方］聲明及保證，［目標(biāo)公司］自成立之日起，其歷任股東之間

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司變更均合法有效，沒有涉及其任何違反相關(guān)法律法規(guī)以國(guó)

有資產(chǎn)向［目標(biāo)公司］作價(jià)出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，且不影響有關(guān)股權(quán)（包括

但不限于：目標(biāo)股權(quán)）的合法性和有效性。

2目標(biāo)公司

2.1［目標(biāo)公司］對(duì)地塊及其他資產(chǎn)擁有完整的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并對(duì)其擁有

完全的所有權(quán)（如適用）和/或完全的使用權(quán)。

2.2［目標(biāo)公司］無任何子公司或任何經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性的分支機(jī)構(gòu)。［目標(biāo)公司］

未與任何人士簽訂任何長(zhǎng)期投資或合作協(xié)議，購(gòu)買或收購(gòu)任何人士的任何股

份或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，或以任何其他方式投資于其他實(shí)體。

所投資企業(yè)的全部出資已認(rèn)繳完畢，且［目標(biāo)公司］取得所投資企業(yè)上述股權(quán)

不存在任何違反相關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負(fù)債。［目標(biāo)公司］未與

所投資企業(yè)之間存在任何形式的關(guān)聯(lián)交易（包括借款、擔(dān)保等）o

2.3［目標(biāo)公司］的公司章程及任何其他設(shè)立文件均有效，且這些設(shè)立文件的條

款對(duì)簽署各方均有約束力并可有效執(zhí)行，而所有簽署方均遵守這些設(shè)立文件

的條款。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規(guī)避或否認(rèn)任何這些設(shè)立

文件，或發(fā)出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設(shè)立文件。［目標(biāo)公司］

的章程是在登記機(jī)關(guān)備案的［目標(biāo)公司］最新的章程，在任何方面均真實(shí)、準(zhǔn)

確且不存在誤導(dǎo)。

2.4［目標(biāo)公司］根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就［目標(biāo)公

司］而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記

和備案。

2.5［目標(biāo)公司］的法定簿冊(cè)已妥善更新，記載最新資料。［目標(biāo)公司］不曾收到

更正股東名冊(cè)或?qū)Γ勰繕?biāo)公司］任何目標(biāo)股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益負(fù)擔(dān)的申請(qǐng)

或要求。

2.6［目標(biāo)公司］已就各重大事項(xiàng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。

3披露信息

3.1本協(xié)議中所包含的任何信息，以及［賣方］直接或通過其共同或各自的關(guān)聯(lián)實(shí)

體、顧問或代理人以書面或其他形式，在本協(xié)議談判過程中或在交割日屆滿

之前進(jìn)行的任何盡職調(diào)查或其他調(diào)查的過程中，向［買方］和/或其任何股東

或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實(shí)體、顧問或代理人披露的任何信息在所有重大方面

均真實(shí)、完整及準(zhǔn)確。不存在任何［賣方］知悉但未向［買方］披露的、會(huì)致使

任何已披露的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或一旦披露可能影響［買方］

進(jìn)行擬定交易的意愿或影響［買方］愿意進(jìn)行擬定交易的價(jià)格或條件的事實(shí)、

事項(xiàng)或情況。

3.2在［賣方］根據(jù)或就本協(xié)議及其他交易文件向［買方］發(fā)出的任何書面確認(rèn)內(nèi)的

任何信息，在各方面均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性。

4會(huì)計(jì)記錄

4.1［目標(biāo)公司］之財(cái)務(wù)賬簿均以符合中國(guó)法律及公認(rèn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)和慣例的要求之

方式編制，并真實(shí)、公允地反映了［目標(biāo)公司］的資產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況及相

應(yīng)會(huì)計(jì)期間的利潤(rùn)或虧損，亦對(duì)［目標(biāo)公司］的所有負(fù)債作出全面的披