信息披露細則解讀課件

2018年6月信息披露細則解讀目錄一、體系及原則二、規(guī)則內容

三、注意事項一、體系及原則3規(guī)則體系《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）》4《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統基礎層/創(chuàng)新層掛牌公司年度報告內容與格式指引》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露指引—軟件和信息技術服務公司》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引—醫(yī)藥制造公司》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統基礎層/創(chuàng)新層掛牌公司年度報告內容與格式模板》七個金融行業(yè)公司模板行政規(guī)章業(yè)務規(guī)則服務指南披露原則5真實完整及時公平準確不存在虛假記載不存在誤導性陳述不存在重大遺漏2個轉讓日內披露第一時間在全國股轉系統指定信息披露平臺公布掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。主體責任掛牌公司公告編制和披露的主體，第一責任主體信息披露事務管理制度（創(chuàng)新層設立董秘）主辦券商指導和督促掛牌公司履行披露義務；對擬披露公告進行事前審查；要求掛牌公司進行更正或補充。董監(jiān)高董事、監(jiān)事、高級管理人員保證披露內容真實、準確和完整。會計師事務所履行法定職責、遵守行業(yè)規(guī)范，對掛牌公司財務報表進行審計；對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。6二、主要內容7《信息披露細則》共計5章58條，總體框架如下：總則部分主要介紹規(guī)則的適用主體，信息披露的原則、內容、程序。第二章定期報告8第四章自律管理第三章臨時報告第一章總則第五章附則定期報告部分主要介紹定期報告的披露類型、披露時間、審計要求、主體責任以及特殊情況的處理。附則部分主要介紹為報備程序、用語釋義。臨時報告部分主要介紹臨時報告概念、觸發(fā)時點、披露條件、三會披露要求、關聯交易管理、重大事件類型。自律管理部分主要介紹各主體的職責、違規(guī)行為以及處罰依據等。整體框架主要披露文件掛牌公司信息披露定期報告年度報告（財務報告應當審計）半年度報告（財務報告不強制要求審計）臨時報告董事會、監(jiān)事會、股東大會決議其他重大事項關聯交易每年4月30日之前每年8月31日之前季度報告（基礎層非強制要求）第一季度或第三季度結束后1個月9定期報告10年度報告編制一般要求時間要求及相應處理措施年度財務報告須經審計；不得隨意變更會計師事務所，如需變更，應經兩會審議并披露公告。年報中引用的數字應當以元、萬元或億元為單位；不得含有夸大、欺詐、誤導或內容不準確、不客觀的詞句；若涉及行業(yè)分類，應遵循全國股轉公司有關行業(yè)分類規(guī)定；披露內容應側重說明要求披露事項與公開轉讓說明書或上一年度披露內容上的重大變化之處；由于國家機密、商業(yè)秘密等原因導致規(guī)定的某些信息不便披露，可向全國股轉公司申請豁免披露；《基礎層/創(chuàng)新層年報內容與格式指引》是對掛牌公司年度報告信息披露的最低要求。定期報告一、增加分析性要求二、關鍵信息公開化三、鼓勵投資者回報四、完善公司治理五、試點分行業(yè)差異化披露11一、減少分析性要求二、免于披露非重要財務科目的變動分析三、針對部分重大事項設置免批比例四、部分內容改為自愿披露適度調高適度降低創(chuàng)新層公司必須適用創(chuàng)新層年報指引，允許和鼓勵基礎層公司適用創(chuàng)新層年報指引創(chuàng)新層基礎層信息披露差異化安排12創(chuàng)新層公司的披露要求更加嚴格公眾性強、股票交易的撮合頻次較高，對其信息披露從嚴要求。定期報告披露頻次（季度報告）一季報披露時間不早于年報分行業(yè)信息披露（軟件和信息技術、七個金融業(yè)年報模板）更高的信披及時性要求（業(yè)績快報、業(yè)績預告）財務報告審計從嚴要求（會計師輪換、關鍵事項審計）不同層公司定期報告內容與格式差異化（不同指引要求）信息披露事務管理的要求（創(chuàng)新層設立董秘）信息披露差異化安排什么是在審計報告中溝通關鍵審計事項？關鍵審計事項，是指注冊會計師根據職業(yè)判斷認為對本期財務報表審計最為重要的事項。關鍵審計事項從注冊會計師與治理層溝通過的事項中選取。注冊會計師的目標是，確定關鍵審計事項，并在對財務報表形成審計意見后，以在審計報告中描述關鍵審計事項的方式溝通這些事項。注冊會計師在審計報告中單設一部分，以“關鍵審計事項”為標題，并在該部分使用恰當的子標題逐項描述關鍵審計事項。如果注冊會計師應當發(fā)表非無保留意見，不得在審計報告的關鍵審計事項部分溝通這些事項。13業(yè)績快報與業(yè)績預告（僅針對創(chuàng)新層公司）觸發(fā)條件及披露內容：業(yè)績預告：在年度報告正式披露前，預計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的，或在下半年度，預計當期年度凈利潤將發(fā)生重大變化的，應當及時進行業(yè)績預告。業(yè)績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。（注：重大變化的情形為年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛I(yè)績快報：在年度報告正式披露前，預計年度業(yè)績無法保密，或預約在會計年度次年4月份披露的，應當于會計年度次年的2月底前披露業(yè)績快報，業(yè)績快報中的財務數據包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率。修正公告：如發(fā)現業(yè)績快報、業(yè)績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到10%以上的，公司應當及時披露修正公告；如差異幅度達到50%以上的，公司應在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。14信息披露差異化安排臨時報告15除定期報告以外的公告，須加蓋董事會公章并由董事會發(fā)布（監(jiān)事會公告除外）首次披露義務觸發(fā)時點及情況；披露事件起因、目前狀態(tài)和可能產生的法律后果，尚未發(fā)生的，公告既有事實及后續(xù)進展；控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當及時披露。臨時報告——董事會、監(jiān)事會和股東大會決議16重大事項經董事會審議通過后即應披露，股東大會進行審議后，應當就審議結果進行披露董事會、監(jiān)事會經與會董事（監(jiān)事）簽字確認的決議——向主辦券商報備；涉及重大信息——董事會（監(jiān)事會）決議后及時披露股東大會會議結束后及時將相關決議公告披露（年度股東大會應披露律師見證意見）涉及重大事件&股東大會審議未通過——披露事項未審議通過的原因及相關具體安排特殊事項披露

收購與出售資產對外投資（含委托理財、對子公司投資等）對外提供借款對外提供擔保根據公司章程中規(guī)定的審議標準，提交董事會或股東大會審議并披露。臨時報告——關聯交易17掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權回避制度。掛牌公司應披露關聯交易的表決情況以及回避制度的執(zhí)行情況。關聯交易的分類和定義：日常性關聯交易：指掛牌公司和關聯方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。偶發(fā)性關聯交易：除了日常性關聯交易之外的為偶發(fā)性關聯交易。關聯交易的分類審議與披露：日常性關聯交易：及時、合理預計，并提交股東大會審議并披露；

超出部分依據公司章程履行相應審議程序并披露；偶發(fā)性關聯交易：依據公司章程履行相應審議程序并披露；公司章程未規(guī)定的，應當提交股東大會審議并披露；免予按照關聯交易的方式進行審議和披露的情況（四類）18臨時報告——關聯交易1.利潤分配或資本公積轉增股本2.股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動3.傳聞可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響4.股權激勵計劃5.限售股份在解除轉讓限制6.權益變動披露標準依照《收購辦法》的規(guī)定。（修改）7.未履行已披露承諾事項的，應及時披露相關情況19臨時報告——其他重大事件第四十八條【其他重大事件】掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：（一）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更；（二）掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；（四）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（五）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經理無法履行職責；（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協議簽訂作出決議；（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議；（新增）（九）掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議；（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外），變更會計師事務所。20臨時報告——其他重大事件（十一）掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔保（對控股子公司擔保除外）事項作出決議；（新增）（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（新增）（十三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；（新增）（十四）掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；（新增）（十五）掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑

事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構或其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中

國證監(jiān)會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；（十六）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；（十七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。21臨時報告——其他重大事件任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權一、“任一股東所持掛牌公司股份”是指直接登記在任一股東名下的股份，不與其一致行動人擁有權益的股份合并計算。二、“5%以上”是指事實發(fā)生時，含該筆在內累計受限股份已達5%以上的，掛牌公司應當及時

履行信息披露義務。例如，股東A質押其所持有的B公司2%的股份，該股份登記時，A所持有的

B公司股份已有4%處于質押狀態(tài)，則B公司應當自該筆質押發(fā)生之日起及時履行信息披露義務。三、股東所持有掛牌公司股份被質押、凍結達到信息披露標準的，掛牌公司在判斷是否“可能導致公司控股股東或者實際控制人變動”時，應考慮含本次在內合計被質押、凍結股份被行權可能產生的影響。22控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金是指如下情形（特點：非經營性占用）掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股份轉讓系統公司認定的其他形式的占用資金情形。23對外擔保事項應當依據公司章程的規(guī)定履行內部審議程序，由董事會或股東大會進行表決，否則構成違規(guī)對外擔保。臨時報告——其他重大事件自律管理責任主體違規(guī)行為自律管理方式中介機構職責1、責任主體：掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。董秘：信息披露事務財務負責人：財務報告24自律管理責任主體違規(guī)行為自律管理方式中介機構職責2、違規(guī)行為（一）將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構成虛假記載的；（二）通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產生重大影響的陳述，構成誤導性陳述的；（三）信息披露文件未完整記載應當披露的事項，或未按照信息披露文件內容與格式的相關規(guī)定進行編制，構成重大遺漏的；（四）無正當理由未在本細則規(guī)定的期限內披露定期報告或臨時報告的；（五）對外提供未在本細則規(guī)定或全國股轉公司認定的信息披露平臺披露應當披露的信息，或者未以全國股轉公司規(guī)定的方式公開披露應當披露的信息；（六）通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數據等產生重大影響的；（七）拒不回復或不及時回復全國股轉公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問詢的；（八）未按規(guī)定建立、執(zhí)行信息披露事務管理制度，或拒不履行本細則規(guī)定的信息報備義務；（九）全國股轉公司認定的其他違規(guī)行為。25自律管理責任主體違規(guī)行為自律管理方式中介機構職責3、自律管理方式①發(fā)現已披露信息存在問題公開問詢—解釋—說明—更正—補充②情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果由業(yè)務部門采取出具監(jiān)管意見函或相關責任人參加業(yè)務培訓等③情節(jié)嚴重，或造成不良影響或后果自律監(jiān)管措施or紀律處分。26自律管理責任主體違規(guī)行為自律管理方式中介機構職責4、中介機構職責（一）主辦券商對掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務負有督導職責。主辦券商未按規(guī)定履行持續(xù)督導職責，對掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露違規(guī)行為負有責任的，按照《督導工作指引》的規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。（二）會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業(yè)人員根據本細則等業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業(yè)人員出具的文件違反信息披露真實性、準確性、完整性原則的，按照《業(yè)務規(guī)則》的規(guī)定，對其采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。27董監(jiān)高報備281.掛牌時向全國股轉公司報備董監(jiān)高相關情況，發(fā)生變化的及時更新報備；。2.董監(jiān)高應當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，新任董監(jiān)高在任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。3、董秘或信息披露事務負責人報備，如離職或無法履行職責，董事會應及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露，并盡快任命董秘或負責人。三、注意事項29注意事項301、第十七條

【特殊情形的報告】年度報告出現下列情形的，主辦券商應當最遲在披露當日[原規(guī)定為最遲在披露前一個轉讓日