政府引導基金合伙協(xié)議

**市市級股權(quán)投資引導基金參股設立有限合伙制基金合伙協(xié)議（參考樣本） 2015年6月擬訂

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u第一章定義和釋義 1第一條定義 1第二條標題 2第二章總則 3第三條協(xié)議訂立依據(jù) 3第四條合法性 3第三章合伙企業(yè)的設立 3第五條企業(yè)名稱 3第六條經(jīng)營場所 3第七條企業(yè)性質(zhì) 3第八條合伙目的 3第九條投資方式 3第十條經(jīng)營范圍 3第十一條經(jīng)營期限 4第十二條登記及備案 4第十三條非公開募集 4第四章合伙人及出資 4第十四條合伙人 4第十五條認繳出資額、出資方式 5第十六條資金托管 5第十七條出資繳付 6第十八條出資違約 7第五章普通合伙人 8第十九條普通合伙人 8第二十條無限責任 8第二十一條執(zhí)行合伙事務 9第二十二條普通合伙人委派的代表 10第二十三條普通合伙人的權(quán)利 10第二十四條普通合伙人的義務 11第二十五條普通合伙人的陳述和保證 12第二十六條普通合伙人責任的限制 13第二十七條普通合伙人的違約處理 13第六章有限合伙人 13第二十八條有限責任 13第二十九條有限合伙人的權(quán)利 13第三十條有限合伙人的義務 14第三十一條不執(zhí)行合伙企業(yè)事務 15第三十二條有限合伙人的陳述和保證 15第三十三條有限合伙人責任的限制 16第三十四條有限合伙人的違約處理 16第七章合伙人大會和投資決策委員會 16第三十五條合伙人大會 16第三十六條投資決策委員會 18第三十七條關(guān)聯(lián)交易 19第八章合伙企業(yè)的投資業(yè)務 20第三十八條投資對象及領(lǐng)域 20第三十九條投資限制 20第四十條投資進度 21第九章合伙企業(yè)收益分配、虧損分擔及合伙債務的承擔 21第四十一條合伙企業(yè)收入、利潤與可分配資金 21第四十二條合伙企業(yè)費用 22第四十三條稅賦 23第四十四條可分配資金的分配原則及程序 23第四十五條可分配資金的分配形式 23第四十六條可分配資金的賬戶管理 23第四十七條取得被動投資收入時的分配 24第四十八條經(jīng)營虧損承擔 24第四十九條合伙企業(yè)債務 24第十章合伙企業(yè)的會計及報告 24第五十條資本賬戶 24第五十一條記賬和會計年度 25第五十二條審計及財務報告 25第五十三條季度報告、半年度報告及年度報告 25第五十四條查閱財務賬簿 26第五十五條其他信息披露 26第十一章合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì) 27第五十六條合伙企業(yè)財產(chǎn) 27第五十七條合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 27第五十八條合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì) 28第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變 28第五十九條合伙人入伙 28第六十條普通合伙人退伙 29第六十一條有限合伙人退伙 30第六十二條合伙人退伙程序以及相關(guān)責任 31第六十三條合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變 32第十三章合伙企業(yè)解散與清算 32第六十四條解散事由 32第六十五條清算 33第十四章違約責任 34第六十六條合伙人違反出資義務的違約責任 34第六十七條普通合伙人的違約責任 34第六十八條有限合伙人的違約責任 34第十五章其他約定 34第六十九條商譽歸屬 35第七十條不可抗力 35第七十一條爭議解決 35第七十二條適用法律 35第七十三條保密 35第七十四條變更及補充 36第七十五條文本與效力 36第七十六條生效及終止 36（基金名稱）基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本協(xié)議由以下各方于年月日在（地點）簽訂：甲方：**市財金投資有限公司乙方：丙方：丁方：戊方：（普通合伙人）以上各方系基金合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人，其中，戊方為普通合伙人，其他各方為有限合伙人。**市財金投資有限公司（以下簡稱“財金投資”）作為市政府確定的引導基金管理機構(gòu)，代行政府出資人職責。各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在**市共同投資設立有限合伙企業(yè)一事，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。定義和釋義定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：“基金”或“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”或“有限合伙企業(yè)”指根據(jù)本協(xié)議設立的基金合伙企業(yè)（有限合伙）。“本協(xié)議”指《基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及附件?！胺煞ㄒ?guī)”指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、司法解釋、地方法規(guī)、地方規(guī)章、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及對于該等法律法規(guī)的不時修改和補充?！昂匣锶恕敝副緟f(xié)議項下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人?！坝邢藓匣锶恕敝敢云湔J繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙人?！捌胀ê匣锶恕敝笇匣锲髽I(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙人?！皥?zhí)行事務合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。“認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資金額?！罢J繳出資總額”指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資總額。“實繳出資額”指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資金額?！皩嵗U出資總額”指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資總金額。“合伙權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益。對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，指其對合伙事務的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利?！昂匣锲髽I(yè)財產(chǎn)”指合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)?！肮芾碣M”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬?！昂匣锲髽I(yè)成立日”指有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日期?！肮ぷ魅铡敝钢袊ǘü?jié)假日、雙休日之外的日期?！霸敝溉嗣駧旁??！耙陨稀薄ⅰ耙韵隆本ū緮?shù)，“不超過”、“不低于”、“不少于”均不包括本數(shù)。標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍?？倓t協(xié)議訂立依據(jù)根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、《**市市級股權(quán)投資引導基金管理暫行辦法》（煙政辦發(fā)【2015】3號）（以下簡稱“《管理暫行辦法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。合法性全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律法規(guī)，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議條款與法律法規(guī)不符的，或未明確約定的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。合伙企業(yè)的設立企業(yè)名稱本合伙企業(yè)名稱：基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱以工商登記核準登記名稱為準）。經(jīng)營場所本合伙企業(yè)經(jīng)營場所：（即為工商登記注冊地址）。企業(yè)性質(zhì)本合伙企業(yè)性質(zhì)為有限合伙企業(yè)，普通合伙人對本合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承擔責任。合伙目的本合伙企業(yè)設立的目的是在中國大陸地區(qū)從事國家法律允許的投資活動，保護全體合伙人的合伙權(quán)益，通過直接股權(quán)投資等經(jīng)營手段獲取投資收益。投資方式本合伙企業(yè)的投資方式為股權(quán)投資，通過認購增資或以股權(quán)受讓方式向被投資企業(yè)進行投資，以取得被投資企業(yè)相應比例的股權(quán)。經(jīng)營范圍領(lǐng)域和其他相關(guān)領(lǐng)域的股權(quán)投資，投資咨詢及管理服務業(yè)務（以工商登記核準登記的經(jīng)營范圍為準）。經(jīng)營期限經(jīng)營期限為本合伙企業(yè)存續(xù)期限，暫定為年，自合伙企業(yè)成立日起計算。在經(jīng)營期限屆滿前個月，全體合伙人一致同意延長經(jīng)營期限的，須經(jīng)**市財政局、市金融辦及相關(guān)主管部門同意，并報引導基金管理委員會批準后，本合伙企業(yè)可以延長經(jīng)營期限。每個延長期為1年，最多可延長期。登記及備案全體合伙人同意并承諾簽署本合伙企業(yè)登記及備案所需要的一切文件并履行一切相關(guān)程序。本協(xié)議生效后，普通合伙人應向相關(guān)政府部門申請辦理登記或備案的手續(xù)，全體合伙人同意就此提供必要的協(xié)助。非公開募集本合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集資金。合伙人及出資合伙人合伙人基本信息：合伙人合伙人名稱類型營業(yè)執(zhí)照號/身份證號營業(yè)場所/住所法定代表人或授權(quán)代表甲方**市財金投資有限公司有限合伙人乙方有限合伙人丙方有限合伙人丁方有限合伙人戊方基金管理公司普通合伙人合伙人類別本合伙企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人及基金管理人。認繳出資額、出資方式全體合伙人認繳出資總額為人民幣元，均以貨幣方式出資。各合伙人認繳出資額如下表所示：合伙人合伙人名稱類型出資方式認繳出資額（萬元）認繳比例（%）甲方**市財金投資有限公司有限合伙人貨幣乙方有限合伙人貨幣丙方有限合伙人貨幣丁方有限合伙人貨幣戊方基金管理公司普通合伙人貨幣合計貨幣資金托管（可根據(jù)實際情況填寫）按照《管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，本合伙企業(yè)資金應當委托符合條件的銀行進行托管，并由本合伙企業(yè)、普通合伙人、財金投資與其共同簽訂《資金托管協(xié)議》，明確協(xié)議各方在托管資金的保管、托管資金的投資運作和監(jiān)督、托管資金日常劃撥與核算等事宜中的權(quán)利、義務和責任。托管銀行應符合以下條件：（1）在**市有分支機構(gòu)，與**市有良好的合作基礎；（2）成立時間在5年以上的全國性國有或股份制商業(yè)銀行等金融機構(gòu)；（3）具有股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗，具備安全保管和辦理托管業(yè)務的設施設備及信息技術(shù)系統(tǒng)；（4）有完善的托管業(yè)務流程制度和內(nèi)部稽核監(jiān)控及風險控制制度；（5）最近3年無重大過失，無受到相關(guān)行政部門或司法機關(guān)處罰的不良記錄。全體合伙人須按照本協(xié)議約定，將其出資匯入本合伙企業(yè)在托管銀行開立的資金托管賬戶。合伙人將其資金匯入上述賬戶后，視為其對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資已出資到位。出資繳付全體合伙人同意按照以下約定繳付出資：普通合伙人在本合伙企業(yè)成立日之后日內(nèi)一次性繳付其全部認繳出資額的%至資金托管賬戶作為其首期出資；繳款完成后，普通合伙人向除財金投資以外的其他有限合伙人發(fā)出書面繳款通知，其他有限合伙人應在收到該等繳款通知后日內(nèi)一次性繳付其全部認繳出資額的%至資金托管賬戶（“首期出資”）；其他有限合伙人均全額繳付首期出資后，普通合伙人書面通知財金投資并提供其他合伙人足額繳付首期出資的憑證，財金投資在收到該等書面通知和其他合伙人足額繳款憑證后日內(nèi)繳付該期出資資金。后期出資根據(jù)投資項目的實際進度分期繳付，各合伙人按照項目投資額和認繳出資比例繳付各自的出資，但各合伙人應當在自本合伙企業(yè)成立日起年內(nèi)繳清其認繳出資額。每次的繳付金額由普通合伙人根據(jù)投資決策委員會確定投資的項目投資金額確定。具體程序為：先由普通合伙人向除財金投資以外的其他有限合伙人發(fā)出繳款通知，繳款通知應明確載明繳款金額并確定合理的繳款期限，普通合伙人和除財金投資以外的其他有限合伙人應在該通知指定的合理期限內(nèi)足額繳付資金；普通合伙人及除財金投資以外的其他有限合伙人均足額繳付該期資金后，普通合伙人書面通知財金投資并提供其他合伙人足額繳付出資的憑證，財金投資在收到該等書面通知和其他合伙人足額繳款憑證后撥付出資資金。本合伙企業(yè)應于收到合伙人出資后日內(nèi)向已繳付出資的合伙人出具出資證明書。出資證明書應載明：（1）本合伙企業(yè)名稱、成立時間、認繳出資總額；（2）合伙人的名稱、類型、繳納的出資額和出資日期；（3）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由普通合伙人委派代表簽名并由本合伙企業(yè)蓋章。普通合伙人應當負責將合伙人名冊置備于本合伙企業(yè)，合伙人名冊登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息。普通合伙人應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人名冊，并及時辦理相應變更登記。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人出資后無法定理由不得提前收回出資，否則除應承擔相應的法律責任外，還應向其他合伙人承擔違約責任。出資違約任何合伙人未能于出資繳款期限屆滿前足額繳付出資，均視為違約，成為“出資違約合伙人”。除本協(xié)議另有約定外，出資違約合伙人應當承擔如下違約責任：就其逾期繳付的金額按向其他守約合伙人支付逾期出資違約金，違約金自繳款期限屆滿日之次日起計算至出資違約合伙人將應繳出資額繳清之日止。出資繳款期限屆滿后出現(xiàn)出資違約合伙人的，普通合伙人應當向出資違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自該通知發(fā)出之日起日內(nèi)（“催繳期”），出資違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付逾期出資違約金。若出資違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務，經(jīng)其他守約合伙人一致同意，可拒絕接受該出資違約合伙人向合伙企業(yè)的后續(xù)出資或?qū)⒃摮鲑Y違約合伙人從合伙企業(yè)除名。合伙人大會有權(quán)進一步?jīng)Q定：守約合伙人一致同意將出資違約合伙人除名的，出資違約合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額按照首次出資時價格轉(zhuǎn)讓給其他守約合伙人，守約合伙人受讓比例由合伙人大會確定。合伙人大會決定非全體守約合伙人共同受讓前述財產(chǎn)份額的，視為已通知其他未受讓合伙人。出資違約合伙人財產(chǎn)份額按上述約定轉(zhuǎn)讓后，其未實際繳付的認繳出資額由其他守約合伙人根據(jù)合伙人大會決定確定的比例認繳。守約合伙人一致同意拒絕接受出資違約合伙人后續(xù)出資的，其未實際交付的認繳出資額由其他守約合伙人根據(jù)合伙人大會決定確定的比例認繳。接納新的有限合伙人認繳出資違約合伙人未實際繳付的認繳出資額。相應減少合伙企業(yè)認繳出資總額，但不得使合伙企業(yè)認繳出資總額及合伙人出資比例等違反相關(guān)法律法規(guī)和《管理暫行辦法》的規(guī)定。其他合適的方式處理。若出資違約合伙人為普通合伙人，則在當期應當支付的基金管理人管理費中相應扣除其應繳未繳出資，不足部分在未來年度基金管理人管理費中繼續(xù)進行扣除，直至補足其認繳出資額為止。若出資違約合伙人不能如期繳付出資導致合伙企業(yè)不能設立或者解散，則該出資違約合伙人須賠償其他守約合伙人因此所產(chǎn)生的所有損失，包括但不限于合伙企業(yè)的籌辦費用等，還應向其他守約合伙人支付違約金。出資違約合伙人應就其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任，并按本條約定支付違約金，其他守約合伙人按實繳出資比例分享違約金。上述賠償金和違約金可從該出資違約合伙人可分配資金中直接扣除。經(jīng)守約合伙人一致同意，可根據(jù)出資違約合伙人的實際情況，適當減免上述違約處罰。按照《管理暫行辦法》規(guī)定，財金投資有權(quán)在其他合伙人出資到位且普通合伙人向其提供其他合伙人足額繳付出資的憑證后，再履行其出資義務。如其他合伙人出資未到位，則財金投資未履行出資義務無須承擔出資違約責任。普通合伙人普通合伙人本合伙企業(yè)的普通合伙人為基金管理公司。普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人及基金管理人。執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序：（請根據(jù)各引導基金管理實施細則填寫）（1）在中國大陸注冊，且實繳注冊資本不低于1000萬元人民幣，有較強的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務相適應的軟硬件設施；（2）有健全的股權(quán)投資管理和風險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導、管理咨詢等增值服務；（3）……（4）……（5）……全體合伙人簽署本協(xié)議即視為唯一普通合伙人基金管理公司被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，并與其簽署《委托管理協(xié)議》，除非根據(jù)相關(guān)約定提前終止，協(xié)議期限與本合伙企業(yè)存續(xù)期限一致。無限責任普通合伙人對于本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。執(zhí)行合伙事務普通合伙人對外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。普通合伙人按照本協(xié)議的約定擁有合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。普通合伙人及其委派的代表按照本協(xié)議約定在其權(quán)限內(nèi)為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何善意第三人進行業(yè)務合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對本合伙企業(yè)具有約束力，明知該等行為違反本協(xié)議約定的第三人除外。普通合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，本著勤勉盡責的善良管理人職責，出于維護或?qū)崿F(xiàn)本合伙企業(yè)或合伙人利益之目的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，按照本協(xié)議約定，為本合伙企業(yè)締結(jié)及達成合同、履行合同、約定、承諾，管理及處置本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)本合伙企業(yè)的合伙目的。普通合伙人執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損按照本協(xié)議約定方式承擔，債務責任由普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任。普通合伙人（包括其設立的投委會和管理團隊）執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，應當遵守法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定，忠實履行職責，維護合伙企業(yè)的利益。當其自身的利益與合伙企業(yè)或有限合伙人的利益相沖突時，應當以合伙企業(yè)利益或有限合伙人的最大利益為行為準則，并保證：不得從事任何違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的行為，不得從事超越合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照規(guī)定營業(yè)范圍的經(jīng)營活動；依據(jù)本協(xié)議約定在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有；不得違反法律法規(guī)的規(guī)定，挪用合伙企業(yè)資金或者將合伙企業(yè)的資金借貸給他人或為他人提供擔保；不利用職權(quán)收受賄賂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企業(yè)的財產(chǎn)；不得從事任何其他損害合伙企業(yè)或有限合伙人合法利益的行為。合伙企業(yè)不雇傭員工，其一切管理事宜均由普通合伙人負責承擔。普通合伙人不得將合伙企業(yè)事務委托他人承擔。有限合伙人有權(quán)按照法律法規(guī)和本協(xié)議的預定，監(jiān)督和檢查普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務的情況。普通合伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士非因履行其對合伙企業(yè)的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務對合伙企業(yè)不產(chǎn)生法律效力。普通合伙人委派的代表普通合伙人應向本合伙企業(yè)委派代表負責執(zhí)行合伙事務，普通合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定。普通合伙人應將所委派代表人選以書面方式通知本合伙企業(yè)其他合伙人。本合伙企業(yè)設立時，普通合伙人委派的代表為（身份證號碼：）。普通合伙人有權(quán)獨立決定變更其所委派的代表。普通合伙人變更其委派的代表時，應書面通知本合伙企業(yè)其他合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當事一方的相關(guān)文件。普通合伙人的權(quán)利對外代表本合伙企業(yè)，并向合伙企業(yè)委派代表；代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達成其他約定；根據(jù)本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》主持本合伙企業(yè)的日常管理工作；制定本合伙企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案、具體管理制度和規(guī)章制度；開展投資業(yè)務，篩選投資項目，代表合伙企業(yè)就投資項目和相關(guān)各方進行談判并簽署相關(guān)文件；在投資后對投資項目進行跟蹤管理，代表合伙企業(yè)在被投資企業(yè)中行使股東權(quán)利，定期走訪，獲得被投資企業(yè)的財務報表和經(jīng)營報告等；依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應的表決權(quán)；設立投資決策委員會（“投委會”），確定投委會委員人選；召集、召開投委會會議，并按約定的議事規(guī)則由投委會做出依據(jù)本協(xié)議應由其作出的投資和退出決策；按照本協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；聘任或解聘為行使本合伙企業(yè)委托管理權(quán)而進行的項目投資或項目退出所必需的會計師事務所、律師事務所、評估機構(gòu)、投資顧問等中介機構(gòu)（不包括聘請對本合伙企業(yè)進行年度審計或?qū)ｍ棇徲嫷淖詴嫀熓聞账?；管理、維持、處分本合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；處理或委托其他個人及組織處理有關(guān)本合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營檔案與賬簿，決定本合伙企業(yè)所采用的會計方法和準則；代表本合伙企業(yè)辦理銀行賬戶的開銷、注冊登記和備案、各類稅費事宜、按法律法規(guī)規(guī)定披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息；本合伙企業(yè)清算時，按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；采取為實現(xiàn)合伙目的、維持本合伙企業(yè)合法存續(xù)、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。普通合伙人的義務按照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的約定勤勉盡責，維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況；非依法律法規(guī)的規(guī)定或者得到合伙人大會批準前，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授給他人行使；不得以其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔保；未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不得與本合伙企業(yè)進行交易；在本合伙企業(yè)投資期內(nèi)，普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營或接受他人委托從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。所謂競爭業(yè)務是指與本合伙企業(yè)的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補關(guān)系的投資業(yè)務；除非根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定，普通合伙人不得將其對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出售或轉(zhuǎn)讓，且不得主動要求退伙；當本合伙企業(yè)屆滿產(chǎn)生虧損時，按本協(xié)議約定，首先以自身出資額彌補虧損。對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資項目等相關(guān)事務予以保密；向有限合伙人如實并及時地披露其已經(jīng)、正在和將來直接或間接參與設立或管理的任何其他與本合伙企業(yè)性質(zhì)相似的企業(yè)的信息；普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)方名義收受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送，包括但不限于咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應全部歸入本合伙企業(yè)收入賬戶。但已通過的投資決議同意普通合伙人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外；配合本合伙企業(yè)或本合伙企業(yè)之授權(quán)機構(gòu)定期和不定期對普通合伙人進行履職評估和合伙企業(yè)凈值評估；普通合伙人管理本合伙企業(yè)后，應確保管理團隊核心成員（見本協(xié)議附件一）的穩(wěn)定性和專注性。在完成對本合伙企業(yè)70%的資金進行投資之前，普通合伙人及其管理團隊核心成員不得參與募集或管理其他投資基金；當合伙企業(yè)的利益受到損害，有限合伙人按照法律規(guī)定為合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁時，普通合伙人應提供協(xié)助（包括但不限于提供合伙企業(yè)登記文件、涉案相關(guān)協(xié)議及涉案對方付款記錄、催款通知等往來文件）；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權(quán)和批準手續(xù)；普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定，不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；普通合伙人已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解；截至本協(xié)議簽署之日，普通合伙人并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；普通合伙人向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的，不存在任何誤導性陳述；普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔違約責任。普通合伙人責任的限制普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人承諾投資收益保底；所有本金返還及總投資收益均應源自本合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。普通合伙人的違約處理普通合伙人應基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益，本著勤勉盡責和謹慎的要求執(zhí)行合伙企業(yè)事務。若因普通合伙人的過錯，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔債務、責任的，普通合伙人應承擔賠償責任。有限合伙人有限責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙人的權(quán)利按本協(xié)議約定，決定普通合伙人的更換、性質(zhì)轉(zhuǎn)變或除名；按本協(xié)議約定，決定合伙人入伙、退伙、除名；監(jiān)督普通合伙人對合伙事務的執(zhí)行情況；對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；有權(quán)了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營情況和投資項目狀況，對合伙企業(yè)財務狀況進行監(jiān)督，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料、其他相關(guān)經(jīng)營資料以及其他專業(yè)中介機構(gòu)出具的報告或意見，獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；聽取或?qū)忛喥胀ê匣锶说哪甓葓蟾婕鞍肽甓葓蟾妫⒁笃胀ê匣锶司推湓摰葓蟾孀龀鼋忉?；依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會（在普通合伙人怠于履行職責時，根據(jù)本協(xié)議自行召集和主持合伙人大會），并行使相應的表決權(quán)；在事先告知普通合伙人和遵守本協(xié)議相關(guān)規(guī)定的前提下，可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；依照法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；對其他有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額或當本協(xié)議規(guī)定的其他情形出現(xiàn)時，享有優(yōu)先購買權(quán)；在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；普通合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或為本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；按照本合伙協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；本合伙企業(yè)清算時，按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；對其他有限合伙人與本合伙企業(yè)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行使表決權(quán)；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。有限合伙人的義務按本協(xié)議有關(guān)約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔相應的出資責任，同時按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性；未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得以其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；未經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人及其關(guān)聯(lián)方不得與本合伙企業(yè)進行交易；對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資項目等相關(guān)事務予以保密；除按本協(xié)議約定行使相關(guān)權(quán)利外，不得干預本合伙企業(yè)的項目投資與退出決策；除非有限合伙人退伙，否則在本合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；按照法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定，在本合伙企業(yè)的設立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。不執(zhí)行合伙企業(yè)事務有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。本合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。但對有限合伙人所進行的可能與本合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向本合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與本合伙企業(yè)應按照誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與本合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則的基礎上，可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。有限合伙人的陳述和保證各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人；其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決；或(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件（除自然人合伙人外）；或(3)其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；除自然人合伙人外，就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；就簽署及履行本協(xié)議，其已獲得所有所需政府部門的批準、登記或備案（如需要）； 若其簽署及履行本協(xié)議需獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意；其系根據(jù)自己的獨立判斷決定參與設立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明（包括對法律風險、投資風險、稅費征收、政府優(yōu)惠政策、預估收益率及其他任何事項的說明）；其繳付至本合伙企業(yè)的出資來源合法；除已明確披露并經(jīng)其他合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)其他合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得其他合伙人同意；其已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解；截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；其向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的，不存在任何誤導性陳述。有限合伙人責任的限制本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人對合伙企業(yè)負有介紹投資的義務，也不構(gòu)成對有限合伙人其他投資行為的限制。有限合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務時，僅以其認繳出資額為限向第三方承擔償債義務。有限合伙人在其認繳的出資額之外不具有承擔向第三方償還合伙企業(yè)債務的義務。有限合伙人的違約處理有限合伙人未經(jīng)事先授權(quán)或事后追認，以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。有限合伙人對其在本協(xié)議下責任和義務的不履行或不適當履行應向其他合伙人及合伙企業(yè)承擔責任。合伙人大會和投資決策委員會合伙人大會合伙人大會由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)或有限責任公司的，應以書面委托形式確定一名代表出席合伙人大會。合伙人大會每年至少舉行次定期會議，于（時間）舉行。經(jīng)普通合伙人或代表實際出資比例以上的其他合伙人提議，可召開臨時合伙人大會。合伙人大會由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于履行其職責，代表實際出資比例以上的有限合伙人有權(quán)自行召集和主持會議。普通合伙人應在定期會議召開的工作日前通知會議召開的時間、地點及審議事項，通知時須同時提供與審議事項相關(guān)的文件及背景資料和信息，提前交給全體合伙人審閱，會議不得討論未經(jīng)通知的事項；臨時合伙人大會應由會議召集人在會議召開的工作日前通知上述事項。合伙人大會須由全體合伙人共同出席方為有效。合伙人大會由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席，并由合伙人按照實際出資比例行使表決權(quán)。普通合伙人應對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權(quán)代表應在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應于收到普通合伙人該等書面文件后工作日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。合伙企業(yè)的以下事項須經(jīng)合伙人大會表決：修改或補充本協(xié)議；本合伙企業(yè)名稱、經(jīng)營場所和經(jīng)營范圍的變更；聘請或更換托管銀行；更換普通合伙人；對普通合伙人提供的服務進行全面審議并據(jù)此作出包括但不限于調(diào)減、推遲、暫停或終止支付管理費直至更換普通合伙人的相關(guān)決議；決定投委會委員的調(diào)整和投委會議事規(guī)則；有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其所持有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額；合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的認繳出資；合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人資格繼承事宜；根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配，需事先獲得政府有關(guān)部門批準的，應在獲得相關(guān)批準后執(zhí)行；涉及到合伙人與本合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)交易的當事合伙人須回避，須經(jīng)其他合伙人一致同意）；合伙人退伙時的財產(chǎn)退還方案；合伙企業(yè)的終止或解散；合伙企業(yè)普通合伙人核心成員（見本協(xié)議附件一）變更；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；審議通過合伙企業(yè)年度報告；批準本合伙企業(yè)的清算報告；聘任或解聘承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；本合伙企業(yè)進行分配、退伙或清算時，選擇對本合伙企業(yè)持有資產(chǎn)（含持有的未變現(xiàn)股權(quán)資產(chǎn)）的價值評估方式和進行評估的中介機構(gòu)；合伙企業(yè)存續(xù)期的延長，包括延長投資期或回收期；普通合伙人認為需由合伙人大會決議的事項；相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人大會決定的其他事項。上述第項的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過；其余各項的表決須經(jīng)代表實際出資比例三分之二及以上的合伙人同意方可通過。對上述須經(jīng)合伙人大會表決事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人大會，直接做出合伙人決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。投資決策委員會普通合伙人設立投資決策委員會（“投委會”），投委會為合伙企業(yè)唯一投資決策機構(gòu)。投委會的職權(quán)范圍包括：（1）審議決策合伙企業(yè)的對外投資；（2）審議決策合伙企業(yè)的投資退出；（3）審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關(guān)協(xié)議；（4）修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補充協(xié)議；（5）討論普通合伙人認為應當征詢投資決策委員會意見的其他事項；（6）本協(xié)議或合伙人大會授予的其他職權(quán)。投資決策委員會的組成（1）投委會由名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定。財金投資有權(quán)直接向投委會委派委員。投委會委員組成為：（請根據(jù)實際情況自行填寫）（2）投委會設主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委會主任召集并主持投委會會議。（3）投委會委員的調(diào)整須經(jīng)合伙人大會根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過。（4）普通合伙人的董事及高級管理人員可同時擔任投委會委員。投委會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。投委會的議事規(guī)則：（1）投委會會議表決采用書面形式，投委會委員一人一票；表決意見只能為同意或不同意，不得棄權(quán)；表決意見不得附生效條件。（2）投委會全部議案的表決須經(jīng)全體委員分之以上通過后方為有效決議。單個項目投資額超過人民幣萬元時，票通過方有效。有限合伙人委派的投委會委員行使上述職權(quán)的行為，不應被視為有限合伙人執(zhí)行有限合伙事務。投資決策委員會做出決議后，交由普通合伙人負責辦理具體事務。（3）涉及投委會委員關(guān)聯(lián)交易的事項，投委會關(guān)聯(lián)委員回避表決，關(guān)聯(lián)交易投資決策必須經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)委員一致表決通過后方為有效決議。（4）普通合伙人根據(jù)本協(xié)議制定詳盡的投委會議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協(xié)議相抵觸，且須經(jīng)合伙人大會決議通過。投委會會議的召開（1）投委會會議根據(jù)需要可隨時安排召開，普通合伙人應在會議召開前工作日將會議通知、供投委會決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交投委會全體委員。（2）投委會召開會議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投委會全體委員親自出席方為有效。投委會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式。投委會會議記錄投委會會議應當作出書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投委會會議記錄、投委會決議的書面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后5年。關(guān)聯(lián)交易“關(guān)聯(lián)交易”是指本合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方進行的交易，包括但不限于對本合伙企業(yè)合伙人、普通合伙人的投資團隊成員（包括核心管理團隊成員及投委會成員）投資的項目及其曾經(jīng)管理或正在管理的其他基金已投資的項目進行投資或收購；向合伙人、普通合伙人的投資團隊成員及普通合伙人曾經(jīng)管理或正在管理的其他基金出售本合伙企業(yè)已投資項目等。上述“關(guān)聯(lián)方”是指：任何一方能夠控制、共同控制另一方或?qū)α硪环綄嵤┲卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的人。控制，是指一方有?quán)決定另一方的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該方的經(jīng)營活動中獲取利益。就自然人而言，指該自然人的配偶，該自然人或該自然人配偶的父母，該自然人或該自然人配偶的兄弟姐妹或姻親兄弟姐妹，或該自然人或其配偶的親生或收養(yǎng)的子女或繼子女。3.本合伙企業(yè)對于涉及到合伙人的任何關(guān)聯(lián)交易的投資均須提交合伙人大會表決，并經(jīng)除參與交易的合伙人之外的其他合伙人一致同意。合伙企業(yè)的投資業(yè)務投資對象及領(lǐng)域：（請根據(jù)各引導基金管理方案和實施細則填寫）本合伙企業(yè)投資于**市境內(nèi)企業(yè)的資金原則上應不低于認繳出資總額的60%。投資限制：本合伙企業(yè)對于單個企業(yè)的累計投資金額不超過本合伙企業(yè)募集資金總額的20%；本合伙企業(yè)對單個企業(yè)股權(quán)投資的資金總額原則上不超過被投資企業(yè)總股本的30%。投資和業(yè)務禁止：（請根據(jù)各引導基金方案和管理實施細則填寫）本合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務：從事?lián)?、抵押、委托貸款、買賣房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務；投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、非保本理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品（不包括項目公司上市后，甲方所持的股份）；進行承擔無限連帶責任的對外投資；向任何第三人提供贊助、捐贈等；吸收或變相吸收存款、舉借債務或向任何第三人提供貸款和（或）資金拆借；以發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；使用非自有資金進行投資；直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；投資于已上市企業(yè)（所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外）；其他法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以將項目投資收益用于再投資，但前提是所有合伙人已經(jīng)通過收入分配收回全部實繳出資，且該等投資行為（以簽署最終投資協(xié)議時間為準）應不超過本合伙企業(yè)的投資期，以便于本合伙企業(yè)于其終止前退出該等投資。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行、購買國債等進行保本理財活動。普通合伙人在完成對參股基金70%的資金進行投資之前，不得募集或管理其他股權(quán)投資基金。合伙企業(yè)未按上述三十八條和本條約定開展投資業(yè)務的，財金投資有權(quán)無需其他合伙人同意選擇退出，以轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的方式退出合伙企業(yè)，其他合伙人應予以配合。投資進度：（請根據(jù)各引導基金方案和管理實施細則填寫）合伙企業(yè)存續(xù)期為年，自合伙企業(yè)成立之日起第(1-)年為投資期，投資期之后年為回收期，本合伙企業(yè)對外項目投資應在投資期內(nèi)全部完成，回收期內(nèi)不得再進行對外投資。經(jīng)全體合伙人一致書面同意，可以修改投資期限。合伙企業(yè)存續(xù)期（原則上不超過10年）經(jīng)全體合伙人同意可以適當延長，但須經(jīng)市財政局、市金融辦及相關(guān)主管部門同意，并報決策委員會批準。如果全體合伙人無法就存續(xù)期延期事宜達成一致意見，本合伙企業(yè)應立即進行解散清算。合伙企業(yè)收益分配、虧損分擔及合伙債務的承擔合伙企業(yè)收入、利潤與可分配資金合伙企業(yè)收入包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入等。合伙企業(yè)凈利潤為合伙企業(yè)收入扣除合伙企業(yè)費用和各項稅收后的余額。具體須依據(jù)合伙企業(yè)會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進行處理?？煞峙滟Y金指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給合伙人的合伙企業(yè)財產(chǎn)，包括實現(xiàn)的合伙企業(yè)凈利潤和回收的原始出資額。合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)費用包括向基金管理人支付的管理費、向托管銀行支付的托管費和合伙企業(yè)的運營費。管理費的計提方法、標準和支付方式：（請根據(jù)各引導基金管理實施細則及實際情況自行填寫）管理費的支付標準和計提基礎依合伙企業(yè)所處不同運作階段確定。具體如下：（1）在合伙企業(yè)投資期內(nèi)，年管理費為合伙企業(yè)實繳出資總額的%；（2）在合伙企業(yè)回收期內(nèi)，年管理費為合伙企業(yè)未回收總額的%；（3）在合伙企業(yè)回收延長期內(nèi)，不收管理費。管理費調(diào)整（如有請根據(jù)實際情況自行填寫）托管費按《資金托管協(xié)議》約定由本合伙企業(yè)承擔。運營費用包含：合伙企業(yè)設立的相關(guān)費用；合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、變更登記、工商年檢、信息披露等產(chǎn)生的費用及其他行政性收費；合伙企業(yè)自身的審計費、律師費、評估費、公證費用等；召開合伙人大會的會議費用；合伙企業(yè)作為當事一方的且依法應由合伙企業(yè)承擔的訴訟或仲裁相關(guān)費用；合伙企業(yè)的清算費用；管理、運用或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費及其他行政性收費；合伙人大會確認應由本合伙企業(yè)承擔的其他費用。各方確認，除上述管理費、托管費和已明確的運營費外，合伙企業(yè)或合伙人不支付其他任何費用。合伙企業(yè)費用均通過本合伙企業(yè)依據(jù)《資金托管協(xié)議》在托管銀行開立的資金托管賬戶支付，并接受托管銀行的合規(guī)性審查。合伙企業(yè)設立的相關(guān)費用由普通合伙人先行墊付，合伙企業(yè)成立后，普通合伙人按照實報實銷的原則從合伙企業(yè)列支。如合伙企業(yè)不能成立，則相關(guān)費用由普通合伙人承擔。稅賦本合伙企業(yè)的投資所得需繳納的稅賦，按照國家法律法規(guī)及有關(guān)稅收的規(guī)定，由合伙人各自承擔?？煞峙滟Y金的分配原則及程序（請根據(jù)各引導基金管理實施細則及實際情況自行填寫）合伙企業(yè)可分配資金的分配原則為“先回本后分利，先LP后GP”?？煞峙滟Y金的分配形式本合伙企業(yè)可分配資金的分配以貨幣和非貨幣的形式進行。其中非貨幣形式包括可流通的有價證券、未上市公司股權(quán)及合伙人大會決定的其他形式。非貨幣分配在合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)，避免以非貨幣方式進行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非貨幣分配更符合全體合伙人的利益，并經(jīng)合伙人大會決定，可以以非貨幣方式進行分配。以非貨幣形式分配的標的價值按照本協(xié)議約定方式以貨幣計量。用以分配的任何流通的有價證券的價值以分配當日之前累計15個交易日有關(guān)部門公布的該有價證券的市場收盤價的平均價為計算依據(jù)，未上市公司股權(quán)及其他非貨幣資產(chǎn)價值評估方式按本協(xié)議約定的合伙人大會表決通過。本合伙企業(yè)進行非貨幣分配時，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務；接受非貨幣分配的有限合伙人亦可將其分配到的非貨幣資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商?？煞峙滟Y金的賬戶管理本合伙企業(yè)可分配資金須按照本合伙企業(yè)、普通合伙人、財金投資和托管銀行簽訂的《資金托管協(xié)議》的約定匯入本合伙企業(yè)在托管銀行開立的資金托管賬戶，按本協(xié)議約定的方式進行分配，并接受托管銀行的合規(guī)性審查。普通合伙人負責及時收取合伙企業(yè)投資所產(chǎn)生的紅利及其他收益，及時匯入資金托管賬戶。取得被動投資收入時的分配在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，對于未投資資金因存入銀行、購買國債等進行保本理財活動所產(chǎn)生的收益，按分配。因違約合伙人違約行為而向合伙企業(yè)支付的違約金，計為合伙企業(yè)的收入，于當期在其他守約合伙人之間按實繳出資比例分配。經(jīng)營虧損承擔如因普通合伙人（包括其內(nèi)部機構(gòu)、雇員或者其委托、授權(quán)的任何其他機構(gòu)、個人）未能按照本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》的約定勤勉盡責地履行其管理職責（包括但不限于故意的不當行為或者重大過失、違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、國家或地方政策性規(guī)定、本協(xié)議約定、委托管理協(xié)議或明顯不作為行為），導致本合伙企業(yè)虧損，則普通合伙人應承擔該等虧損并向企業(yè)承擔賠償責任。非因上述原因，合伙企業(yè)清算時如果出現(xiàn)虧損，首先由普通合伙人以其對合伙企業(yè)的認繳出資額承擔虧損，剩余部分由其他有限合伙人以其對合伙企業(yè)的認繳出資額按比例承擔，超出本合伙企業(yè)認繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔。合伙企業(yè)債務本合伙企業(yè)不得對外舉債。合伙企業(yè)債務僅包括應交稅金、應付紅利和其他應付款等經(jīng)營性應付性質(zhì)項目，而不涉及到任何形式的對外短期、長期借款或資金拆借。本合伙企業(yè)涉及到的上述債務應先以合伙企業(yè)財產(chǎn)償還。當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內(nèi)承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)的會計及報告資本賬戶合伙企業(yè)應為每一合伙人建立一個資本賬戶，以便反映該合伙人在任何特定時刻在本合伙企業(yè)中的認繳、實繳出資額以及其后收入和虧損的分配額。截至每個財務年度最后一日，普通合伙人應對各合伙人的資本賬戶余額進行如下調(diào)整：下列項目應記為資本賬戶的增項：（a）當期本合伙企業(yè)收入中該合伙人應得的份額；及（b）該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的出資額。下列項目應記為資本賬戶的減項：（a）合伙人提取的已分配的收益價值；及（b）該合伙人于該期間內(nèi)所分擔的本合伙企業(yè)虧損。合伙人的資本賬戶應根據(jù)法律法規(guī)和本協(xié)議其他相關(guān)規(guī)定進行進一步的調(diào)整。普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定和有限合伙人要求向有限合伙人提交資本賬戶信息。記賬和會計年度普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映本合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。合伙企業(yè)除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年之12月31日，最后一個會計年度自當年1月1日起至合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照注銷之日止。審計及財務報告合伙企業(yè)應于一個會計年度結(jié)束之后，由第三方獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。審計機構(gòu)的聘任應由合伙人大會審議通過。普通合伙人應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其它會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。普通合伙人應在會計年度結(jié)束后三個月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的會計報告，包括但不限于：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表；各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計年度的變化。季度報告、半年度報告及年度報告普通合伙人應在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下報告：每季度結(jié)束后10個工作日內(nèi)，提交上一季度本合伙企業(yè)運行情況報告和季度會計報表；每半年結(jié)束后15個工作日內(nèi)，提交本合伙企業(yè)半年運行情況報告和半年會計報告；每年度結(jié)束后3個月內(nèi)，提交本合伙企業(yè)年度運行情況報告和經(jīng)審計的年度會計報告。上述報告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運營情況、銀行托管報告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤及分配情況。查閱財務賬簿1、普通合伙人應在其辦公場所保留本合伙企業(yè)全套完整而精確的賬簿和檔案。有限合伙人在提前5個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額相關(guān)的正當事項查閱及復印合伙企業(yè)的會計賬簿及相關(guān)會計憑證等，調(diào)查合伙企業(yè)財務、經(jīng)營數(shù)據(jù)并進行摘要或復??；有權(quán)向普通合伙人、合伙企業(yè)管理人員等提出書面質(zhì)詢，并要求普通合伙人、合伙企業(yè)管理人員就書面質(zhì)詢的問題做出書面答復。有限合伙人在行使本條權(quán)利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。2、有限合伙人有權(quán)委托第三方審計機構(gòu)對合伙企業(yè)賬目進行審計，因此發(fā)生的一切費用由該有限合伙人承擔。其他信息披露合伙企業(yè)發(fā)生可能對合伙企業(yè)財產(chǎn)產(chǎn)生影響的重大事項時，普通合伙人應當在重大事項發(fā)生前5日內(nèi)（該等事項可預見）或后5日內(nèi)（該等事項不可預見）向所有合伙人提交書面報告。書面報告包括該等事件的簡要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應對方案等?！爸卮笫马棥笔侵赶铝惺马椫械娜魏我豁棧喝魏斡锌赡苡绊懙胶匣锲髽I(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法律法規(guī)和政策的重大調(diào)整；其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項，包括但不限于：合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項目重大損失（超過合伙企業(yè)總資產(chǎn)%或項目投資總額的%）；普通合伙人的法定名稱、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施；與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；普通合伙人主要股東、出資結(jié)構(gòu)或核心成員發(fā)生變化；普通合伙人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失?。槐煌顿Y企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機關(guān)對其財產(chǎn)進行限制；托管銀行不當行為或失誤等。在有限合伙人提出要求后5個工作日內(nèi)，提交申報所得稅所需的信息。在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后10日內(nèi)向所有合伙人提交該項目投資決策全套文件。普通合伙人應合伙人要求及時提交履職評估、合伙企業(yè)凈值評估、對于各類投資的風險控制方案以及其他基于風險預警需要加強監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合有限合伙人行使其他權(quán)利。合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向本合伙企業(yè)其他有限合伙人或滿足條件的其他自然人或法人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓后須滿足法律法規(guī)、《管理暫行辦法》和本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，財金投資依據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定無需其他合伙人同意選擇退伙而轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時除外。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照合伙企業(yè)認繳出資時各自的出資比例行使購買權(quán)；沒有內(nèi)部合伙人受讓的，按本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他第三人。如既無內(nèi)部合伙人受讓，也無其他第三人受讓的，則相應減少合伙企業(yè)認繳出資總額，但不得使合伙企業(yè)認繳出資總額及合伙人出資比例等違反相關(guān)法律法規(guī)和《管理暫行辦法》的規(guī)定。當有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，應至少提前工作日書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額需按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會表決。有限合伙人如轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，應保證在該等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后，不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》、《管理暫行辦法》或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制，且受讓人同意遵守本協(xié)議約定，承繼該有限合伙人全部義務和承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，合伙人大會有權(quán)將其從合伙企業(yè)除名。對因其違約行為給合伙企業(yè)和其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應予以賠償。合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得將其所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務且經(jīng)其他合伙人一致書面同意后，普通合伙人可轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，否則合伙企業(yè)進入清算程序。合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)經(jīng)全體合伙人同意，本合伙企業(yè)的有限合伙人可以將其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。本合伙企業(yè)的普通合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。入伙、退伙及合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變合伙人入伙在總合伙人人數(shù)不超過50人條件下，本合伙企業(yè)可以增加合伙人。新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人享有本協(xié)議約定的各項權(quán)利，承擔本協(xié)議約定的各項責任。有限合伙人的入伙條件：出資為自有資金（政府性質(zhì)出資除外）且資金來源合法；經(jīng)全體合伙人一致同意；對本合伙企業(yè)的投資風險有充分認知，愿意承擔本合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務；法律法規(guī)所規(guī)定的其他條件。除非按本協(xié)議規(guī)定情形更換普通合伙人，本合伙企業(yè)不再增加新普通合伙人。新入伙合伙人自簽署入伙協(xié)議且按認繳的出資額、出資方式繳清出資，并提供身份證明及相關(guān)資料，完成工商登記手續(xù)后成為合伙企業(yè)的合伙人。入伙的新合伙人和原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。普通合伙人退伙普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；法律法規(guī)規(guī)定或者本協(xié)議約定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；法律法規(guī)規(guī)定的當然退伙的其他情形。以上退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未履行出資義務；未盡職履行本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的權(quán)利和義務；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙事務時有違法或不正當行為；發(fā)生其他違反法律法規(guī)及本協(xié)議的行為。對普通合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。普通合伙人當然退伙或其他合伙人在做出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可選定有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，或者決定接納新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。新的普通合伙人必須符合本協(xié)議第十九條普通合伙人應具備的條件。普通合伙人更換應履行如下程序：合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的權(quán)利和義務。自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙事務同時轉(zhuǎn)讓其權(quán)益。除本條普通合伙人當然退伙和除名規(guī)定情形之外，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人不得主動要求退伙，亦不得采取任何行動主動解散或終止合伙企業(yè)。有限合伙人退伙有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。有限合伙人在發(fā)生上述事項退伙時，應當提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格；作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格；法律法規(guī)規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；有限合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；有限合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額存在重大權(quán)屬爭議導致直接、間接嚴重影響本合伙企業(yè)經(jīng)營的；法律法規(guī)規(guī)定的當然退伙的其他情形。以上退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；發(fā)生其他違反法律法規(guī)及本協(xié)議的行為。對有限合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，除此之外，在合伙企業(yè)終止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。任何有限合伙人依上述規(guī)定退伙時，本合伙企業(yè)不應因此被解散并清算。全體合伙人一致同意，如發(fā)生下列情形，財金投資可無需其他合伙人同意選擇退伙，或者依照國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定，要求其他合伙人按其各自出資比例受讓財金投資持有的本合伙企業(yè)權(quán)益或者將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，且不承擔任何法律責任。除財金投資外的其他合伙人簽署本協(xié)議，即視為屆時一致同意財金投資退伙或者同意財金投資的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，并且應按照財金投資的要求簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保財金投資的上述權(quán)利。這些情形包括：（1）基金方案確認后超過1年，基金未按規(guī)定程序和時間要求完成設立手續(xù)的；（2）引導基金出資資金撥付基金托管賬戶1年以上，基金未開展投資業(yè)務的；（3）基金未按章程或合伙協(xié)議約定投資的；（4）基金管理機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性變化的，包括但不限于管理團隊核心成員發(fā)生變化。合伙人退伙程序以及相關(guān)責任除非經(jīng)合伙人大會審議通過，合伙人不得退伙。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；針對合伙企業(yè)尚未完成退出并分配收益的項目，合伙企業(yè)應在項目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙發(fā)生任何費用，由退伙合伙人承擔。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準。合伙人退伙時以貨幣方式取回財產(chǎn)，但全體合伙人一致同意以其他方式的除外。合伙人退伙時，對其他合伙人或合伙企業(yè)負有賠償責任的，合伙企業(yè)有權(quán)將應賠償款項從該合伙人應取回的財產(chǎn)份額中扣除。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔相應責任。合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變經(jīng)全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)解散與清算解散事由合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散:存續(xù)期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；全體合伙人一致決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；合伙企業(yè)嚴重虧損（達到或超過本合伙企業(yè)實際出資總額的%），無法繼續(xù)經(jīng)營；所有對外投資提前收回；普通合伙人當然退伙或被除名而退伙且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；本協(xié)議約定的其他解