公司治理結(jié)構(gòu)的國際發(fā)展趨勢(shì)概

公司治理結(jié)構(gòu)的國際開展趨勢(shì)2001-10-16編者按：建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)國家、企業(yè)樹立市場信心，吸引投資的重要手段，也是企業(yè)長期穩(wěn)定開展的制度根底。20世紀(jì)90年代以來，在經(jīng)濟(jì)全球化的直接影響下，公司治理問題越來越受到各國關(guān)注。我國即將參加世界貿(mào)易組織，如何完善公司治理結(jié)構(gòu)以夯實(shí)經(jīng)濟(jì)開展根底也是值得我們關(guān)注的重要問題。為此，本刊特請(qǐng)中國社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所的四位學(xué)者介紹有關(guān)情況。公司治理結(jié)構(gòu)〔corporategovernance，又譯法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理〕是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)那么和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)別離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托—代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理本錢，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。這一公司治理國際化浪潮是以下因素共同作用的結(jié)果。第一，機(jī)構(gòu)投資者的興起。過去20年來，美國資本市場的結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性的變化，各種機(jī)構(gòu)投資者〔包括各種退休基金、互助基金、保險(xiǎn)基金等〕持有資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)的比例由1970年的12.4％，提高到1997年的48％。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)使得在美國、英國等興旺國家中股東高度分散化的狀況發(fā)生了很大變化，出現(xiàn)了從“管理人資本主義〞向“投資人資本主義〞轉(zhuǎn)化。機(jī)構(gòu)投資者很難“用腳投票〞，而往往作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)行長期投資。這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化要求恢復(fù)所有者主權(quán)，直接關(guān)注公司治理問題。第二，隨著經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化的開展，企業(yè)面臨的競爭壓力加大。20世紀(jì)80、90年代出現(xiàn)了跨國購并浪潮，涌現(xiàn)了大量敵意收購、杠桿收購和公司重組等兼并形式?；诒Ｗo(hù)自身的利益，股東和公司利益相關(guān)者要求健全公司治理結(jié)構(gòu)的呼聲越來越高。第三，經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿。從投資者的角度看，一個(gè)公司高級(jí)管理人員報(bào)酬水平及組成，可以很好地說明該公司的治理有效程度。近些年來，人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿，特別是經(jīng)理人員的報(bào)酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤。美國投資者責(zé)任中心凱西·魯克斯頓前不久對(duì)美國標(biāo)準(zhǔn)普爾1500家大型公司的1141名公司總裁的報(bào)酬進(jìn)行了研究，說明在機(jī)構(gòu)投資者的壓力下，美國公司總裁報(bào)酬結(jié)構(gòu)發(fā)生了明顯變化，即報(bào)酬中的很大一局部是股票或股票期權(quán)，形成了與公司業(yè)績掛鉤的鼓勵(lì)機(jī)制。第四，各種腐敗、丑聞、公司倒閉案件的增多，也是公司治理引起國際社會(huì)普遍關(guān)注的重要因素。公司治理的國際浪潮首先是從英國開始的。20世紀(jì)80年代英國不少著名公司的相繼倒閉，引發(fā)了英國對(duì)公司治理問題的討論，由此產(chǎn)生了一系列委員會(huì)制定最正確公司治理原那么。世界上第一個(gè)公司治理原那么是由英國財(cái)政報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所聯(lián)合成立的公司治理原那么委員會(huì)于1992年12月發(fā)表的?公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告?。這一報(bào)告提出了董事會(huì)的最正確行為準(zhǔn)那么。此后，許多國家、國際組織、中介機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會(huì)以及公司各層次紛紛制定了自己的公司治理原那么，其中，影響最大、范圍最廣的是由29個(gè)興旺國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與開展組織〔簡稱OECD〕所制定的?公司治理原那么?。為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，OECD于1998年4月成立了公司治理原那么專門委員會(huì)。1999年5月正式發(fā)表了?公司治理原那么?。OECD為了在全球推行上述治理原那么，每年在亞洲、拉丁美洲、俄羅斯召開公司治理圓桌會(huì)議，就公司治理原那么在各國和地區(qū)的應(yīng)用等問題展開對(duì)話。1999年，世界銀行與OECD合作建立了“全球公司治理論壇〞，以推進(jìn)開展中國家的公司治理改革；國際證監(jiān)會(huì)組織〔IOSCO〕也成立了新興市場委員會(huì)，并起草了?新興市場國家公司治理行為?的報(bào)告。1997年東南亞金融危機(jī)暴露了東亞經(jīng)濟(jì)中宏觀結(jié)構(gòu)的問題和企業(yè)制度的明顯缺陷，也喚醒了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí)。東亞國家和地區(qū)在公司治理方面存在的共同問題包括：信息披露不充分；控股股東侵犯中小投資者的利益；中小股東缺乏保護(hù)的機(jī)制；董事會(huì)缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制。在大局部東亞國家和地區(qū)，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型的?？毓杉易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控股股東“剝削〞中小股東的現(xiàn)象。在東亞地區(qū)，除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，韓國家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2％，中國臺(tái)灣地區(qū)是61.6％，馬來西亞那么是67.2％。雖然好的公司治理結(jié)構(gòu)沒有單一的模式，但從公司開展的實(shí)踐上看，國際社會(huì)認(rèn)為，比較好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具備某些共同的要素：〔1〕問責(zé)機(jī)制和責(zé)任〔Accountability＆Responsibility〕：內(nèi)容包括明確董事會(huì)的職責(zé)，強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。建立健全績效評(píng)價(jià)與鼓勵(lì)約束機(jī)制?！?〕公平性原那么〔Fairness〕：主要指平等對(duì)待所有股東，如果他們的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有時(shí)機(jī)得到有效補(bǔ)償。同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者〔債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、客戶〕的合法權(quán)利?！?〕透明度原那么〔Transparency〕：一個(gè)強(qiáng)有力的信息披露制度是對(duì)公司進(jìn)行市場監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵。信息披露也是影響公司行為和保護(hù)投資者利益的有力工具。強(qiáng)有力的披露制度有助于公司吸引資金，維持對(duì)資本市場的信心。良好的治理結(jié)構(gòu)要求信息披露中采用高質(zhì)量會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)———國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么，提高國家之間信息的可比性。良好的治理結(jié)構(gòu)要求可靠的信息審計(jì)，以確保信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。公司內(nèi)部的審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)?。世紀(jì)之交，公司治理的全球化浪潮