公司并購中的財務(wù)問題

第五章公司并購中財務(wù)問題投資銀行并購業(yè)務(wù).PAGE195..PAGE121.第五章公司并購中的財務(wù)問題企業(yè)并購就其實質(zhì)而言，是企業(yè)之間權(quán)益重新分配和組合的過程。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務(wù)變動問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。因此，我們必須首先對企業(yè)的并購加以分類，然后才能確定相應(yīng)的會計處理方法。由于我國的會計準那么沒有對并購的性質(zhì)作出分類，這里參考國際會計準那么對企業(yè)合并的分類來確定企業(yè)并購的性質(zhì)。根據(jù)國際會計準那么第22號──企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購置和股權(quán)聯(lián)合兩種方式，并分別作出如下定義：購置──指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)〔購置企業(yè)〕獲得對另一個企業(yè)〔被購企業(yè)〕凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。股權(quán)聯(lián)合──指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購置企業(yè)。根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購置還是股權(quán)聯(lián)合的關(guān)鍵在于并購后企業(yè)控制權(quán)的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購置，與企業(yè)購置其他資產(chǎn)類似〔猶如購置一項機器設(shè)備或材料等〕。如果在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔(dān)和分享并購后主體的風(fēng)險和利益，那么可以判斷此次并購是股權(quán)聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易根本可以實現(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股并購方式是股權(quán)聯(lián)合的一個重要特征。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。但是，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購置這些特征難以確定并購的性質(zhì)。例如，在同一次并購中，同時使用了換股和現(xiàn)金購置；或者在并購中，其中一方的股東可以選擇換股、認股權(quán)證或現(xiàn)金購置；又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購，但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他原因，并購后一方擁有絕對控股權(quán)，那么在這些情況下就需要通過判斷并購后企業(yè)控制權(quán)的歸屬，來確定并購的性質(zhì)。在確定了并購的性質(zhì)之后，那么可以確定相應(yīng)的會計處理方法來反映交易的實質(zhì)。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應(yīng)分別采取兩種會計處理方法──購置法和聯(lián)營法。為了更好說明問題，本章的論述以以下假設(shè)干假定或概念為前提：并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接控制和管理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標企業(yè)的全部或局部股權(quán)。在會計上一般以50%的持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為50%以上。公允價值〔Fairvalue〕──指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務(wù)結(jié)算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格〔通常為評估值〕進行交易的金額。我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準那么，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購置法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時雙方的財務(wù)處理。二、購置法〔一〕購置法的特點在多數(shù)情況下，企業(yè)并購?fù)扇∫患移髽I(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家企業(yè)的方式進行。購置法〔Purchasemethod〕，也稱購受法，它假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購進機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。采用購置法核算企業(yè)購置的原那么類似于核算其他資產(chǎn)購置的原那么，因此，購置法有如下特點：1·合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的本錢要按與其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并本錢分配到所取得和所承擔(dān)的可識別資產(chǎn)和債務(wù)中去。2·在購置價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。3·主并方只能合并被并方購置日后的利潤。4·實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。5·購并中發(fā)生相關(guān)費用的處理：假設(shè)以發(fā)行權(quán)益證券〔股票〕為代價，登記和發(fā)行本錢沖減資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購置本錢；其他購并的間接費用計入當(dāng)期損益。〔二〕購置合并中的會計工作在購置合并中，需要進行的主要會計工作如下：1·對被購置企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估在購置中，必須由法定機構(gòu)對所購置企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估，以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。在審計評估之前，購置雙方要確定評估基準日。由于資產(chǎn)評估的主要目的是為購置價格作出參考，評估基準日確實定不宜與資產(chǎn)或股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓日相距太遠，否那么不宜作為購置價格的參考。實際購置價格可以高于或低于評估后的公允價值。2·商譽的計算與確認在購置中，如果購置目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購置本錢超過購置企業(yè)所購可識別資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益的局部，應(yīng)作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。商譽代表的是可望取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。該項經(jīng)濟利益可能由于購置的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成，也可能形成于某些資產(chǎn)，這些資產(chǎn)在單個考慮時，并不符合在財務(wù)報表中加以確認的標準，但購置企業(yè)卻準備在購置時為之發(fā)生支出。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理方法：將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預(yù)計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后假設(shè)干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。將為取得商譽所發(fā)生的費用同以后各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會計上的配比原那么。在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原那么。雖然在購并時，企業(yè)多付出一局部價款，但它僅僅是與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用。將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)說明，其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用形成了商譽〔自創(chuàng)〕，這些費用已計人被購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復(fù)。從各國情況看，第一種方法應(yīng)用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。國際會計準那么委員會〔IASC〕在第32號?企業(yè)購并準那么?中明確要求使用第一種方法，并在最長不超過20年的期限內(nèi)攤銷；美國規(guī)定在不超過40年的期限內(nèi)攤銷。在極少數(shù)情況下，購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購置本錢，這就是負商譽。對于負商譽，主要的做法是，將凈資產(chǎn)超過購置本錢的差額分攤到除長期有價證券之外的非流動資產(chǎn)，如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值，那么未分攤的差額記作“遞延貸項〞。3·購置日確實定在國際會計準那么中，對購置日的定義為“購置日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購置企業(yè)的日期，也就是購置法開始應(yīng)用的日期。自購置日起，即自被購企業(yè)的控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購置企業(yè)起，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購置企業(yè)的財務(wù)報表中。實質(zhì)上，購置日即是，購置企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)以便從其活動中獲得利益之日。只有滿足了各項為保護相關(guān)各方權(quán)益所必需的條件，才能認為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了購置企業(yè)。然而，這并不必然地要求控制權(quán)實際轉(zhuǎn)讓給購置企業(yè)之前依法結(jié)束或完成交易。在評價控制權(quán)是否已經(jīng)實際轉(zhuǎn)移時，需要考慮購置的實質(zhì)。〞在我國，財政部所發(fā)布的?關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題的解答?和?企業(yè)會計準那么──投資?中，都規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購置企業(yè)之盈利〔或虧損〕時，應(yīng)以股權(quán)購置日為界限，即購置日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購置方的利潤表。因此，購置日確實定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關(guān)。財政部66號文指出：“公司購置其他企業(yè)，應(yīng)以被購置企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購置公司的日期作為購置日，即被購置企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入購置公司為標志；購置公司以被購置企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移為標志。在具體實務(wù)中，只有當(dāng)保護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購置公司。這種條件包括：購置協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準；購置公司和被購置企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購置公司已支付購置價款的大局部〔一般應(yīng)超過50％〕；購置公司實際上已經(jīng)控制被購置企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險等。〞另，“財政部有關(guān)人士就66號文有關(guān)問題接受記者專訪〞一文里有這樣的答復(fù)，“認定股權(quán)購置日的前提是風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移。而風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，為了便于操作，66號文規(guī)定了4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。必須堅持的一點就是主要風(fēng)險和報酬都要轉(zhuǎn)移。有人認為這些規(guī)定過于原那么，實際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，對購置日確實定也有一個判斷標準，而這一判斷標準是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致的。66號文件規(guī)定的購置日的界定標準，是給注冊會計師提供了判斷購置日的法規(guī)依據(jù)，但是注冊會計師還應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)相關(guān)會計準那么，進行自我判斷〞；“注冊會計師和會計人員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購置行為的環(huán)境因素比較了解。注冊會計師和會計人員應(yīng)當(dāng)運用會計制度所規(guī)定的原那么，根據(jù)實際情況作出判斷。例如，當(dāng)購置日的其他條件均已滿足，但購置價款支付了45%，在這種情況下注冊會計師和會計人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)主要風(fēng)險和報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移作出具體判斷，是否已經(jīng)符合了購置日的條件。這里不應(yīng)機械理解。〞業(yè)務(wù)舉例例1：假設(shè)1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司喪失法人資格，A公司續(xù)存。合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原那么，會計年度一致。A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元〔市價2元〕的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，A公司還發(fā)生了以下與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：證監(jiān)會登記費45000股票發(fā)行本錢55000注冊會計師、律師、評估師效勞費100000合計200000圖表5-1資產(chǎn)負債表1998年12月31日單位：元項目A公司〔帳面價值〕B公司原帳面價值評估后公允價值差異資產(chǎn)：銀行存款應(yīng)收帳款〔凈〕存貨長期有價證券投資固定資產(chǎn)〔凈〕無形資產(chǎn)資產(chǎn)合計：220000090000012000001600000280000080000095000004500005000004500006000002000000500000450000045000040000048000080000023000006000005030000-10000030000200000300000100000負債及所有者權(quán)益：短期借債應(yīng)付帳款長期應(yīng)付帳款負債小計：股本資本公積盈余公積權(quán)益合計：1000000200000021000005100000200000020000022000009500000500000100000050000020000001200000800000500000450000050000010000004000001900000-100000對上述企業(yè)并購，購并雙方應(yīng)用購置法作帳務(wù)處理〔我國的帳務(wù)處理有所不同，詳見第五局部〕如下：A公司：①發(fā)行股票2000000進行購并：借：長期投資──B公司4000000貸：股本2000000 資本公積 2000000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：長期投資──B公司 100000 資本公積 100000〔45000+55000〕 貸：銀行存款 200000 ③將購置本錢分攤到可識別凈資產(chǎn)和負債，并確認商譽： 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款〔凈〕 400000 存貨 480000 長期有價證券投資 800000 固定資產(chǎn)〔凈〕 2300000 無形資產(chǎn) 600000 商譽 970000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 400000 長期投資──B公司4100000B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。借：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 500000股本 1200000資本公積 800000盈余公積 500000貸：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款〔凈〕 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)〔凈〕 2000000 無形資產(chǎn) 500000例2：假設(shè)條件如例1，但B公司保存法人資格。那么A公司需如例1作會計分錄①②，B公司不做帳務(wù)處理。在控股合并情況下，B公司保存法人資格，亦不需要對被A公司合并這一事項編制任何會計分錄。A公司需根據(jù)其購置本錢借記“長期投資──B公司〞分錄。A公司對B的長期投資與B公司相應(yīng)局部權(quán)益的帳面價值之間的差額要通過購并日后分期借記A公司的“投資收益〞，貸記“長期投資──B公司〞帳戶加以抵銷，投資本錢與所取得權(quán)益帳面價值的差額將在可識別凈資產(chǎn)和商譽的剩余期限攤銷，直至為零。例3：A、B公司資料如表5-1所示，1998年12月31日，A公司直接用銀行存款3062000元買進B公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費用39000元。B公司喪失法人資格。A公司①記錄取得B公司凈資產(chǎn) 借：長期投資──B公司 3062000 貸：銀行存款 3062000 ②記錄取得B公司凈資產(chǎn)所支付的法律費用 借：長期投資──B公司 39000 貸：銀行存款 39000A公司以總本錢3101000元的代價，取得了公允價值為3130000元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)公允價值超過合并本錢的差額29000，為負商譽，應(yīng)按其各自的公允價值比例分攤到固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調(diào)整其公允價值，計算如表5-2所示。圖表5-2負商譽分攤表〔單位：元〕資產(chǎn)公允價值分攤金額分攤后價值固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)合計23000006000002900000〔23000〕〔6000〕〔29000〕22770005940002871000固定資產(chǎn)分攤金額：29000*2300000/〔2300000+600000〕=23000無形資產(chǎn)分攤金額：29000*600000/〔2300000+600000〕=6000合計29000 ③將購置本錢分攤到可識別的凈資產(chǎn)各工程，差額按比例沖銷除長期有價證券投資以外的非流動資產(chǎn)。 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款〔凈〕 400000 存貨 480000 長期有價證券投資 800000 固定資產(chǎn)〔凈〕 2277000 無形資產(chǎn) 594000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 400000 長期投資──B公司3101000B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。分錄如例1中B公司所作。三、聯(lián)營法〔一〕聯(lián)營法的特點聯(lián)營法〔Poolingofinterests〕，也稱股權(quán)聯(lián)合法或稱權(quán)益聯(lián)合法、權(quán)益合并法、權(quán)益結(jié)合法，是用來處理股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)購并的一種會計處理方法。股權(quán)聯(lián)合的實質(zhì)在于不發(fā)生購置交易，并且參與合并企業(yè)的股東們繼續(xù)共同分擔(dān)和分享企業(yè)合并之前就存在的風(fēng)險和利益。采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處理好似合并各方始終共存于同一制度之下，與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。企業(yè)合并不是一種購置行為，不存在購置價格，沒有新的計價根底。聯(lián)營法具有以下特點：1·參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。只是當(dāng)合并前彼此獨立之企業(yè)間的會計政策不同時，為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性，才會以模擬的方式，對相關(guān)的會計期間的帳表作出調(diào)整。2·由于不是將企業(yè)合并視為購置行為，也就不存在合并本錢超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，即商譽，所以在帳上不予反映。3·不管合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務(wù)的會計方法獨立于合并的法律形式。4·企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關(guān)費用，均確認為當(dāng)期費用?！捕彻蓹?quán)聯(lián)合中的會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意幾個問題。首先，與購置法一樣，需要對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債加以審計，進行確認、調(diào)整。其次，在企業(yè)合并談判中，合并各方需要就換股比率、成交價格等各方面進行協(xié)商，應(yīng)考慮帳面價值和公允價值的差異，從而需要進行資產(chǎn)評估。1·所有者權(quán)益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并。資產(chǎn)和負債均按被并企業(yè)的帳面價值記帳，所有者權(quán)益雖然總額不變，但其結(jié)構(gòu)卻會發(fā)生變化，這是因為主并企業(yè)在記錄合并業(yè)務(wù)時，并不按被并企業(yè)股本〔或?qū)嵤召Y本〕、資本公積等所有者權(quán)益工程的帳面數(shù)額記帳，而是按換出股票的面值與帳面換入股本面值之間的差額，調(diào)整股東權(quán)益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務(wù)的根本分錄為： 借：長期投資〔帳面價值〕 貸：股本〔主并企業(yè)換出股票面值〕 資本公積 留存收益在合并時，還可能發(fā)生這種情形，即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和〔下文稱之為投入資本〕，此時，應(yīng)當(dāng)按以下順序沖銷所有者權(quán)益工程：1〕被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值；2〕被并企業(yè)資本公積；3〕主并企業(yè)的資本公積；4〕被并企業(yè)的留存利潤；5〕主并企業(yè)的留存利潤。2·業(yè)務(wù)舉例例4：假設(shè)條件同例1，如果該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件，那么A公司應(yīng)作如下會計分錄：①記錄與B公司的購并： 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款〔凈〕 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)〔凈〕 2000000 無形資產(chǎn) 500000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 500000 股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：管理費用-合并費用 200000 貸：銀行存款 200000B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿，分錄如例1中B公司所作。例5：假設(shè)條件如例2，應(yīng)用聯(lián)營法核算。那么B公司不做帳務(wù)處理，A公司作會計分錄如下：①記錄與B公司的購并： 借：長期投資──B公司2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：管理費用-合并費用 200000 貸：銀行存款 200000例6：假設(shè)1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保存法人資格。合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原那么，會計年度一致。為了更好說明問題，把A、B兩公司合并之前的股東權(quán)益有關(guān)帳戶余額列表5-3。圖表5-3股東權(quán)益比照表〔單位：元〕A公司B公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產(chǎn)和股東權(quán)益200000020000022000002200000440000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出1200000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資──B公司2500000 貸：股本 1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出1000000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資──B公司2500000 貸：股本 1000000 資本公積 1000000 盈余公積 500000情形三：投入資本等于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2000000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資──B公司2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2200000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資──B公司2500000 資本公積 200000 貸：股本 2200000 盈余公積 500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2800000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資──B公司2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000例7：假設(shè)1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原那么，會計年度一致。假定A公司發(fā)出1080000股面值1元的普通股，換取B公司90%的普通股，控股合并B公司。用聯(lián)營法核算，A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資──B公司22500000 貸：股本〔換出股票面值〕 1080000 資本公積〔2000000*0.9-1080000〕720000 盈余公積〔500000*0.9〕 450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6進行?！踩硴Q股比率確實定11參見“企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究，張金良，1997年〞雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理，但是采用聯(lián)營法進行會計處理的購并一般都是換股購并。而換股比率〔ExchangeRatio〕之上下，直接影響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權(quán)益份額，因此有必要對在換股并購中換股比率確實定方法進行簡要介紹。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。首先，假定：A為主并公司，B為被并公司，并購方式為“吸收合并〞，A公司將以自己發(fā)行的普通股交換B公司的普通股。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為“AB公司〞〔或聯(lián)合企業(yè)〕。其次，本文對“換股比率〞的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如“換股比率為2〞意味著：主并公司將以其本身的2股普通股去交換被并公司的1股普通股。符號：下文所應(yīng)用的主要符號的涵義見下表：合并之前合并之后〔預(yù)期〕A公司〔主并企業(yè)〕B公司〔被并企業(yè)〕AB公司〔聯(lián)合企業(yè)〕稅后利潤普通股股數(shù)每股收益每股市價P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1〔或M1*E1〕E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12此外，我們以ER表示“換股比率〞，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率〞，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率〞。1·每股收益之比以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是：股票的價值取決于公司的盈利能力〔earningpower〕，而每股收益那么是公司盈利能力的反映。確定換股比率所應(yīng)用的每股收益可能是合并雙方當(dāng)前〔合并之前〕的每股收益額，也可能是合并雙方的預(yù)期未來每股收益額。1〕當(dāng)前每股收益之比。即：ER=被并公司當(dāng)前的每股收益額/主并公司當(dāng)前的每股收益額=EPS2/EPS1這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預(yù)期增長率〞和“相關(guān)風(fēng)險〞方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型〞〔stock-pricedeterminationmodel〕也會告訴我們：“預(yù)期增長率〞和“風(fēng)險〞是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。2〕預(yù)期未來每股收益之比，即：ER=被并公司的預(yù)期未來每股收益/主并公司的預(yù)期未來每股收益在上式中，“未來〞是指“何年何月〞？是1年以后，還是5年以后？──這要由合并雙方協(xié)商而定；不過，時間不能定得太遠，因為預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性會隨著預(yù)測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的根底，那么：ER=EPS2〔1+g2〕n/EPS1(1+g1)n這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預(yù)期風(fēng)險方面的不同。3〕以每股收益之比確定換股比率的主要缺點無論是以當(dāng)前每股收益還是以預(yù)期未來每股收益作為確定換股比率的根底，均存在以下一些顯而易見的缺點：〔1〕未考慮合并所帶來的增量收益；〔2〕每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常工程；〔3〕未考慮合并雙方在“風(fēng)險〞方面的差異；〔4〕在合并一方或雙方的每股收益為“負〞的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。2·以“EPS不被稀釋〞為約束條件確定臨界換股比率假定：a.合并雙方的股東特別重視他們所持股票的每股收益，因而導(dǎo)致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵抗；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨霞僭O(shè)，我們以“EPS不受稀釋〞為約束條件來確定“臨界換股比率〞〔Break一EvenExchangeRatios〕。對主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對于被并公司的股東來說，換股比率那么越大越好，所以“臨界換股比率〞就是“A公司股東可接受的最大換股比率〞或“B公司股東可接受的最小換股比率〞。對“EPS不受稀釋〞這一約束條件有兩種解釋：a.指合并之初的每股收益應(yīng)至少保持合并之前的水平；b．合并完成假設(shè)干年后的每股收益應(yīng)至少到達未合并狀態(tài)下的水平?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率確實定可分為以下兩種情況：1〕以“合并之初的EPS不受稀釋〞為約束條件假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%〔例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%〕。合并之后，聯(lián)合企業(yè)“AB〞公司的初始每股收益〔EPS12〕為：EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=〔E1+E2〕〔1+I%〕/〔S1+ER*S2〕〔2〕確定A公司股東可接受的最大換股比率〔ERA〕合并之前，A公司的每股收益為EPS1；合并之后，A公司的每股收益變?yōu)镋PS12。由上式可知：換股比率〔ER〕越大，EPS12越小。根據(jù)上文的假設(shè)，A公司股東希望合并之后的每股收益應(yīng)至少保持合并前的水平，故A公司股東可接受的最大換股比率〔ERA〕可通過解以下方程求得：EPS1＝EPS12即：EPS1＝〔E1+E2〕〔1+I%〕/〔S1+ER*S2〕解得：ERA=[〔E1+E2〕〔1+I%〕-E1]/EPS1*S2以上論述可通過以下函數(shù)圖來表示：在上面的坐標系中，橫軸表示換股比率〔ER〕，縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益〔EPS12〕。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。P點的橫坐標表示A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標表示合并之前A公司的每股收益。顯然，假設(shè)以“合并之初的EPS不受稀釋〞為約束條件，那么對A公司股東來說，可行的換股比率區(qū)間為［O，ERA］?！?〕確定B公司股東可接受的最小換股比率〔ERB〕合并之前，B公司的每股收益為EPS2；假設(shè)換股比率為ER，那么合并之初，每股B公司股票的等價收益為ER·EPS12。按照上文的假設(shè)，B公司股東要求合并之后的每股收益應(yīng)至少到達合并之前的水平。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解以下方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*[〔E1+E2〕〔1+I%〕/〔S1+ER*S2〕]解得：ERB=EPS2*S1/[〔E1+E2〕〔1+I%〕-E2]以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：假設(shè)合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，那么實際換股比率〔用AER表示〕必須滿足以下條件：ERB≤AER≤ERA。2〕以“合并完成假設(shè)干年后的EPS應(yīng)至少到達未合并狀態(tài)下的水平〞為約束條件假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為g1、g2，和g12(1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益〔EPS12n〕為：EPS12n=合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=〔E1+E2〕〔1+I%〕〔1+g12〕n/(S1+ER*S2)(2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益〔EPS1n為：EPS1n=EPS1(1+g1)n〔3〕令EPS12n=EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率〔ERA〕：〔E1+E2〕〔1+I%〕〔1+g12〕n/(S1+ER*S2)=EPS1〔1+g1〕n解得：ERA=[〔E1+E2〕〔1+I%〕〔1+g12〕n-E1(1+g1)n]/EPS1*S2*(1+g1〕n(4〕同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為：EPS2n=EPS2〔1＋g2〕n設(shè)換股比率為ER，令EPS2=ER*EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率〔ERB〕：EPS2〔1＋g2〕n=ER*[〔E1+E2〕〔1+I%〕〔1+g12〕n/(S1+ER*S2)]解得：ERB=EPS2*S1*(1+g2〕n/[〔E1+E2〕〔1+I%〕〔1+g12〕n-E2〔1＋g2〕n]綜上所述：假設(shè)合并雙方的股東均希望合并完成假設(shè)干年〔設(shè)為n年〕后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，那么實際換股比率〔ARE〕必須滿足以下條件：ERB≤AER≤ERA。3·每股市價之比。即ER=被并公司當(dāng)前的每股市價/主并公司當(dāng)前的每股市價=P2/P1運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、有效、充分競爭的市場上“活潑地交易〞〔active1ytraded〕。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險特征。換言之，股票價格反映了公司的內(nèi)在價值。此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4·每股凈資產(chǎn)之比。即：ER=被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)/主并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。該法的反對者們那么認為：帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇那么主要取決于會計人員的“偏好〞和“主觀判斷〞；帳面價值是建立在歷史本錢根底之上的，它沒有反映貨幣購置力的變化；帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購置法和聯(lián)營法的比較購置法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種不同的會計方法。購置法視合并為購置行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合，實際上將權(quán)益聯(lián)營視為過去某一時點而不是實際合并日已經(jīng)完成的“購置行為〞。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1〕聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購置法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2〕購置法要在帳面上確認合并業(yè)務(wù)所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3〕購置法只能合并購置日后的利潤，聯(lián)營法那么可以合并全年利潤；4〕如果采用發(fā)行股份的方法實行合并，購置法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中〔股本和資本公積〕去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。聯(lián)營法那么按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益那么全數(shù)并入主并企業(yè)；5〕聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣。購置法那么不需要對以前年度報表加以重編。采用不同的會計方法對企業(yè)產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟影響。〔一〕購置法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響對合并當(dāng)年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購置法僅僅將購置日后被并企業(yè)的損益納入損益表。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購置法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資產(chǎn)較購置法下的低，將較少的所有者權(quán)益與較多的合并利潤相比較，聯(lián)營法較購置法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費用；而在購置法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購置本錢。所以，合并相關(guān)費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。但是與上述兩個因素相比，合并相關(guān)費用相對較小，對合并當(dāng)年的收益影響不大。2·對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。購置法那么相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值計帳，并且要確認商譽。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的本錢、費用之分攤較購置法小，收益較大。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，假設(shè)在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，那么會增加收益。此外，在購置法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調(diào)整資本公積；在聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內(nèi)，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知，聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的影響，它防止了較高的資產(chǎn)折舊根底和商譽的出現(xiàn)，合并以后各期的收益相比照購置法下的收益要高，給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。因此，如果投資者僅僅看重公司財務(wù)報告所反映的信息，而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，那么，聯(lián)營法會對公司股票的價格產(chǎn)生有利影響?！捕迟徶梅ê吐?lián)營法的理論依據(jù)雖然購置法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響，但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。主張使用購置法，反對使用權(quán)益聯(lián)營法的理由可概括如下：1.在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的控制權(quán)，因此發(fā)生了購受行為，應(yīng)按購置法加以處理。2.企業(yè)合并是經(jīng)過討價還價的公平交易結(jié)果，這一交易基于各種資產(chǎn)和負債的公允價格而非帳面價值。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。3.現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或遞延付款〔承諾負債〕為代價的企業(yè)合并，總是被視為一種購置行為，要用購置法處理，這已無異議。通常認為，權(quán)益聯(lián)營法適用于以股權(quán)交換股權(quán)的合并行為，然而以股票為代價取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價的性質(zhì)，不能成為改變會計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，應(yīng)以公允價格衡量的。4．購置法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)，所以它堅持按傳統(tǒng)的會計原那么處理購入的資產(chǎn)。5．從購置法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念根底。迄今為止，許多國家的會計準那么制定機構(gòu)都在努力界定使用聯(lián)營法的標準，但均因?qū)β?lián)營法缺乏一致的認識而沒有制定出統(tǒng)一的應(yīng)用標準。6．按權(quán)益聯(lián)營法處理合并業(yè)務(wù)，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標榜其業(yè)績提供了欺騙手段。7．如果權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負較高，本錢又是以較低的帳面價值補償?shù)模蕛r格較高，難免本錢補償缺乏。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。但是，權(quán)益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下：1．權(quán)益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們的資財、才能和風(fēng)險，形成了一個新的會計個體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務(wù)，謀取利益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔(dān)風(fēng)險在交換股權(quán)的企業(yè)合并中是一個重要的因素。通過股權(quán)的聯(lián)合，每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資承擔(dān)風(fēng)險，他們相互交換風(fēng)險和利益。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)，保持原有的帳面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。2．權(quán)益聯(lián)營法符合原始本錢會計和持續(xù)經(jīng)營概念。3.權(quán)益聯(lián)營法易于操作，而按購置法處理，那么在客觀確定所發(fā)行股份、取得的資產(chǎn)和所承擔(dān)負債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。因為任何資產(chǎn)評估方法事實上都存在著局限性。4．更有甚者，在購置法下，會計計價根底并不一致，即只有一局部被并的企業(yè)要進行重估價，而負責(zé)合并的企業(yè)的資產(chǎn)、負債仍保持帳面價值不變，這種不相協(xié)調(diào)的處理方法會導(dǎo)致，兩項同等的資產(chǎn)或負債，它們的會計處理卻完全不同，即一項按公允價格記帳，另一項按帳面價值記帳。應(yīng)當(dāng)成認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。如果企業(yè)合并是以支付現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或延期付款〔承諾負債〕來完成的，那就應(yīng)當(dāng)采用購置法，或者說這時購法是一種更為適宜的方法。如果是以發(fā)出股份換取股權(quán)來完成合并的，那么采用權(quán)益聯(lián)營法也許更為適宜；但是并非所有交換股權(quán)的企業(yè)合并都可使用權(quán)益聯(lián)營法，相反還應(yīng)當(dāng)滿足一些條件?！踩陈?lián)營法的應(yīng)用條件。購置法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。由于權(quán)益結(jié)合法對實施合并的企業(yè)產(chǎn)生了積極影響，為了防止企業(yè)濫用此法，各國會計管理機構(gòu)以及國際會計準那么委員會都對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用提出了具體條件。國際會計準那么委員會于1993年修訂的“國際會計準那么第22號──企業(yè)合并〞的16條提出了區(qū)分聯(lián)營與收購的三個標準：各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權(quán)和股份。如果同時符合上述三個標準，那么在合并中采用聯(lián)營法，否那么應(yīng)采用購置法。上述三條標準的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬。國際會計準那么由于其固有的限制，不可能將這些區(qū)分標準量化。而各國的管理機構(gòu)在這方面制訂了更全面的標準。美國會計原那么委員會于1970年發(fā)布的第16號意見書，“企業(yè)合并〞，規(guī)定了用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的12個條件，只有在滿足全部12個條件時，采用權(quán)益結(jié)合法才是適宜的。這12個條件可分為以下三類：1.參與合并企業(yè)的性質(zhì)〔Attributesofthecombiningcompanies〕這一類條件，可用來確保權(quán)益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權(quán)益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。這類條件包括以下兩個：在開始實施合并方案前的兩年內(nèi)，每一個參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營，不是另一公司的子公司或分部。參與合并的每一個企業(yè)獨立于其他企業(yè)。2·合并所有者權(quán)益的方式〔Mannerofcombiningownershipinterest〕這一類條件可滿足權(quán)益結(jié)合會計的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權(quán)，合并現(xiàn)有有投票表決權(quán)普通股權(quán)益的業(yè)務(wù)。它包括了7個條件：合并是在單一的條件中完成的，或者是在開始實施方案后的一年內(nèi)依照特定的方案完成的。在合并方案完成日，一家公司只提供并發(fā)行其權(quán)利與發(fā)行在外的有投票表決權(quán)的多數(shù)普通股相等的普通股，以換取另一家公司幾乎全部有投票表決權(quán)的普通股權(quán)益。在開始實施合并方案前兩年內(nèi)，或從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，在實施合并時沒有一家參與合并的公司改變其有投票表決權(quán)的普通股的權(quán)益；方案實施合并時的變化包括向股東分派股利、增發(fā)股票，交換股票和贖回股票。從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合并以外的目的取得其自己的有投票表決權(quán)的普通股，而且取得的只是正常數(shù)量的這類普通股。在某一合并參與的企業(yè)中，某一普通股股東的權(quán)益與其他普通股股東的權(quán)益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務(wù)之后仍然保持不變。在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權(quán)；股東既不會被剝奪行使這些權(quán)利，也不受限制。在方案完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有問題已經(jīng)解決，而且在與股票發(fā)行或其他代價有關(guān)的方案中，已不存在懸而未決的條款。3·不存在有方案的交易〔Absenceofplannedtransactions〕這些條件所禁止的有方案交易指與合并全部現(xiàn)有普通股權(quán)益不一致的交易。這些條件包括：合并后的企業(yè)并不直接或間接贖回或取得為實施合并而發(fā)行的全部或局部普通股。合并后的企業(yè)并不受要為參與合并企業(yè)的原股東提供惠益的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時所發(fā)行的普通股提供的貸款擔(dān)保，這種擔(dān)保事實上會取消普通股的交換。除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復(fù)的設(shè)備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準備或方案在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)局部的資產(chǎn)。同時滿足會計原那么委員會上述12條的企業(yè)合并，不管其合并的法律形式如何，均可按權(quán)益結(jié)合法處理。如果滿足了權(quán)益結(jié)合法的其他全部條件，那么購受資產(chǎn)也可被解釋為“有投票表決權(quán)普通股的交換〞。從以上論述可見，美國對應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的限制是比較嚴格的，因而，在近年來的企業(yè)合并中，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的還不到10%〔見AccountingTrends&Techniques—1990p.49〕。英國標準會計實務(wù)公告〔Statementofstandardaccountingpractice〕第23號指出，企業(yè)合并按權(quán)益結(jié)合法處理，必須滿足以下全部條件：企業(yè)合并產(chǎn)生于向所有股份的持有者和全部有投票表決權(quán)股份的持有者出價，而這些股份并未為出價公司〔Offeror〕所持有。在出價之后，出價公司取得了所有各種股份〔每種分別計算〕的90%，以及持有被出價公司〔Offeree〕至少90%有投票表決權(quán)的股份。在出價之前的一瞬間，出價公司持有的被出價公司所有各種股份〔每種分別計算〕缺乏20%，持有的被出價公司有投票表決權(quán)的股份缺乏20%。為取得權(quán)益性資本〔Equitysharecapital〕所給予的全部代價〔包括給予已經(jīng)持有的股份〕的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本支付；為取得有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本〔Votingnonequitysharecapital〕所給予的全部代價〔包括給予已經(jīng)持有的股份〕的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本和/或有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本支付?！菜摹称髽I(yè)合并在財務(wù)報告中的披露鑒于應(yīng)用不同的會計方法會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟影響，為使報表用戶充分地了解企業(yè)合并所采用的會計方法，判斷它們所產(chǎn)生的不同影響，有必要在財務(wù)報告附注中披露有關(guān)企業(yè)合并的重要信息。究竟如何披露，與企業(yè)合并所采用的會計方法密切有關(guān)，下面分別說明。1·購置法在購置企業(yè)的財務(wù)報告中，在合并發(fā)生時的當(dāng)期，需要揭示的會計及其他信息通常有：①被并企業(yè)的名稱和簡況；②企業(yè)合并所運用的會計方法，即購置法；③被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購置企業(yè)利潤表的起訖期限；④被并企業(yè)的本錢，如果以股票為合并代價，那么應(yīng)說明發(fā)出股份的數(shù)額；⑤對被并企業(yè)商譽攤銷方案、攤銷方法和攤銷期限的說明；⑥在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款，期權(quán)，或承諾事項以及可能的會計處理方法。2·權(quán)益聯(lián)營法在權(quán)益聯(lián)營法下，通常需要披露以下信息：①在合并發(fā)生的當(dāng)期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告中反映用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當(dāng)期信息和前期重編報表的根底，也應(yīng)當(dāng)用文字說明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。②對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息：〔1〕參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用?！?〕處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，即權(quán)益聯(lián)營法?！?〕企業(yè)合并時發(fā)出股份的摘要和股數(shù)。〔4〕已列入當(dāng)期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細情況。〔5〕鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會計方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計實務(wù)趨于一致，需要對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對原彼此獨立的企業(yè)所陳報的并且現(xiàn)在已納入比較財務(wù)報表的凈利潤的影響。③在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當(dāng)披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細節(jié)。五、購置法在我國的應(yīng)用在我國，專門針對企業(yè)并購的會計準那么尚未出臺，但是有關(guān)部門陸續(xù)公布了一些標準性文件，對收購兼并中的財務(wù)會計處理作出了操作指引。這些文件包括?企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定?〔1996年〕，?企業(yè)兼并有關(guān)企業(yè)會計處理問題暫行規(guī)定?〔1997年〕，?關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答?〔1998年〕，財政部關(guān)于執(zhí)行具體會計準那么和?股份有限公司會計制度?有關(guān)會計問題解答〔財政部66號文〕。上述文件對并購中應(yīng)采用的會計處理作出的有關(guān)規(guī)定和操作指引不夠系統(tǒng)全面，亦沒有在會計上對企業(yè)之間的并購作出明確分類。但從已公布的相關(guān)文件之內(nèi)容來看，這些會計規(guī)定根本上都是針對購置法的。如?企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定?第二條為：“本規(guī)定所稱‘兼并’，指一個企業(yè)通過購置等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖然保存法人資格但變更投資主體的一種行為。〞該條款與?關(guān)于企業(yè)兼并的暫行方法?中對“企業(yè)兼并〞的定義一致，另該暫行方法規(guī)定，“不通過購置方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本方法規(guī)定〞。且?關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答?和財政部66號文中對相關(guān)問題的解答，亦是用的“購置〞的概念。根據(jù)相關(guān)法規(guī)及工作實務(wù)，筆者把我國企業(yè)并購中所需進行的會計工作整理如下。由于我國出臺的有關(guān)企業(yè)兼并會計處理的法規(guī)大多是針對“國有企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并〞的情況制定的，其他所有制企業(yè)之間的并購，可比照進行?！惨弧称髽I(yè)兼并的根本程序在我國，實施企業(yè)兼并一般須經(jīng)歷以下程序：企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應(yīng)按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財務(wù)事項的，需報主管財政機關(guān)審批。兼并報告經(jīng)批準后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談兼并的有關(guān)事宜。經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。在此根底上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管財政機關(guān)審批。被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的根底上，按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并按此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。被兼并企業(yè)應(yīng)以審批確認的資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，綜合考慮企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價，由主管財政機關(guān)會同國有資產(chǎn)管理部門確認。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準。兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表，簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。兼并企業(yè)的應(yīng)付價款一般應(yīng)在兼并程序終結(jié)日一次付清。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔(dān)保資格擔(dān)保人的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過三年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50％。辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成交日的財務(wù)報告，報其主管財政機關(guān)備案。兼并企業(yè)接收被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)后，應(yīng)及時組織人帳，并編制兼并成交日的財務(wù)報告，報送主管財政機關(guān)審批?！捕称髽I(yè)兼并中需編制的會計報表1.被兼并企業(yè)被兼并企業(yè)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，應(yīng)按以下規(guī)定編報會計報表并分別報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門：開始清理財產(chǎn)時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表。清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負債表。評估結(jié)束并按評估確認的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負債表。在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表。保存法人資格并持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，除上述規(guī)定外，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，仍應(yīng)按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定編制會計報表。2.兼并企業(yè)兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表，報送主管部門，財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保存法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并資產(chǎn)負債表?！踩硶嫏n案的移交企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，喪失法人資格的被兼并企業(yè)應(yīng)辦理會計檔案移交手續(xù)。被兼并企業(yè)的會計檔案經(jīng)被兼并企業(yè)原主管部門同意或經(jīng)雙方協(xié)商后，可由兼并企業(yè)保管，也可由被兼并企業(yè)的原主管部門或原主管部門指定的單位保管。保存法人資格的，可不辦理會計檔案移交手續(xù)。會計檔案保管要求和保管期限應(yīng)當(dāng)符合?會計檔案管理方法?的規(guī)定?！菜摹硶嬛贫绕髽I(yè)兼并后，被兼并企業(yè)喪失法人資格的，按兼并方企業(yè)的會計制度進行核算。如果被兼并企業(yè)仍保存法人資格，按其適用的行業(yè)會計制度進行核算?！参濉称髽I(yè)兼并的會計處理1.被兼并企業(yè)的財務(wù)處理〔1〕財產(chǎn)清查的處理經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實，做好企業(yè)財產(chǎn)的保管工作。對清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，應(yīng)當(dāng)分別以下情況處理：①盤虧、毀損的各種材料物資，借記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢〞科目，貸記“原材料〞，“產(chǎn)成品〞，“應(yīng)交稅金──應(yīng)交增值稅〔進項稅額轉(zhuǎn)出〕〞等科目。盤盈的各種材料等，借記“原材料〞等科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢〞科目。原材料等采用方案本錢核算的企業(yè)，還應(yīng)同時結(jié)轉(zhuǎn)材料本錢差異。②盤虧的固定資產(chǎn)，借記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定財產(chǎn)損溢〞、“累計折舊〞科目，貸記“固定資產(chǎn)〞科目。報廢和毀損的固定資產(chǎn)應(yīng)轉(zhuǎn)入清理，按固定資產(chǎn)凈值，借記“固定資產(chǎn)清理〞科目，按已提折舊，借記“累計折舊〞科目，按固定資產(chǎn)原價，貸記“固定資產(chǎn)〞科目；清理過程中發(fā)生的清理收入和殘料價值，借記“銀行存款〞、“原材料〞等科目，貸記“固定資產(chǎn)清理〞科目；發(fā)生的清理費用，借記“固定資產(chǎn)清理〞科目，貸記“銀行存款〞等科目。固定資產(chǎn)清理后的凈收益，借記“固定資產(chǎn)清理〞科目，貸記“營業(yè)外收入──處理固定資產(chǎn)凈收益〞科目；固定資產(chǎn)清理后的凈損失，區(qū)別情況處理：自然災(zāi)害等非正常原因造成的損失，借記“營業(yè)外支出──非常損失〞科目，貸記“固定資產(chǎn)清理〞科目；屬于正常的處理損失，借記“營業(yè)外支出──處理固定資產(chǎn)凈損失〞科目，貸記“固定資產(chǎn)清理〞科目。盤盈的固定資產(chǎn)，按重置完全價值，借記“固定資產(chǎn)〞科目，按新舊程度估計的折舊額，貸記“累計折舊〞科目，按重置完全價值減去會計折舊后的凈值，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定資產(chǎn)損溢〞科目。③按規(guī)定轉(zhuǎn)銷盤虧、毀損的各種材料物資時，按收回的殘料價值，借記“原材料〞等科目，按可以收回的保險賠償和過失人賠償?shù)臄?shù)額，借記“其他應(yīng)收款〞等科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢〞科目；屬于非常損失局部，借記“營業(yè)外支出──非常損失〞科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢〞科目；屬于一般經(jīng)營損失局部，借記“管理費用〞科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢〞科目。按規(guī)定轉(zhuǎn)銷盤盈的各種材料物資時，借記“待處理財產(chǎn)損溢—待處理流動資產(chǎn)損溢〞科目，貸記“管理費用〞科目。④按規(guī)定轉(zhuǎn)銷盤虧的固定資產(chǎn)時，借記“營業(yè)外支出──固定資產(chǎn)盤虧〞科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定資產(chǎn)損溢〞科目。按規(guī)定轉(zhuǎn)銷盤盈的固定資產(chǎn)時，借記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定資產(chǎn)損溢〞科目，貸記“營業(yè)外收入──固定資產(chǎn)盤盈〞科目。⑤對于按規(guī)定確定無法收回的帳款等，經(jīng)批準轉(zhuǎn)銷時，采用直接轉(zhuǎn)銷法的，借記“管理費用〞科目，貸記“應(yīng)收帳款〞等科目；采用備抵法的，借記“壞帳準備〞科目，貸記“應(yīng)收帳款〞科目，壞帳準備缺乏核銷的局部，還應(yīng)借記“管理費用〞科目，貸記“應(yīng)收帳款〞科目。對于確實不能歸還的帳款等，按規(guī)定轉(zhuǎn)銷時，借記“應(yīng)收帳款〞等科目，貸記“營業(yè)外收入〞科目。⑥對尚未處理的潛虧、產(chǎn)成品清查損失和虧損掛帳，經(jīng)主管財政機關(guān)審批后，沖減盈余公積和資本公積，缺乏局部沖銷資本，借記“盈余公積〞、“資本公積〞科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢〞、“利潤分配──未分配利潤〞科目?！?〕資產(chǎn)評估的財務(wù)處理經(jīng)審核批準的被兼并企業(yè)，應(yīng)由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，以提供確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的資料。評估機構(gòu)評估的資產(chǎn)價值應(yīng)報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認。國有資產(chǎn)管理部門在對企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果進行確認時，對有關(guān)資產(chǎn)損失等財務(wù)處理，應(yīng)當(dāng)以主管財政機關(guān)的審批意見為依據(jù)，未經(jīng)主管財政機關(guān)批準的，不得核銷。收購被兼并企業(yè)的全部股權(quán)時，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照評估確認的價值調(diào)帳，帳務(wù)處理如下：①企業(yè)應(yīng)按批準評估確認的資產(chǎn)價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的帳面價值。流動資產(chǎn)、長期投資以及無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照評估確認的價值與帳面價值之間的差額，借記〔或貸記〕有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記〔或借記〕“資本公積〞科目。②固定資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認的固定資產(chǎn)原值與原帳面原值之間的差額，借記〔或貸記〕“固定資產(chǎn)〞科目，按評估確認的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原帳面凈值之間的差額，貸記〔或借記〕“資本公積〞科目，按照兩者之間的差額，貸記〔或借記〕“累計折舊〞科目。收購被兼并企業(yè)的局部股權(quán)時，被兼并企業(yè)不需要按評估價值調(diào)整原帳面價值?！?〕結(jié)束舊賬①喪失法人資格的企業(yè)結(jié)束舊賬時，借記所有負債和所有者權(quán)益科目的余額，貸記所有資產(chǎn)科目的余額。②保存法人資格的企業(yè)，仍然可繼續(xù)沿用原企業(yè)帳冊；也可以結(jié)束舊賬，另立新賬。兼并方企業(yè)的賬務(wù)處理企業(yè)兼并其他企業(yè)的，要依被兼并企業(yè)是否喪失法人資格來確定其會計處理方法?！?〕被兼并企業(yè)喪失法人資格情況下，兼并企業(yè)的會計處理如果被兼并企業(yè)喪失了法人資格，兼并企業(yè)應(yīng)將其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、負債等納入本企業(yè)帳內(nèi)，統(tǒng)一進行核算。企業(yè)應(yīng)做好資產(chǎn)驗收、核實債權(quán)、債務(wù)工作，并及時組織入帳。①采用有償方式兼并的，按被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)評估確認的價值，借記所有資產(chǎn)科目，按照成交價高于評估確認的凈資產(chǎn)的差額，借記“無形資產(chǎn)──商譽〞科目，按照確認的各項負債數(shù)額，貸記所有負債科目，按照確定的成交價，貸記“專項應(yīng)付款──應(yīng)付兼并企業(yè)款〞科目。企業(yè)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，借記“專項應(yīng)付款──應(yīng)付兼并企業(yè)款〞科目，貸記“銀行存款〞科目。②采取無償劃轉(zhuǎn)方式兼并的，應(yīng)按各項資產(chǎn)、負債評估確認的價值，借記所有資產(chǎn)科目，貸記所有負債工程，兩者之間如有差額，貸記“實收資本〞科目。③商譽的核算。我國對商譽的會計處理方法為：兼并企業(yè)將兼并成交價高于評估確認的被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的數(shù)額，作為商譽，確認為無形資產(chǎn)，從兼并成交次月起按規(guī)定年限分月攤銷。沒有規(guī)定年限的，一般分10年攤銷。我國對負商譽的有關(guān)問題，沒有作出明確的規(guī)定，因此，對負商譽的核算，沒有作相應(yīng)的會計處理。雖然如此，實際上企業(yè)在兼并時，還有另一種潛在的負債存在。例如，被兼并企業(yè)大量的退休員工以及數(shù)額龐大的退休費支出，按照現(xiàn)行的會計制度，帳上未反映為負債，而是在實際支出時記入管理費用。這類因素使兼并后各期的利潤減少，實施兼并的企業(yè)會要求以低于凈資產(chǎn)公允價值的代價合并。?關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答?第五條規(guī)定：“公司購置其他企業(yè)，由收購公司接受被收購企業(yè)局部職工予以安置，并從原定收購價中減去所接收職工的安置費，減去的這局部金額，在會計上應(yīng)分別情況處理：如按協(xié)議規(guī)定，這局部安置費用于安置職工繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的，應(yīng)作為增加所有者權(quán)益處理；如用于支付給被安置職工的，并且支付對象、金額、期限、方式比較明確的，應(yīng)作為負債處理。〞〔2〕被兼并企業(yè)保存法人資格情況下，兼并企業(yè)會計處理①收購被兼并企業(yè)的全部股權(quán)，但保存其法人資格?！材承┑胤讲辉试S上市公司設(shè)立獨資下屬公司，例如武漢〕企業(yè)有償兼并其他企業(yè)，兼并方按評估確認的價值借記“長期股權(quán)投資——投資本錢〞科目。兼并方支付的價款與評估確認價值之間的差額作為“長期股權(quán)投資—股權(quán)投資差額〞。股權(quán)投資差額應(yīng)分期平均攤銷，計入損益，其借方差額一般按不超過10年〔含10年〕的期限攤銷，貸方差額一般按不低于10年〔含10年〕的期限攤銷。企業(yè)以無償劃轉(zhuǎn)方式取得被兼并企業(yè)資產(chǎn)的，按評估后的價值分別記入“長期股權(quán)投資——投資本錢〞和“實收資本〞科目。②并購方持有被并購方的控制