三夫戶外：北京三夫戶外用品股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）

北京三夫戶外用品股份有限公司（北京市昌平區(qū)陳家營西路3號院）2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）二〇二四年一月2北京三夫戶外用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三夫戶外”）系深圳證券交易所主板上市的公司。為支持公司業(yè)務發(fā)展，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局，優(yōu)化公司財務結構，提升抗風險能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬向特定對象發(fā)行股票，并編制了本本報告中如無特別說明，相關用語具有與《北京三夫戶外用品股份有限公一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行的背景近年來，國家相關單位頒布一系列政策促進戶外運動產業(yè)的發(fā)展。2019年山、滑雪、潛水、探險等各類戶外活動用品開發(fā)與營銷服務列為鼓勵類項目；2021年2月，文化和旅游部聯(lián)合國家發(fā)改委、體育總局發(fā)布《冰雪旅游促進冰雪旅游與裝備制造融合；2022年11月，體育總局聯(lián)合），等方面制定具體舉措，為戶外運動產業(yè)的發(fā)展提供了進一步的政策保障。隨著國家出臺支持戶外產業(yè)發(fā)展的相關政策，戶外產業(yè)將受益于政策支持健康發(fā)展。在我國經濟不斷發(fā)展以及政策鼓勵的背景下，人民群眾對于身心健康的追求逐漸提高。隨著全民健身與全民健康深度融合，體育產業(yè)規(guī)模增長，戶外運動普及程度大幅提升?！兑?guī)劃》指出，戶外運動參與人數(shù)不斷增加，截至2021年底，全國戶外運動參與人數(shù)已超過4億人。根據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2012-32022年，我國戶外用品零售總額為256.70億元，同比增長1.22%。業(yè)高質量發(fā)展成效顯著，基本形成供給與需求有效對接、產品與服務品牌彰顯、業(yè)態(tài)與模式持續(xù)創(chuàng)新的發(fā)展格局。戶外運動場地設施持戶外用品銷售行業(yè)主要通過線上銷售結合線下直營門店的模式進行經營，公司需要投入大量資金用于線下門店的建設及鋪貨，對于資金需求較高。202055,553.76萬元、56,236.71萬元及54,060.93萬元，業(yè)務規(guī)模保持擴張態(tài)勢。在國家政策大力支持和戶外運動產業(yè)規(guī)模增長的背景下，公司將持續(xù)推動主營業(yè)務發(fā)展，在線下門店建設、線上銷售渠道拓展、原材料采購、款式研發(fā)及倉儲運（二）本次向特定對象發(fā)行股票的目的1、為公司業(yè)務發(fā)展提供資金支持，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局呈增長趨勢。在消費市場逐步回暖的背景下，公司的經營規(guī)模進一步擴大，公司對流動資金的需求不斷增加。本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金可進一步加快公司戰(zhàn)略布局的實施，滿足公司經營發(fā)展的資金需求，為公司未來經營發(fā)展提供堅實有力的保障，助力公司準確把握行業(yè)發(fā)展機遇，提高公司的持續(xù)經2、優(yōu)化資本結構，保障公司可持續(xù)發(fā)展公司通過本次發(fā)行補充流動資金及償還銀行貸款，可以進一步優(yōu)化公司資和保障。本次發(fā)行將增加公司營運資本，更有利于公司后續(xù)戰(zhàn)略規(guī)劃的進一步4落實，提升公司的盈利能力。同時，通過本次發(fā)行補充流動資金可以適當減少公司的債務融資規(guī)模，降低財務費用，增強財務穩(wěn)健性，保障公司長期可持續(xù)本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人張恒先生。本次發(fā)行表明控股股東、實際控制人對公司未來前景及價值的良好預期，有助于提高投資者信心。本次向特定對象發(fā)行的實施，將提高張恒先生持有公司股權的比例，其對上市公司控制權將進一步增強，有效保障了公司股權結構的穩(wěn)二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種本次發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股每股面值為人民1、補充公司營運資金，為公司業(yè)務發(fā)展提供資金支持公司主營業(yè)務為連鎖零售多品牌多品類專業(yè)優(yōu)質戶外運動用品、運營X-BIONIC黑科技運動奢侈品牌、組織戶外活動賽事團建、設計建設運營“松鼠部少年綜合素質教育項目。2020年至2023年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為本次向特定對象發(fā)行股票募集資金在扣除發(fā)行相關費用后將全部用于補充流動資金及償還銀行貸款，可進一步保證公司戰(zhàn)略布局的實施，滿足公司經營2、優(yōu)化資本結構，降低財務風險近年來，公司經營規(guī)模不斷擴大，為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，公司5本次募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款可進一步提升公司資本實3、增強公司控制權的穩(wěn)定性，保障公司穩(wěn)健發(fā)展基于對公司價值的判斷和未來發(fā)展的信心，公司控股股東、實際控制人張恒先生將全額認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行后，實際控制人控制上市公司的股權比例將得到較大提升，有助于進一步增強公司控制權的穩(wěn)定性，同時也體現(xiàn)了實際控制人大力支持公司發(fā)展的決心和對公司發(fā)展前景的信心，有利于公三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人張恒先本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人張恒先本次發(fā)行對象數(shù)量符合《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)（三）本次發(fā)行對象標準的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人張恒先生。發(fā)行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并已對本次認購資金來6本次發(fā)行對象的標準符合《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行對象的原則和依據(jù)本次發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第二十三次會議決議公告日。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為9.39元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，則發(fā)行價格（認購價格）應進行相應調整，（1+N）（P0-D）/（1+N）（二）本次發(fā)行定價方法和程序的合理性本次發(fā)行的定價方法和程序均根據(jù)《證券法》《注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，經公司第四屆董事會第二十三次會議、2022年度股東大會及第四屆董事會第三十七次會議審議通過。相關文件已在深交所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會本次發(fā)行定價的方法和程序符合《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法及程序均符合相關法律法規(guī)7五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件（1）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，具體管理辦法2、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條關于上市公司不得向特定對象發(fā)行股票的情形（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法3、本次募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條中的相關規(guī)定8（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響4、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關規(guī)定公司本次發(fā)行對象僅為控股股東、實際控制人張恒先生，且張恒先生不屬于境外戰(zhàn)略投資者。本次發(fā)行對象不超過35名，符合《注冊管理辦法》第五十5、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關規(guī)定公司本次發(fā)行對象為控股股東、實際控制人張恒先生，本次發(fā)行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十三次會議決議公告日，發(fā)行價格為9.39元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。符合《注6、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的相關規(guī)定張恒先生認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓，符7、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第八十七條相關規(guī)定截至本報告公告日，公司控股股東、實際控制人張恒先生直接持股公司股份的比例為20.74%。按特定對象全額認購本次發(fā)行股份數(shù)量股份變動影響因素，本次發(fā)行完成后，預計張恒控制上市公司股份比例為本次發(fā)行完成后，公司控股股東、實際控制人不會發(fā)生變化，公司控股股東、實際控制人仍為張恒。本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第八十七條相關規(guī)8、本次發(fā)行符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、9第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見—證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條規(guī)定，“除金融類企業(yè)外，最（2）公司及其控股股東、實際控制人不存在嚴重損害上最近三年，公司及控股股東、實際控制人不存在嚴重損害上市公司利益、上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的百分之三十。上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產并配本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過19,16發(fā)的《關于核準北京三夫戶外用品股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕【173】號公司前次非公開發(fā)行股票共向14位特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）12,218總額193,179,907.83元，實際募集資金凈額為185,994,129.44元。該項募集資金已于2021年9月27日到位，并經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有輕資產、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償公司本次發(fā)行對象為控股股東、實際控制人張恒先生，本次發(fā)行募集資金9、公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)經自查，公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次發(fā)行已經公司第四屆董事會第二十三次會議、2022年度股東大會及第四屆董事會第三十七次會議審議通過。相關文件均在深圳證券交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要根據(jù)有關規(guī)定，本次發(fā)行方案尚需經深圳證券交易所審核通過并經中國證六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經董事會、股東大會審慎研究后通過，充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司整體戰(zhàn)略布局的需要，將有助于公司加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標，滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，擴大公司經營規(guī)模，本次發(fā)行方案及相關文件已在深交所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站公司已召開股東大會審議本次發(fā)行方案，全體股東均已對公司本次發(fā)行方案進行公平的表決。股東大會就本次向特定對象發(fā)行相關事項作出決議，已經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且中小投資者表決情況單獨本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行方式，滿足《證券發(fā)行與承銷管理辦法》本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會同意注冊后，公司將及時公告募集說明書。本次發(fā)行完成后，公司將及時公布向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書，就本次發(fā)行的最終發(fā)行情況做出明確說明，確保全體股東的知情權與參與權，保證本方案的實施符合全體股東利益；本次發(fā)行方案以及相關文件已履行了必要的信息披露程序，保證全體股東的知情權，同時本次發(fā)行方案已在股東大會上接受七、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響、填補的具體措施及相關主體承諾為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大