企業(yè)并購與重組第一章：企業(yè)并購概述

企業(yè)并購與重組教材及主要參考書《企業(yè)并購與重組》上海國家會計學院主編，經(jīng)濟科學出版社，2011年5月?！镀髽I(yè)并購與重組》崔永梅、張秋生、袁欣編著，大連出版社，2013年3月?！豆静①徟c重組導論》（第二版）李曜編著，上海財經(jīng)大學出版社，2010年12月。《接管、重組與公司治理》（第四版）弗雷德.威斯通等著，北京大學出版社，2006年2月。第一章企業(yè)并購概述9月3日上午，微軟和諾基亞正式聯(lián)合宣布，微軟將以合計72億美金收購諾基亞的手機業(yè)務部門，并獲得相關的專利授權。微軟宣布并購諾基亞之后，諾基亞股價在歐洲市場上大幅上漲了40%，美股周二收盤諾基亞股價大漲31.28%微軟跌近5%。思考問題：為什么微軟要收購？有人說，諾基亞賣了個白菜價，為什么諾基亞的股價大漲，而微軟的股價下跌？第一節(jié)并購的概念與分類一、企業(yè)并購的基本概念

企業(yè)并購是兼并和收購的統(tǒng)稱。兼并(merger)：是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)的行為。相當于我國公司法中的公司合并，分為吸收合并和新設合并：吸收合并：一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散，A+B=A。新設合并：兩家以上公司合并為一家新的公司，合并各方解散，A+B=C。收購（acquisition)：是指一家公司購買另一家公司的股權或資產(chǎn)，以獲得該公司控制權的行為。實務中，經(jīng)常并不嚴格區(qū)分兼并和收購，統(tǒng)稱為并購。并購活動廣泛地包括：兼并、收購、剝離、分立、杠桿收購、少數(shù)股權投資、聯(lián)營、聯(lián)盟等。接管(takeover)：等同并購。收購方與被收購方：我們習慣于將一方稱為收購方或收購公司，而另一方稱為被收購方，被收購公司或目標公司。二、并購的分類按行業(yè)關系分類橫向并購：交易雙方是從事同類業(yè)務活動并存在相互競爭的兩個企業(yè)。如2010年鞍山鋼鐵集團公司并購攀鋼集團有限公司。規(guī)模經(jīng)濟；形成壟斷力量?？v向并購：縱向并購是指發(fā)生在不同經(jīng)營階段的企業(yè)之間。如醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)與醫(yī)藥銷售企業(yè)之間的并購。技術經(jīng)濟原因：如一體化的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)可以避免再加熱成本和運輸成本。節(jié)省交易和合約成本?；旌喜①彛夯旌喜①徤婕暗氖菑氖虏幌嚓P類型經(jīng)營活動的企業(yè)。企業(yè)并購的企業(yè)從事多元化經(jīng)營：相關多元化和不相關多元化。多元化降低風險；降低破產(chǎn)成本；內部資本市場；管理協(xié)同效應。善意并購與敵意并購善意并購：指并購企業(yè)與目標公司協(xié)商并通過談判達到并購條件，然后完成并購活動的并購行為。敵意并購：指目標公司的管理層和董事會不同意的情況下，強行收購的行為。案例：我國第一例敵意收購：寶延收購風波

上海延中實業(yè)股份有限公司成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)，上交所第一批上市公司，社會公眾股份占91%，股權分散。深圳寶安集團1992年年底開始策劃收購上市公司，選中了延中實業(yè)。寶安集團通過下屬三家子公司收購延中實業(yè)的股票，至9月30日寶安總共持股比例達15。98%。延中實業(yè)的股票價格從8。8元漲到42。2元。此時寶安集團公開收購意圖。至10月6日，寶安集團持股達到19。8%。延中實業(yè)要求證監(jiān)會對寶安在違規(guī)行為進行調查，要求認定收購無效。最后，證監(jiān)會對寶安集團的違規(guī)進行了處罰，但認定收購行為有效。要約收購與協(xié)議收購要約收購是指收購人公開向目標公司的股東發(fā)出要約，承諾按確定的價格購買一定比例或數(shù)量目標公司股票的收購行為。協(xié)議收購是指與目標公司的股東訂立收購協(xié)議的收購行為。按支付方式分現(xiàn)金收購；股票（證券）收購；混合收購。承擔債務式并購；行政劃撥。特殊的并購類型委托書收購：是指通過征集公司股東投票委托書，通過改組董事會，最終達到實際控制目標公司的目的。案例：勝利股份的投票權爭奪戰(zhàn)

山東勝利股份有限公司是1996年深交所上市，第一大股東為勝利集團持股24。17%，勝邦企業(yè)持股6。98%。2000年上半年，勝利集團通過拍賣轉讓勝利股份的股票，廣州通百惠公司兩次競拍成功，共購股票16。66%。而勝邦企業(yè)通過協(xié)議轉讓增持股份為17。35%，高出不到1%，但勝邦企業(yè)與其它部分股東有關聯(lián)，實際可支配股份為29。16%。勝利股份的流通股超過50%，因此通百惠向流通股東征集委托書。通百惠公司共征集有效委托股份占總股份的10。96%。但通百惠以失敗告終。買殼上市和借殼上市買殼上市是指非上市公司通過取得上市公司的控制權并將其資產(chǎn)置入，從而實現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。借謂“殼”，是指上市公司的資格。借殼上市：是指非上市的集團公司將其全部或部分非上市資產(chǎn)置入到其控投的上市公司中，從而實現(xiàn)上市。杠桿收購:是指收購方以少量自有資金通過高負債融資購買目標企業(yè)的股權，獲得控制權。三、買殼上市和借殼上市

買殼上市有如下幾種模式買殼上市一般模式買殼：非上市公司通過收購獲得上市的控制權。清殼：上市公司將部分或全部資產(chǎn)出售，對上市公司這個殼進行清理。清殼并不是必需的。注殼：上市公司向非上市公司收購其全部或部分資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)置入到上市公司，實現(xiàn)上市。案例：陜西廣電買殼上市涉及主體：陜西廣電：陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡有限責任公司。黃河機電：黃河機電股份有限公司。黃河機器：國營黃河機器制造廠，持有黃河機電51%的股份。買殼：陜西廣電控股黃河機電陜西廣電通過無償劃轉受讓黃河機器持有的黃河機電51%的股份，成為黃河機電的控股股東。清殼：黃河機電出售資產(chǎn)陜西廣電取得控制權后，著手對黃河機電進行清殼，將黃河機電資產(chǎn)全部出售，資產(chǎn)評估價值為8187萬元。注殼：陜西廣電將資產(chǎn)置入黃河機電黃河機電向陜西廣電購買寶雞市有線網(wǎng)絡50%的資產(chǎn)，評估價值為3372。5萬元，購買陜西電視臺1-3套以及陜西衛(wèi)視四個頻道的全面廣告代理權，評估價值6000萬元。改名：黃河機電更名為陜西廣電網(wǎng)絡傳媒股份有限公司，簡稱廣電傳媒。買殼上市置換模式清殼和注殼兩個步驟合并為資產(chǎn)置換一個步驟。買殼資產(chǎn)置換：非上市公司資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)置換。案例：江中集團買殼上市涉及主體：江中集團：江西江中制藥（集團）有限責任公司。江西紙業(yè)：江西紙業(yè)股份有限公司。南昌好又多：南昌好又多實業(yè)有限公司，持有江西紙業(yè)28%的股份。置換資產(chǎn)：置入資產(chǎn)：江中集團持有的江中置業(yè)100%的股份，評估價值86230萬元。置出資產(chǎn)：江西紙業(yè)造紙類資產(chǎn)，評估價值6623萬元。買殼：江中集團控股江西紙業(yè)江中集團以1371。04萬元的價格購買南昌好又多持有的江西紙業(yè)28%的股份，成為控股股東。資產(chǎn)置換同時向江中集團發(fā)行14000萬股股份，發(fā)行價格為3。91元/股，總額為54740萬元，不足部分作為江西紙業(yè)的負債。改名：江西中江地產(chǎn)股份有限公司，簡稱中江地產(chǎn)。買殼上市定向發(fā)行模式將買殼和注殼兩個步驟合并為定向發(fā)行一個步驟。案例：安徽出版集團買殼上市。涉及主體：安徽出版集團：安徽出版集團有限責任公司；科大創(chuàng)新：科大創(chuàng)新股份有限公司?？拼罂毓桑褐锌拼筚Y產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司，持有科大創(chuàng)新30。67%的股份。置入資產(chǎn)：安徽出版集團擁有的出版、印刷等資產(chǎn)，包括八個出版社，兩家印刷公司等，評估價值16。8億元。買殼：科大創(chuàng)新向安徽出版集團定向發(fā)行科大創(chuàng)新向安徽出版集團定向發(fā)行1。22億股股票，每股發(fā)行價格為13。88元，安徽出版集團以其擁有的上述資產(chǎn)作為支付股票的對價。定向發(fā)行后，安徽出版集團持有科大創(chuàng)新61。92%的股份，而科大控股持股比例下降到11。68%。借殼上市自有資金收購模式上市公司以其自有資金向其控股股東收購資產(chǎn)。定向發(fā)行模式上市公司向其控股股東定向發(fā)行股票，控股股東以其資產(chǎn)作為認購股票的對價?！岸ㄏ虬l(fā)行+公開發(fā)行+收購”模式寶鋼集團的整體上市就是這種方式。寶鋼集團是寶鋼股份的控股股東，持股市5%。寶鋼股份增發(fā)50億股票，發(fā)行價格為5。12元/股，其中向寶鋼集團定向發(fā)行，20億向社會公開發(fā)行。所募集資金總額為256億元。寶鋼股份以280億元的價格購買寶鋼集團計算置入的資產(chǎn)。第二節(jié)并購的歷史一、西方并購歷史

在經(jīng)濟史學家看來，美國等西方發(fā)達國家從19世紀末至今，經(jīng)歷了六次并購高峰，人們稱之為并購浪潮。第一次并購浪潮：橫向并購（1890-1904）以橫向并購為主,近80%的并購為橫向并購.形成壟斷的市場結構.第一例超過10億美元資產(chǎn)的公司----美國鋼鐵公司，合并五十多家公司而成，其產(chǎn)量占行業(yè)的65%.美國煙草公司占90%的市場份額;標準石油公司90%的市場份額.全國鐵路系統(tǒng)的建成使地區(qū)市場形成了全國市場.規(guī)模經(jīng)濟:標準石油公司的三個煉油廠的產(chǎn)量占全世界產(chǎn)量的40%.第二次并購浪潮：縱向并購（1922-1929）以加工制造業(yè)定它的上下游企業(yè)的縱向并購為特征。金字塔式的控股公司相當普遍.第三次并購浪潮：60年代的混合并購混合并購是其主要特征，生產(chǎn)了大量的多元化經(jīng)營的綜合性企業(yè)。ITT（國際電話電報公司）從1959～1973年收購其他250家公司，包括汽車租賃公司、酒店、銀行、餐館連鎖店、家庭建筑公司、消費信貸代理公司、機場停車場等等。市盈率游戲。大公司P/E為25，年利潤為100萬美元，發(fā)行在外的股票為100萬股，股票價格為25美元。目標公司P/E為10，年利潤為10萬美元，股票數(shù)量為10萬股。大公司提出為一股換取目標公司兩股。兼并后，公司的EPS為1。05美元。如市盈率保持不變，公司的股票價格上漲。第四次并購浪潮：收購的時代（1981-1989）混合型企業(yè)的重組敵意收購杠桿收購與垃圾債券第五次并購浪潮：戰(zhàn)略并購（1992-2000）技術變革，全球化，政府放松管制等第六次并購浪潮：私募股權和跨國的全球化收購（2004-2008）二、我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程第一階段：80年代中后期1984年，保定市紡織機械廠和保定市鍋爐廠分別以承債式兼并了保定市針織廠和保定風機廠，武漢市牛奶公司以購買方式收購漢口餐館，開創(chuàng)了中國現(xiàn)代企業(yè)并購的先河。發(fā)生在優(yōu)勢企業(yè)與劣勢企業(yè)之間。據(jù)統(tǒng)計，20世紀80年代，全國25個省、市、自治區(qū)和計劃單列市共有6226家企業(yè)兼并了6966家企業(yè)，減少虧損5。22億元。政府主導干預?；旧显诎l(fā)生在同一地區(qū)、同地行業(yè)。第二階段:九十年代八十年代末，國家提出小型國有企業(yè)可以有償轉讓給集體和個人；九二年明確了市場經(jīng)濟的發(fā)展方向；股票市場；出臺了初步的兼并法規(guī)《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》。出現(xiàn)跨地區(qū)、跨行業(yè)的并購；上市公司成為并購的對象；1997年，新疆德隆通過收購法人股，控股合金投資（0633）、湘火炬（0549）與新疆屯河（600737）三家國內上市公司民營資本和境外資本進入并購市場。案例：中策現(xiàn)象香港中策公司董事長黃鴻年從1992年5月起，在短短的兩年時間內斥資33億人民幣把國內百余家不同地區(qū)國有企業(yè)成批地改建成為35家全部由中策公司控股51％以上的中外合資公司，造就了一個龐大的“中策企業(yè)王國”的事件。中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基礎上易名成立的，全稱為“香港中國策略投資公司”，其董事長是印尼籍華裔企業(yè)家黃鴻年先生，其父為印尼巨富。黃鴻年在12歲時被送到國內學習，經(jīng)歷了“十年動亂”，到山西農(nóng)村插隊鍛煉過，對中國國情有較深的了解。1992年4月，黃鴻年以中策公司的名義首次收購了山西的一家國有企業(yè)--山西太原橡膠廠。5月在福建泉州收購了該市全部的國有企業(yè)，共37家。9月又與大連輕工局實行全行業(yè)“嫁接”，創(chuàng)辦合資企業(yè)102家。以后又連續(xù)在杭州、寧波、無錫創(chuàng)辦數(shù)十家控股型合資企業(yè)，總投資超過30億元。中策公司從1992年4月起，在兩年多的時間里，以建立由中策控股51％以上的合資企業(yè)的方式，增加在中國的股權投資，把國內不同行業(yè)和地區(qū)的百余家國有企業(yè)成批改造成35家中外合資公司。并且在合資后，企業(yè)的機制得到了轉換，活力明顯增強，經(jīng)濟效益大幅度提高。中策公司的這種投資的規(guī)模、對象、行為、方式引起了人們廣泛的關注，人們將之稱為“中策現(xiàn)象”。第三階段：二十一世紀并購法律法規(guī)逐步完善：公司法、證券法、上市公司收購管理辦法、會計準則、反壟斷法等。并購的形式多樣化支付方式融資方式不斷創(chuàng)新央企業(yè)重組活躍2003年國資委成立時，央企200家左右，到2013