某某集團公司董事會治理思路

舜宇集團公司董事會治理思路〔匯報稿〕

華彩咨詢機構(gòu)此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制機密來自資料搜索網(wǎng)(),海量資料下載目錄舜宇集團公司董事會治理的定位和目標(biāo)舜宇集團公司董事會治理的目前特點舜宇集團公司董事會治理的設(shè)計思路和原那么舜宇集團公司董事會體制舜宇集團公司董事會運作機制提高舜宇集團公司董事會治理能力的相關(guān)機制和方法2舜宇集團公司董事會治理的定位和目標(biāo)舜宇集團公司董事會治理的定位和目標(biāo)通過標(biāo)準(zhǔn)、高效、科學(xué)和成功的集團公司董事會治理，夯實集團開展的根基，以塑造治理競爭力從根本上來打造市場競爭力，實現(xiàn)集團做大、做強、走遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性目標(biāo)集團公司董事會治理應(yīng)具有中國現(xiàn)階段特色和舜宇特色，同時還應(yīng)具有隨著中國國情變化和外部各種要素市場改善而不斷自我優(yōu)化、與時俱進的內(nèi)在機制4舜宇集團公司董事會治理的目前特點目前特點股權(quán)過于分散，股東平均持股較小，如持股比例超過5%的僅有兩人目前是典型的能人治企型，在董事會決策機制中，必要時可以從權(quán)〔威〕通過，但未來的董事長很難具備這一權(quán)威，因此在設(shè)計新的決策機制時應(yīng)對些現(xiàn)象予以高度重視三級委托代理關(guān)系，即集團股東委托給26名股東會－26名股東代表委托給董事會－－董事會委托給經(jīng)理層。因此要到達良好高效董事會治理水平，除應(yīng)高度重視董事會治理本身不斷優(yōu)化外，股東會對集團公司治理水平的提高也應(yīng)予以高度重視目前監(jiān)事會對董事會沒有起到應(yīng)有的制衡作用集團內(nèi)部高級人才少，人才梯隊沒有建立起來，因此擇優(yōu)選擇適合集團開展的合理董事的范圍相對狹窄人力資本機制尚未有效建立，較難吸引外部高級人才加盟，進入董事會這一決策機構(gòu)，來提高董事會整體的決策水平，從而影響集團的整體經(jīng)營能力…6舜宇集團公司董事會治理的設(shè)計思路和原那么設(shè)計思路和原那么表達中國現(xiàn)階段開展特點和舜宇特色，建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機制立足長遠(yuǎn)，以法治替代人治，重視決策活力和效率表達公平、公開、公正“三公原那么〞標(biāo)準(zhǔn)董事會運作機制，提高決策效率強化董事責(zé)任意識，提高決策態(tài)度強化董事鼓勵，激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力強調(diào)專家治企，提高決策科學(xué)性建立學(xué)習(xí)型董事會，提高決策能力搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺，提高決策水平…8舜宇集團公司董事會體制注：?公司法?已明確規(guī)定的內(nèi)容在本節(jié)略董事會體制的主體內(nèi)容是對董事會、董事長、董事和專業(yè)委員會進行相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)〔相關(guān)部門華彩咨詢已在?組織架構(gòu)重組方案?中提供，本處略〕董事會董事長董事長的法定職權(quán)董事會授予董事長的職權(quán)董事內(nèi)部董事、外部董事董事的權(quán)限董事的責(zé)任與義務(wù)專業(yè)委員會10集團公司董事會集團公司設(shè)立董事會，對集團公司股東大會負(fù)責(zé)主要職權(quán)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作執(zhí)行股東大會的決議決定集團的經(jīng)營方案和投資方案制訂集團的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂集團增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂集團重大收購、回購本子公司股票或者合并、分立和解散方案在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定集團的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項決定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置聘任或者解聘集團經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘集團副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項制訂集團的根本管理制度制訂集團章程的修改方案管理集團信息披露事項向股東大會提請聘請或更換為集團審計的會計師事務(wù)所聽取集團經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作法律、法規(guī)或集團章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)11集團公司董事長董事長由集團董事?lián)危匀w董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持主要工作領(lǐng)導(dǎo)進行集團戰(zhàn)略規(guī)劃與管理審定集團長期發(fā)展藍(lán)圖及遠(yuǎn)景規(guī)劃，審定集團發(fā)展戰(zhàn)略對重大戰(zhàn)略決策的執(zhí)行進行監(jiān)控，保證其有效實現(xiàn)對集團重大法律事務(wù)作出建議監(jiān)控集團日常經(jīng)營管理，保證集團正常運轉(zhuǎn)批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃定期審閱集團經(jīng)營工作總結(jié)報告（月度、季度、年度），了解集團整體經(jīng)營狀況審定集團年度預(yù)算，并監(jiān)控預(yù)算的執(zhí)行及時了解集團辦公會決定的重大事項和任務(wù)的實施情況領(lǐng)導(dǎo)進行重大投、融資管理確定資產(chǎn)/產(chǎn)品組合審定重大投融資決策，權(quán)限范圍內(nèi)，審定一定金額以上的重要投資/清理項目領(lǐng)導(dǎo)集團企業(yè)文化建設(shè)營造集團內(nèi)部發(fā)展機會、企業(yè)文化和價值觀，并向全集團進行溝通會見并與集團所有重要員工溝通集團的發(fā)言人代表集團與投資者和合作伙伴溝通集團的情況、需求和經(jīng)營設(shè)想與政府、行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通負(fù)責(zé)重大人力資源事項管理提議集團總裁的聘任或解聘和提出集團總裁的繼任計劃集團董事會賦予的其它工作12舜宇集團董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下設(shè)計原那么原因董事會應(yīng)保持其獨立性實際操作董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗董事會的規(guī)模應(yīng)適當(dāng)董事會選擇并評估管理層董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo)董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解董事會有效運作適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團隊和股東的溝通保持大局部董事為獨立董事別離總裁和董事長選舉具有董事會所需技能的外部董事減少內(nèi)部董事的人數(shù)借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整13舜宇集團應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力選擇董事的標(biāo)準(zhǔn)董事可能來源經(jīng)營管理與舜宇相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等舜宇集團的戰(zhàn)略合作伙伴相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員融資渠道銀行其他投資者行業(yè)專家教授和學(xué)者等拓展業(yè)務(wù)關(guān)系提供專業(yè)技能平衡決策力量董事所提供的價值具有對舜宇集團非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對公司戰(zhàn)略設(shè)計等提出專家建議在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重行事果斷，有決策力有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策14設(shè)立董事會的各專業(yè)委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段董事會會議董事會委員會的價值定位董事會會議和委員會的職責(zé)分工責(zé)成專業(yè)委員會就專項議題進行工作就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議做出最終決策就專項議題進行提案負(fù)責(zé)就專項議題對集團公司管理層進行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事會會議決策董事會專門委員會使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長使獨立董事能參與處理客觀性的問題15舜宇集團董事會和總裁的職責(zé)劃分建議方案董事會總裁就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并可通過總裁，對集團中層干部了解情況，進行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資方案和預(yù)算提案進行最終審批負(fù)責(zé)對總裁的任命與考核，審批對中心主任以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議負(fù)責(zé)與上級管理部門進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實施掌握資金流向并合理分配資金制定并管理日常經(jīng)營決策指導(dǎo)主要的投資和費用支出是集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資方案和預(yù)算程序的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議〞，總裁對最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實施負(fù)責(zé)向董事會就中心主任及其他高級管理干部的人選進行提名負(fù)責(zé)對中心主任及其他高級管理干部的業(yè)績考核作為集團的首席對外發(fā)言人，就集團經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級專員部門溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通日常經(jīng)營管理戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算人力資源管理和業(yè)績考核投資者關(guān)系和信息披露16舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制18董事〔長〕選聘程序本屆董事會根據(jù)集團未來開展要求，修訂內(nèi)外部董事任職資格股東會審議、研討、修改并最終確定新的董事任資格和人數(shù)利用內(nèi)部各種媒體向集團員工公布新任職資格本項工作于新一屆董事會產(chǎn)生前三個月完成按意愿、能力等原那么，按：自薦、上屆董事會推薦、股東推薦等三條途徑產(chǎn)生內(nèi)部董事候選人股東會從外部董事候選人庫中根據(jù)集團開展需要選擇新一屆外部董事候選人，人數(shù)為董事會外部董事人數(shù)的2倍本項工作于新一屆董事會生產(chǎn)前兩個月完成，過期視為棄權(quán)確定董事任職資格和人數(shù)產(chǎn)生董事候選人候選人初步篩選內(nèi)部候選人競聘演說成立新一屆董事會股東會根據(jù)：董事會結(jié)構(gòu)是否合理；是否具有多樣性；是否符合集團實際開展需要等方面分別對內(nèi)外部董事候選人進行第一輪無記名投票選舉按得票數(shù)排名，分別選拔2倍于董事會內(nèi)外董事實際人數(shù)的董事候選人進入第二輪競聘本項工作于新一屆董事會產(chǎn)生前一個半月完成競聘演說時間、地點、主題等規(guī)劃內(nèi)部董事候選人進行任職演說股東表表決選舉，超過半數(shù)的內(nèi)部候選人直接入選，直至產(chǎn)生全部內(nèi)部董事人選如出現(xiàn)職位空缺，那么重復(fù)本步驟和前兩個步驟，直至選出全部內(nèi)部人選股東會選舉2名落選候選人作為新一屆董事會備選董事本項工作于新一屆董事會產(chǎn)生前兩周內(nèi)完成股東會根據(jù)內(nèi)部董事情況，根據(jù)董事會結(jié)構(gòu)是否合理；是否具有多樣性；是否符合集團實際開展需要等，選擇外部董事人選新一屆董事會產(chǎn)生推選董事長新一屆董事會董事推行新一屆董事會董事長本項工作于新一屆董事會產(chǎn)生后兩周內(nèi)完成成立專業(yè)委員會董事長根據(jù)集團開展實際需要，提議成立董事會專業(yè)委員會董事表決通過是否成立專業(yè)委員會初期董事會可成立咨詢性質(zhì)專業(yè)委員會，待董事會規(guī)模擴大，外部董事、獨立董事增多時可成立具有法律約束的專業(yè)委員會本項工作時間不限19舜宇集團公司內(nèi)部董事任職資格建議符合?公司法?和?公司章程?規(guī)定的董事任職資格條件納入集團人才評價方法中進行評價集團員工重點選拔資深營銷、研發(fā)、財務(wù)、行政等專業(yè)人才在現(xiàn)代光電行業(yè)有8年以上從業(yè)經(jīng)驗，并具有5年以上高中層管理經(jīng)驗在過去三年中具有良好業(yè)績認(rèn)同舜宇的企業(yè)文化具有必要的財務(wù)知識了解并遵守國家的相關(guān)法律法規(guī)具有良好的職業(yè)操守紀(jì)錄具有很強的分析、推理、判斷和決策能力等20舜宇集團外部董事任職資格建議符合?公司法?和?公司章程?規(guī)定的董事任職資格條件重點選拔資深研發(fā)、營銷、金融等高級人才，能彌補集團當(dāng)前開展階段較為薄弱的專業(yè)技能，平衡董事會董事結(jié)構(gòu)具有良好的職業(yè)操守記錄對舜宇現(xiàn)狀有較深刻的理解對現(xiàn)代光電行業(yè)有較深刻的了解具有很強的分析、推理、判斷和決策能力〔未來外部董事的產(chǎn)生主要從“外部董事候選人才庫〞中產(chǎn)生〕等21股東會在選聘董事時應(yīng)注意的三點事項1、董事會結(jié)構(gòu)的平衡：董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出集團關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進而有益于集團長期和短期的績效。董事會應(yīng)該明確作為一個團隊，它所需要的技能和閱歷，及時補充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進行人才培養(yǎng)和儲藏2、保持董事會的多樣性：董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識、技能和專長的個人，從而有助于集團的正確決策和成功經(jīng)營。因此，董事會應(yīng)該擴大人才庫，更加廣泛地囊括符合舜宇集團未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才3、結(jié)合集團開展的實際需要：在集團成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。董事會應(yīng)不斷地考慮集團的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于集團現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最適宜和最有效的人力資源22舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制23董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序〔請議〕提出董事〔長〕罷免動議在出現(xiàn)重大決策失誤；或出現(xiàn)違法違紀(jì)；或累計兩次董事會、董事績效評價都為倒數(shù)二名，或獨斷專行引起董事或股東共憤時等情況，由2/3董事提議；或監(jiān)事會提議；或一半以上股東提議，提出董事〔長〕罷免動議罷免動議審議召開股東會，審議罷免動議投票表決股東投票表決罷免動議，當(dāng)2/3以上股東贊同，動議生效24舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制25董事〔長〕報酬機制為提高董事參與度，強化責(zé)任意識，應(yīng)建立董事〔長〕報酬機制在集團內(nèi)擔(dān)任具體業(yè)務(wù)工作的內(nèi)部董事，其報酬有兩種方案方案1：附屬公司正常薪酬制度方案2：附屬集團公司董事會報酬制度外部董事，集團公司支付其報酬，每年為萬元華彩建議當(dāng)條件成熟時，內(nèi)部董事的報酬應(yīng)附屬董事會報酬體系，即選擇方案2，任職期間，不應(yīng)再附屬公司的獲利報酬26舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制27提案程序董事有權(quán)了解掌握集團運營各方面重要資料董事持續(xù)深入集團運營實際，了解一手信息董事對信息資料進行深入分析、仔細(xì)思考深入調(diào)研、廣泛收集資訊客觀提案董事根據(jù)重要性、緊迫性進行提案提案分為議而有決和議而不必要決兩種提案應(yīng)附有相關(guān)論證和較為詳實資料佐證提案評估董事會議案與決策研討下次主要議決重點董事會秘書對提案進行收集、整理、匯編董事會秘書將所有提案分發(fā)各位董事，提請各位董事選擇最為重要的三項作為本次董事會議案董事評選董事會秘書統(tǒng)計董事長有權(quán)對提案進行適當(dāng)調(diào)整董事會秘書將結(jié)果及時通告各位董事董事會議案與決策董事會結(jié)束前，應(yīng)研討下次議決重點，以指導(dǎo)下次提案28舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制29董事會決策機制、規(guī)那么和程序〔略，參照?公司法??公司章程?等相關(guān)文件〕30舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制31董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序一等32舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制33董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會、董事的績效應(yīng)定期進行評價每年股東會以年度集團績效以及董事履職情況對董事進行評價評價方式以自評、股東會評兩種方式進行對連續(xù)兩年排名倒數(shù)二位的董事應(yīng)予以相應(yīng)懲罰措施，如減免董事報酬、罷免董事資格等等34董事會和董事績效評估示意圖集團業(yè)績CEO業(yè)績董事會業(yè)績董事業(yè)績35董事會和董事績效評估董事會成員自我評價和相互評價表〔例如〕以下評價表用于對董事會成員的績效進行自我評價和相互評價。它僅限定在董事個人履行董事職責(zé)時而非在其他場合的表現(xiàn)。如果某位董事在董事會會議上總是顯示出這種表現(xiàn)，在其姓名下填A(yù)〔非常同意〕;假設(shè)他經(jīng)常顯示出這種表現(xiàn)，填B〔同意〕；假設(shè)他很少表現(xiàn)，填D〔不同意〕；假設(shè)從未見他在董事會會議上由此表現(xiàn)，填E〔非常不同意〕；假設(shè)你不很肯定，那么請?zhí)頒〔不清楚〕。請記住不同意〔D和E〕并非被認(rèn)為是負(fù)面評價，因為沒有任何一個董事可以同時具備以下清單中的所有表現(xiàn)。您的答復(fù)將完全保密。A:非常同意；B：同意；C：不清楚；D：不同意；E:非常不同意36董事會成員自我評價和相互評價表〔例如〕評價內(nèi)容董事董事一董事二董事三……1、必要時在董事會或?qū)I(yè)委員會的會議上采取強硬、建設(shè)性立場2、對董事會上提出的問題表現(xiàn)出深思熟慮的、誠懇的看法3、參加會議前認(rèn)真準(zhǔn)備，以對董事會或?qū)I(yè)委員會提出的議案進行評價和提供新看法4、當(dāng)堅信某一問題時敢于明確表達自己的見解，并能采用客觀事實和證據(jù)予以捍衛(wèi)立場5、若董事會未能就所提議的項目進行充分地評估，能不輕易妥協(xié)，并要求提供更多的信息6、思維敏捷，有邏輯性，能夠迅速抓住問題關(guān)鍵7、富有決斷力，注重實干，能有效推進決議的實現(xiàn)8、熟悉所要求思考或決斷的問題和相關(guān)領(lǐng)域9、具有團隊合作意識，能夠貫徹民主集中制原則，不以個人好惡影響集體決策的制定10、有著良好的概念思維和理論能力37董事會成員自我評價和相互評價表〔例如〕評價內(nèi)容（續(xù)上表）董事董事一董事二董事三……11、善于發(fā)現(xiàn)和提供信息，以使董事會決策有更多的事實支撐12、富有創(chuàng)新意識，能夠提供有創(chuàng)意的思路和方法13、確保董事會目標(biāo)明確并被每一個人所理解…………………38等級評定法〔例如〕－－對每一個評估要素，將每位董事與其他董事進行倆倆比較計算得分項目解釋董事一董事二董事三董事四董事五1。闡述戰(zhàn)略目標(biāo)、設(shè)定愿景和價值深刻理解并闡述集團的愿景、目標(biāo)，能清楚地描述集團的競爭性戰(zhàn)略和核心競爭力：集團的長處和弱點，面臨的機會和受到的威脅。2。未來意識具有遠(yuǎn)見卓識，能預(yù)期發(fā)展趨勢，設(shè)計革新戰(zhàn)略和遠(yuǎn)景；能作出短期、中期和長期預(yù)測，并采取相應(yīng)行動。3。產(chǎn)業(yè)發(fā)展及市場洞察力跟蹤、了解行業(yè)發(fā)展和增長新業(yè)務(wù)的方法；對新的業(yè)務(wù)增長機會有敏銳的洞察力；能抓住為企業(yè)增加利潤的新的投資機會；具有全局的規(guī)劃和組織管理能力，能準(zhǔn)確地預(yù)見市場環(huán)境的變化，能夠了解集團所經(jīng)營產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和盈利模式。4。系統(tǒng)性思考

跳出思維定勢，利用跨學(xué)科、多角度及全球性眼光看待問題，并能夠很自然地理出解決問題的邏輯思路5。政策、制度和程序發(fā)展關(guān)注制度和主要程序的建設(shè)和改革，制定的政策符合適宜，能讓執(zhí)行層放開手腳。6。創(chuàng)新發(fā)展始終關(guān)注技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)，并設(shè)法將創(chuàng)新保持在高端位置。7。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人發(fā)展十分關(guān)注集團管理團隊的職涯發(fā)展，像教練一樣不時意對他們進行培養(yǎng)和輔導(dǎo)，8。企業(yè)文化發(fā)展不斷豐富舜宇企業(yè)文化內(nèi)涵，例如：堅持忠誠敬業(yè)共同創(chuàng)造的企業(yè)文化并以身作則。9。決策在董事會上充分發(fā)表自己的觀點，并提出建設(shè)性提案。

39續(xù)上表項目解釋董事一董事二董事三董事四董事五10。董事會決議認(rèn)同度與執(zhí)行力度盡管有不同的意見，但對已經(jīng)達成的決議表示接受和認(rèn)同，并堅決執(zhí)行董事會決議。11。監(jiān)督與評估監(jiān)督經(jīng)理層對決策的執(zhí)行及評估業(yè)務(wù)績效12。激勵善于領(lǐng)導(dǎo)和激勵高層管理團隊，并能妥善處理管理團隊的內(nèi)部沖突13。財務(wù)理解力監(jiān)控集團的財務(wù)業(yè)績，知道如何閱讀資產(chǎn)負(fù)債表、損溢表和現(xiàn)金流量表，了解用來評估集團業(yè)績的各項財務(wù)指標(biāo)和分析方法。14。誠信（正直誠實）理解誠信并實踐；從不把個人利益置于集團之上；忠于舜宇的價值準(zhǔn)則，嚴(yán)守董事會秘密（不該說的不說，從不透露董事會上的事情）。在個人責(zé)任感和道德使命感的驅(qū)使下，以誠實可信的方式工作。凡事能夠堅持理念與價值，并能以開放的心胸來承擔(dān)困難決策的工作態(tài)度15。責(zé)任性對股東負(fù)責(zé)、對債權(quán)人負(fù)責(zé)總分排名40舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制41董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事?lián)碛谐浞值男畔?，是董事會進行民主決策和提高決策效率的必要前提在每次董事會前，應(yīng)提供必要的信息和時間，使每個董事都能對議題進行充分地調(diào)研和思考對集團重要非披露信息，董事注意信息保密工作，嚴(yán)防泄密，每個董事都應(yīng)是集團重要信息的管理者等42舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制43董事會治理文化機制企業(yè)有企業(yè)文化，作為企業(yè)文化的一個子系統(tǒng)，董事會理應(yīng)建立具有特色的董事會治理文化董事的重要角色之一，就是對決議提案提高客觀、中肯的意見，對自己的投票對集團的開展負(fù)責(zé)，說“NO〞應(yīng)是董事會決策中不可或缺的聲音，但中國的傳統(tǒng)觀念不利于董事有效行使董事職責(zé)，有必要建立相應(yīng)的治理文化，來突破這一弊端舜宇的董事會治理文化應(yīng)具有以下特征：忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造信息共享對稱民主與專斷兼顧深入調(diào)研，積極提案事實詳實、數(shù)據(jù)充分，進行深入論證對事不對人地對提案進行充分致疑與辨論對集團開展具有強烈的負(fù)責(zé)任的心態(tài)等44舜宇集團公司董事會運作機制董事〔長〕選聘機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕罷免機制、規(guī)那么和程序董事〔長〕報酬機制董事會提案機制、規(guī)那么和程序董事會決策機制、規(guī)那么和程序董事會決議實施監(jiān)督機制、規(guī)那么和程序董事會與董事績效管理機制、規(guī)那么和程序董事會信息管理機制、規(guī)那么和程序董事會治理文化建設(shè)方法學(xué)習(xí)型董事會機制45學(xué)習(xí)型董事會機制

建立學(xué)習(xí)型董事會，一那么使新董事迅速掌握董事會運作程序；二那么有利于提高董事的議事決策能力；三那么為建立學(xué)習(xí)型企業(yè)樹立表率由〔內(nèi)部〕董事集體討論任期內(nèi)總體學(xué)習(xí)方案，并制訂個人年度學(xué)習(xí)方案，可根據(jù)需求，臨時變更學(xué)習(xí)內(nèi)容董事定期〔建議以兩個月為宜〕以“讀書會〞的形式進行董事的學(xué)習(xí)與交流，會議由董事長主持讀書會不以董事的議事決策身份進行…46提高舜宇集團公司董事會治理能力的相關(guān)機制和方法董事會與股東會關(guān)系董事會與監(jiān)事會關(guān)系董事會與總裁關(guān)系人力資本機制和方法接班人建設(shè)機制和方法外部外部董事候選人庫建設(shè)方法提高舜宇集團公司董事會治理能力的相關(guān)機制和方法董事會與股東會關(guān)系董事會與監(jiān)事會關(guān)系董事會與總裁關(guān)系人力資本機制和方法接班人建設(shè)機制和方法外部外部董事候選人庫建設(shè)方法48集團公司股東會集團股東會是指由集團全體股東所組成的機構(gòu)，是集團的最高權(quán)力機構(gòu)，是集團財產(chǎn)權(quán)的主體。集團的投資者在把其出資資金或財產(chǎn)交給集團時，他只保存了股權(quán)〔收益權(quán)和參與決策權(quán)〕，而集團從投資者手中取得了其他權(quán)利，從而成為集團財產(chǎn)權(quán)的主體。集團作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。股東大會既然擁有集團財產(chǎn)權(quán)，自然可以決定集團的大政方針，決定成立、變更、撤銷、改組集團內(nèi)部的各種機構(gòu)，從而成為集團的最高權(quán)力機構(gòu)，集團內(nèi)的一切機構(gòu)都應(yīng)對股東大會負(fù)責(zé)，必須執(zhí)行股東大會的一切決定主要職權(quán)決定集團經(jīng)營方針和投資方案選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項審議批準(zhǔn)董事會的報告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告審議批準(zhǔn)集團的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)集團的利潤分配方案和彌補虧損方案對集團增加或者減少注冊資本作出決對發(fā)行集團債券作出決議對集團合并、分立、解散和清算等事項作出決議修改集團章程對集團聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議審議代表集團發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5％以上的股東的提案審議法律、法規(guī)和集團章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項49股東會與董事會關(guān)系

鑒于集團目前股權(quán)結(jié)構(gòu)特征，股東會在對董事會進行監(jiān)督和制衡中起著重要作用為發(fā)揮股東會作用，提高股東會議事與決議能力，股東會人數(shù)應(yīng)固定下來〔如26人〕股東會成員不應(yīng)長期固定不變，定期更換每三年在新一屆董事會產(chǎn)生前一年，由集團股東推選新一屆股東會選舉，選舉參照董事會選舉方法，但力求簡化操作程序…50提高舜宇集團公司董事會治理能力的相關(guān)機制和方法董事會與股東會關(guān)系董事會與監(jiān)事會關(guān)系董事會與總裁關(guān)系人力資本機制和方法接班人建設(shè)機制和方法外部外部董事候選人庫建設(shè)方法51集團監(jiān)事會集團設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名及以上監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)主要職權(quán)檢查集團的財務(wù)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行集團職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害集團的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)專員機關(guān)報告提議召開臨時股東大會列席董事會會議集團章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)等52提高舜宇集團公司董事會治理能力的相關(guān)機制和方法董事會與股東會關(guān)系董事會與監(jiān)事會關(guān)系董事會與總裁關(guān)系人力資本機制和方法接班人建設(shè)機制和方法外部外部董事候選人庫建設(shè)方法53舜宇集團董事會和總裁的職責(zé)劃分建議方案董事會總裁就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并可通過總裁，對集團中層干部了解情況，進行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資方案和預(yù)算提案進行最終審批負(fù)責(zé)對總裁的任命與考核，審批對中心主任以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議負(fù)責(zé)與上級管理部門進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實施掌握資金流向并合理分配資金制定并管理日常經(jīng)營決策指導(dǎo)主要的投資和費用支出是集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資方案和預(yù)算程序的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議〞，總裁對最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實施負(fù)責(zé)向董事會就中心主任及其他高級管理干部的人選進行提名負(fù)責(zé)對中心主任及其他高級管理干部的業(yè)績考核作為集團的首席對外發(fā)言人，就集團經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級專員部門溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通日常經(jīng)營管理戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算人力資源管理和業(yè)績考核投資者關(guān)系和信息披露54提高舜宇集團公司董事會治理能力的相關(guān)機制和方法董事會與股東會關(guān)系董事會與監(jiān)事會關(guān)系董事會與總裁關(guān)系人力資本機制和方法接班人建設(shè)機制和方法外部外部董事候選人庫建設(shè)方法注：人力資本機制與方法請參見華彩咨詢提交的?人力資本運營?，本次略