公司治理與審計培訓(xùn)教材

公司治理與審計李曼根本內(nèi)容公司治理公司治理的關(guān)鍵內(nèi)部審計在公司治理中的作用內(nèi)部審計如何發(fā)揮在公司治理中的作用公司治理的源頭公司治理的實踐源于60年代的美國,但引起公司治理的國際浪潮是從英國開始的。20世紀(jì)80年代英國不少著名公司的相繼倒閉,引發(fā)了英國對公司治理問題的討論,由此產(chǎn)生了一系列委員會制定最正確公司治理原那么.世界上第一個公司治理原那么是由英國財政報告委員會、倫敦證券交易所聯(lián)合成立的公司治理原那么委員會于1992年12月發(fā)表的?公司治理財務(wù)報告?.這一報告提出了董事會的最正確行為準(zhǔn)那么.此后,許多國家、國際組織、中介機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會以及公司各層次紛紛制定了自己的公司治理原那么,其中,影響最大、范圍最廣的是由29個興旺國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與開展組織(簡稱OECD)所制定的?公司治理原那么?。為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu),OECD于1998年4月成立了公司治理原那么專門委員會。1999年5月正式發(fā)表了?公司治理原那么?。公司治理產(chǎn)生的內(nèi)在動因公司制是現(xiàn)代企業(yè)的典型代表形式,是目前被認(rèn)為實現(xiàn)資源配置的最正確組織形態(tài).由于委托代理關(guān)系的存在,公司治理一直需要解決的問題就是:如何保證經(jīng)營者維護(hù)股東(出資人,傳統(tǒng)意義上的公司治理)的利益或利益相關(guān)者(專項資產(chǎn)的提供者,現(xiàn)代意義上的公司治理)的利益.這種治理問題的產(chǎn)生就是通過一系列的安排(合約)來實現(xiàn)各利益主體對經(jīng)營者的鼓勵與約束以到達(dá)各利益相關(guān)者利益的滿足什么是公司治理?國內(nèi)長期從事公司治理研究的著名學(xué)者———南開大學(xué)李維安教授認(rèn)為:公司治理是一組標(biāo)準(zhǔn)公司相關(guān)各方的責(zé)權(quán)利的制度安排,是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過這個架構(gòu),公司的目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)的手段得以確定。公司治理問題是包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題.英國卡迪夫商學(xué)院的JillSolomon和ArisSolomon〔2024〕在其專著?公司治理與受托責(zé)任?中專門從受托責(zé)任的角度討論了公司治理的定義。他們分析了諸多公司治理的定義，并就各種不同定義的認(rèn)可程度對英國的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了問卷調(diào)查。他們發(fā)現(xiàn)，這些不同的公司治理定義具有某些共同特征，其中之一便是“受托責(zé)任的觀念〞.狹義的公司治理定義強(qiáng)調(diào)公司對股東的受托責(zé)任廣義的定義強(qiáng)調(diào)對股東及其他利益相關(guān)者的更廣泛的受托責(zé)任。他們認(rèn)為“公司治理是一種相互制衡的機(jī)制，包括公司內(nèi)部的機(jī)制，也包括公司外部的機(jī)制，它確保公司履行對各利益相關(guān)者的受托責(zé)任，在所有經(jīng)營活動領(lǐng)域?qū)ι鐣?fù)責(zé)的方式行事.公司治理問題中最核心的是股東、董事會和高管層之間的受托責(zé)任關(guān)系.所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)〔吳敬璉，1994〕。公司管理是在治理根本的構(gòu)架和安排下,通過方案、組織、控制、指揮、協(xié)調(diào)和評價等功能的具體實施來實現(xiàn)公司的目標(biāo).但是公司治理不同于公司管理，公司治理所涉及的受托責(zé)任關(guān)系僅僅是組織受托責(zé)任系統(tǒng)的一局部，一般來說，對于組織內(nèi)部復(fù)雜的上下管理層之間的層級受托責(zé)任關(guān)系，公司治理并不考慮。二者的關(guān)系:聯(lián)系一個公司有一個良好的公司治理模式和結(jié)構(gòu),那么就為公司管理提供了一個很好的平臺,從而為公司開展管理,實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)創(chuàng)造了條件再好的公司治理,如果沒有相應(yīng)的管理配合,那么公司治理也只是一個空架子,不能形成最終的效益兩者的最終目標(biāo)一致,管理是治理的延伸二者的關(guān)系:區(qū)別1.兩者的目的不同:公司治理的根本目的是要實現(xiàn)責(zé)權(quán)的合理安排與制衡,公司管理的目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的目標(biāo),即企業(yè)財富的最大化.2.兩者的主體與客體不同公司治理的主體是利益相關(guān)者,主要指股東、債權(quán)人、政府、職工、社區(qū)等.公司管理的主體是經(jīng)營者,主要是指經(jīng)理和員工.公司治理的的客體一般包括兩個層次,股東及其他利益相關(guān)者對董事會的治理,另外一層的治理是指董事會對經(jīng)理層的治理。公司管理的客體包括供給、生產(chǎn)、營銷、人事等的管理。3.環(huán)境的影響程度不同治理:法律法規(guī)管理:內(nèi)部,自由4.資本結(jié)構(gòu)反映出的信息不同治理:債權(quán)人權(quán)益和股東權(quán)益,從而反映的是這兩者的不同地位和權(quán)利的問題。管理:反映了企業(yè)的財務(wù)狀況即資產(chǎn)的提供與組成5.實施的根底不同公司治理通過市場機(jī)制以及內(nèi)外部的顯性、隱性契約來實現(xiàn)的,而公司管理主要是通過行政權(quán)威的關(guān)系來實現(xiàn)。6.穩(wěn)定性不同一般公司治理結(jié)構(gòu)在一段較長的時間內(nèi)會保持相對的穩(wěn)定性,這是保證公司健康穩(wěn)步開展的需要,而公司管理往往會隨著市場的不斷變化調(diào)整相應(yīng)的管理方法與決策,尤其是對于公司具體的作業(yè)管理層次.什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)是好的?(關(guān)注內(nèi)部治理)公司治理審計的內(nèi)容?(萬科捐款門事件)良好的公司治理結(jié)構(gòu)要形成一整套行之有效的相互制衡機(jī)制要建立一個完整并能被嚴(yán)格執(zhí)行的信息披露機(jī)制要確定一個科學(xué)的鼓勵機(jī)制關(guān)鍵:董事會能否充分發(fā)揮作用董事會的職責(zé):監(jiān)控CEO和公司經(jīng)營監(jiān)督公司戰(zhàn)略監(jiān)控風(fēng)險監(jiān)控公司控制系統(tǒng)更優(yōu)治理的呼吁………內(nèi)部審計做什么?才能發(fā)揮在公司治理中的作用?風(fēng)險管理審計內(nèi)部控制審計戰(zhàn)略審計內(nèi)部審計在公司治理中發(fā)揮作用的前提是，要進(jìn)入股東、董事會和高管層這一層次的受托責(zé)任關(guān)系。隸屬關(guān)系？IIA在提交給美國國會的?改善公司治理的建議?中特別強(qiáng)調(diào)，健全的治理結(jié)構(gòu)建立在董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內(nèi)部審計四個“根本主體〞的協(xié)同之上〔IIA，2024〕。內(nèi)部審計在公司治理中的作用幫助董事會確認(rèn)執(zhí)行管理層的責(zé)任履行情況幫助執(zhí)行管理層確認(rèn)業(yè)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)履行情況幫助管理層解除其對董事會的責(zé)任幫助業(yè)務(wù)經(jīng)理層解除其對執(zhí)行管理層的責(zé)任為董事會、管理層、業(yè)務(wù)管理層提供咨詢效勞，幫助其完善治理和管理，增加公司價值內(nèi)部審計確實認(rèn)、咨詢業(yè)務(wù)----風(fēng)險管理、內(nèi)部本章參考文獻(xiàn)：[1]吳淑琨，席酉民.公司治理與中國企業(yè)改革[M].北京:機(jī)械工業(yè)出版社，2000.[2]吳淑琨.公司治理和公司管理的系統(tǒng)化思考[J].南京大學(xué)學(xué)報，2001(3):22一30[3]陳宏輝，賈生華．企業(yè)利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)與公司治理的平衡原理[J]．中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2024〔8〕：114-121