花旗銀行與旅行者集團合并案例

花旗銀行與旅行者集團合并案例花旗集團是由花旗銀行與旅行者集團于1998年通過對等合并的形式組建而成，并于同期換牌上市。上市之后，花旗集團通過增發(fā)新股、定向股權(quán)置換等方式進行了大規(guī)模的股權(quán)運作與擴張，并對所收購的金融機構(gòu)按照“花旗摸式”進行戰(zhàn)略輸出和0></a>業(yè)務(wù)整合，從而實現(xiàn)了花旗集團并購后資產(chǎn)規(guī)模、股東權(quán)益、資本實力、收入和利潤等主要業(yè)績指標的大幅度增長。花旗集團之所以在并購之后能夠繼續(xù)保持高速發(fā)展，成為全球公認的最成功的金融控股集團，其中一個重要原因就是該集團在并購完成之后，對整個集團進行了有效的整合。一、花旗銀行與旅行者集團合并案的基本情況由于合并前，雙方都是在金融業(yè)具有重要影響的金融機構(gòu)，總體實力勢均力敵，因此在花旗集團整合的基本安排中就體現(xiàn)了兩家金融機構(gòu)的平等地位。（一）換股比率按照合并協(xié)議，花旗銀行每股換2.5股花旗集團股票，旅行者集團每股換1股花旗集團股票，從換股比例上看對花旗銀行股東稍微有利。（二）股權(quán)比例花旗銀行與旅行者集團股東各持有整合后的花旗集團50％的股權(quán)。（三）集團董事會董事比例安排在花旗集團18席董事中花旗銀行和旅行者集團各占有9席。（四）花旗集團最高管理層人事安排花旗銀行與旅行者集團合并后，花旗集團采用“雙首長制”，花旗銀行的里德（Reed）與旅行者集團的威爾（Weill）共同擔任花旗集團董事長與CEO?；ㄆ煦y行與旅行者集團合并前，兩家公司的基本情況見表1。表1：花旗銀行與旅行者集團合并前的基本資料 類別 花旗銀行 旅行者集團 收入 216億美元 271億美元 營業(yè)獲利 41億美元 34億美元 資產(chǎn)總額 3,109億美元 3,866億美元 股東權(quán)益 219億美元 222億美元 職員 93,700人 68,000人注：表中數(shù)據(jù)來自WallStreetJournal,April7,1998.花旗銀行與旅行者集團合并案的重大意義在于在當時分業(yè)經(jīng)營的法律環(huán)境下，首次進行了全球最大的混業(yè)并購，對1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》的頒布發(fā)揮了推波助瀾的作用。這項合并將美國銀行業(yè)的龍頭老大與非銀行業(yè)的金融巨人結(jié)合在一起。由于當時仍處于分業(yè)經(jīng)營制度下，因此花旗集團在合并之初即已獲得聯(lián)邦儲備委員會的同意，以銀行控股公司的形式保持銀行業(yè)、證券業(yè)與保險業(yè)等子公司分業(yè)經(jīng)營形態(tài)兩年。二、合并后的集團整合目標與經(jīng)營管理決策體制（一）花旗集團的整合與發(fā)展目標花旗銀行與旅行者集團兩家公司合并時預期是在隨后兩年通過集團內(nèi)部交叉銷售與成本節(jié)約將1997年合計的盈利額增加10億美元。為此，花旗集團在其1998年年報中設(shè)定的新目標是：通過增加經(jīng)營收入及節(jié)約成本，使花旗集團1999年的盈利實現(xiàn)兩位數(shù)增長；保持20％的凈資產(chǎn)報酬率，每5年使花旗集團盈利額增加1倍；保持并加強花旗集團在同業(yè)的技術(shù)領(lǐng)先地位；為全花旗集團員工提供良好的職業(yè)發(fā)展環(huán)境。（二）花旗集團高級管理層的經(jīng)營管理決策機制按照兩家公司的合并協(xié)議，合并后的花旗集團所有重大決策必須由威爾和里德共同討論決定，但由于兩人工作作風不同，為進行一些經(jīng)營管理決策往往需要協(xié)商溝通，導致決策較為緩慢。為了提高決策效率，兩人于1997年7月決定劃分決策權(quán)限：由兩人共同負責指導戰(zhàn)略規(guī)劃、信用政策及風險管理；威爾主要負責金融功能及利潤中心（消費者服務(wù)、企業(yè)／投資銀行、資產(chǎn)管理），里德主要負責法律／人力資源及信息技術(shù)（包括網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)銀行等）。1997年10月，花旗集團聘請剛卸任美國財政部長職務(wù)的魯賓（Rubin）擔任執(zhí)行委員會主席，與威爾及里德共同組成主席辦公室，魯賓的主要職責就是協(xié)助解決兩位共同董事長暨首席執(zhí)行官的意見分歧。但在實際運作過程中，由于大部分的權(quán)力落在威爾手中，因此里德不得不提前退休。同時，由于花旗集團的許多高級管理人員都是來自旅行者，因此整個花旗集團實際上由旅行者集團在主導。三、合并后花旗集團的業(yè)務(wù)整合花旗集團將其業(yè)務(wù)按產(chǎn)品劃分為三大集團，分別為：全球公司與投資銀行集團，該集團包括花旗銀行的全球關(guān)系銀行、新興市場業(yè)務(wù)以及旅行者集團的所羅門美邦證券公司、旅行者產(chǎn)險公司的商業(yè)產(chǎn)險；全球消費者金融集團，主要包括花旗銀行的北美分行、抵押貸款、信用卡及國際消費者業(yè)務(wù)以及旅行者集團的花旗金融公司、泛美金融服務(wù)公司、旅行者人壽及年金公司、旅行者產(chǎn)險公司的個人產(chǎn)險等：全球投資管理及私人銀行集團，包括花旗銀行和旅行者集團的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，以及花旗銀行的私人銀行業(yè)務(wù)。全球公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團和全球消費金融集團盈利占整個集團盈利的88%左右。（一）全球公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團的整合在1998年4月至10月期間，公司與投資銀行業(yè)務(wù)的整合并不順利，在這一時期，花旗銀行和旅行者集團陷入了內(nèi)部斗爭和爭奪地盤的局面。1、合并后內(nèi)部利益沖突的主要原因（1）“三頭馬車”式的領(lǐng)導降低了整個集團的整合效率。在這一時期整合工作實際上由花旗銀行的財務(wù)執(zhí)行官Menezes和所羅門美邦公司的兩位共同執(zhí)行官Dimon與Maughan負責。但Dimon與Maughan的關(guān)系并不好，加上還要應付花旗銀行的Menezes，從而導致決策過程緩慢，難以達成共識。（2）企業(yè)文化的沖突。花旗銀行是典型的商業(yè)銀行文化，講求作風保守、注重管理程序及內(nèi)部控制；所羅門美邦公司則是標準的投資銀行文化，作風積極熱情、自由放任、重視業(yè)績表現(xiàn)及獎金分紅。在金融機構(gòu)并購整合過程中，文化的沖突往往對整合效果具有重大的影響，許多金融機構(gòu)在并購整合過程中往往由于文化的差異使合并效果大打折扣，甚至導致整合失敗，例如，德意志銀行于1989年收購英國的單????????????renfell）后，初期給予了后者相當大的自主性，但是在摩根建富于1997年第4季出現(xiàn)虧損之后，德意志銀行于是加強了對該商人銀行的控制，結(jié)果導致許多重要高級管理人員掛冠而去。瑞士聯(lián)合銀行收購華寶（WarburgDillonRead）之后，也由于并購主導方將自身的企業(yè)文化延伸至被并購子公司，使多位明星級高級管理人員或業(yè)務(wù)骨干辭職而去。在花旗集團的公司與投資銀行集團內(nèi)部，由于來自花旗銀行與所羅門美邦的代表在公司與投資銀行集團運營委員會中旗鼓相當，雙方都擁有一種強勢的企業(yè)文化，因此更容易導致相互對立與沖突。（3）品牌的爭議。在花旗集團整合初期，合并雙方對于以何種品牌進行新興市場債券承銷爭執(zhí)不休，互不相讓?；ㄆ煦y行認為自身多年來已經(jīng)與全球1800家的跨國公司、7000家新興市場公司及美國以外的成千上萬富裕人士建立了良好關(guān)系，因此，應以花旗銀行的“金字招牌”從事該項業(yè)務(wù)。所羅門美邦公司則認為，盡管該公司長期專注于美國國內(nèi)市場的債券承銷，相對缺乏海外市場經(jīng)驗，但由于它具有債券業(yè)務(wù)方面的專長，因此應當以該公司品牌進行營銷活動。2、內(nèi)部利益沖突的解決方式（1）調(diào)整集團內(nèi)部人事安排。為了解決花旗集團內(nèi)部的各種利益沖突，花旗集團的兩位共同首席執(zhí)行官決定免除Dimon的職務(wù)，將Maughan提升為副董事長，并任命花旗銀行的Meneze與旅行者集團的Carpenter擔任公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團的共同首席執(zhí)行官。（2）加強業(yè)務(wù)集中。Meneze與Carpenter上任后首先明確了彼此的權(quán)責，并與整個管理團隊共同協(xié)商解決有關(guān)問題，從而緩和了兩家公司的緊張關(guān)系。首先，鑒于所羅門美邦的盈利波動性太大，雙方?jīng)Q定關(guān)閉債券套利操作業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向開拓固定收入證券的承銷及零售金融等業(yè)務(wù)，以加強與客戶的關(guān)系；其次，雙方?jīng)Q定將原來都一直經(jīng)營的，且合并后具有規(guī)模經(jīng)濟的業(yè)務(wù)，并入營銷能力較強的一方，具體安排是：花旗銀行的固定收入證券業(yè)務(wù)并入所羅門美邦公司，所羅門美邦的全球外匯操作業(yè)務(wù)并入花旗銀行。（3）發(fā)揮各自優(yōu)勢。在金融衍生產(chǎn)品方面，雖然兩家公司都有經(jīng)營，但經(jīng)營內(nèi)容迥異?；ㄆ煦y行不擅長證券現(xiàn)貨業(yè)務(wù)，因此主要提供以客戶為導向的投資組合解決方案；所羅門美邦公司主要從資本市場角度，向客戶提供以證券現(xiàn)貨市場為導向的金融衍生產(chǎn)品。總起來看，合并之后的花旗集團基本上重新界定了各項業(yè)務(wù)內(nèi)容，以雙方的復合體這種新的組織架構(gòu)形式，加強雙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢的“強強聯(lián)合”。在每一筆具體的業(yè)務(wù)中，公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團管理者都要根據(jù)產(chǎn)品與經(jīng)營策略的特點，進行最優(yōu)的組合。考慮到聯(lián)貸與固定收入證券可相互替代，因此花旗集團將花旗銀行的聯(lián)貸業(yè)務(wù)部門也置于所羅門美邦公司的業(yè)務(wù)平臺內(nèi)，由客戶選擇適合自身需要的金融產(chǎn)品，而不是通過“一對一”營銷方式，將產(chǎn)品推銷給正好有該項需要的客戶。3、整合提高了花旗集團公司與投資銀行業(yè)務(wù)的協(xié)同效應（1）以花旗集團業(yè)務(wù)團隊的形式提供過橋融資服務(wù)。通過公司與投資銀行業(yè)務(wù)的有效整合，使花旗集團能夠充分發(fā)揮兩家公司在這項業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢，創(chuàng)造交叉銷售的機會。例如，1999年3月，在日本煙草公司以77.9億美元收購美國RJRNabisco的海外業(yè)務(wù)過程中，所羅門美邦公司是RJRNabisco的購并顧問，當日本煙草公司表示有意收購時，花旗銀行立即在兩個月內(nèi)籌組50億美元的銀行團聯(lián)貸，提供過橋融資（bridgeloan）。同年4月，花旗集團以花旗銀行提供過渡性融資、所羅門美邦公司承銷債券的方式成為加拿大多倫多收費道路民營化的融資主辦行。據(jù)負責此次融資案件的加拿大有關(guān)人士表示，如果不是花旗銀行與所羅門美邦公司根據(jù)各自業(yè)務(wù)專長相互整合提出完善的融資計劃，則該項目的主辦行就有可能拱手讓與他人。另外，在同年4月底，西班牙最大石油公司Repsol以高達134.4億美元的金額收購阿根廷石油公司YPF，該項目也是由所羅門美邦公司提供顧問咨詢、花旗銀行提供接管公司的出價（TOB）融資方式，協(xié)助Repsol收購成功。接管公司的出價指投資者為了要控制公司業(yè)務(wù)時，想盡辦法買進多數(shù)票的出價，以便握有更多股權(quán)，達到操縱公司的目的。20世紀80年代末期，花旗銀行曾大量從事杠桿及高信用等級融資，在美國聯(lián)貸市場名列前茅。但是1991年卻由于發(fā)放高風險的杠桿融資遭受了巨大損失，花旗銀行于是改變戰(zhàn)略，加強了其并不擅長的證券承銷及財務(wù)顧問服務(wù)等業(yè)務(wù)，同時將貸款重心轉(zhuǎn)向經(jīng)濟合作與發(fā)展組織的1700家跨國公司，充分利用花旗銀行的全球網(wǎng)絡(luò)，向這些客戶發(fā)放利差較美國市場為高的貸款融資業(yè)務(wù)。在與旅行者集團合并后，由于所羅門美邦公司有能力承銷高收益?zhèn)?，花旗銀行敢于大量從事過渡性融資貸款，從而使兩家公司在有關(guān)項目上形成了花旗團隊的協(xié)同作用，保證它們能提出較其他競爭者更為優(yōu)越的融資組合，獲得豐富的并購市場業(yè)務(wù)。兩家公司通過這種整合形式完成交易的達到300件以上。（2）按照“以客戶為中心”的經(jīng)營理念，建立相應的市場營銷機制?？紤]到花旗銀行與所羅門美邦公司在美國國內(nèi)市場各有優(yōu)勢，顧客群交叉情況較少，花旗集團公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團為增加兩家公司的交叉銷售機會，組成了客戶委員會，由其負責劃分雙方顧客的優(yōu)先等級，并指定高級管理人員代表花旗公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團與高優(yōu)先等級的客戶進行溝通往來。在每一業(yè)務(wù)領(lǐng)域，該集團要求花旗銀行與所羅門美邦公司雙方有關(guān)人員共同為客戶進行賬戶規(guī)劃、共同拜訪客戶。所羅門美邦公司已對花旗銀行的公司客戶營銷了債券承銷、金融衍生商品等業(yè)務(wù)，1999年，所羅門美邦公司從花旗銀行的全球關(guān)系銀行客戶方面賺取的投資銀行收入比1998年增加了47％?；ㄆ煦y行也利用所羅門美邦公司的投資銀行業(yè)務(wù)關(guān)系，向客戶營銷現(xiàn)金管理服務(wù)等銀行產(chǎn)品?？偲饋砜?，由于花旗銀行和所羅門美邦公司在花旗集團旗幟下建立了合作無間的協(xié)同關(guān)系，使整個公司與投資銀行業(yè)務(wù)集團在1999年獲得了良好的業(yè)績，盈利額高達50.75億美元，比1998年增加114％，占花旗集團獲利總額的比例高達48％。近年來，花旗集團連續(xù)被國際著名金融雜志和評級機構(gòu)評選為“年度最佳銀行”、“年度最佳貸款機構(gòu)”及“年度亞太地區(qū)最佳貸款機構(gòu)”等榮譽頭銜。（二）全球消費者金融服務(wù)集團的業(yè)務(wù)整合1、花旗全球消費者金融服務(wù)集團的人事安排花旗全球消費者金融服務(wù)集團在整合之初就確定了兩位共同首席執(zhí)行官，兩人分別是來自花旗銀行的坎貝爾（Campell）及來自旅行者集團的里普（Lipp）?？藏悹柕慕?jīng)歷比較特殊，他曾經(jīng)在菲利普莫里斯（PhilipMorris）煙草公司服務(wù)28年。1995年被里德挖到花旗銀行，考慮到他沒有銀行工作經(jīng)驗，里德主要是看中他營銷萬寶路香煙的才華，希望他協(xié)助花旗銀行建立起如同可口可樂（Coke）和耐克（Nike）般響亮的全球金融品牌。相比之下，里普則有23年的華友銀行工作經(jīng)驗，1986年跳槽至威爾的公司，負責降低威爾所收購的商業(yè)信用公司及旅行者保險公司的成本?；ㄆ烊蛳M者金融服務(wù)集團雖然采取雙首席執(zhí)行官制，但合作的基礎(chǔ)在于交叉銷售和削減成本，這一點并不是倡導品牌營銷的花旗銀行之長，在合并后的整合過程中也需要團隊精誠合作。與里德經(jīng)常更換高級管理人員相比，威爾左右則有一群忠誠的高級管理親信，因此合并之初花旗消費者金融服務(wù)集團便由懂得銀行業(yè)務(wù)并且是削減成本專家的里普與其經(jīng)營團隊掌握大局，里普和坎貝爾手下有7位高級管理人員，其中有3位來自花旗銀行，主要負責美國以外地區(qū)的消費者金融服務(wù)業(yè)務(wù)，其余4位來自旅行者集團，主要負責美國國內(nèi)的消費者金融服務(wù)業(yè)務(wù)，包括花旗銀行的北美分行及信用卡。通過上述分析，不難看出，在花旗集團的整合初期，旅行者集團不僅占有較多的高級主管職位，也掌握著較為重要的金融業(yè)務(wù)。2、消費者金融服務(wù)業(yè)務(wù)的整合（1）大刀闊斧削減消費者金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營成本。里普就任消費者金融服務(wù)集團首席執(zhí)行官之后的首要工作就是大幅度降低花旗銀行的成本。其主要目標是通過裁員10400人（美國本土占35％），計劃到1998年12月節(jié)省成本9.75億美元，包括必須斥資9億美元的整合重組費用，1999年的成本削減目標定為20億美元，并且通過努力已實現(xiàn)了該目標，成本節(jié)約的絕大部分來自全球消費者金融服務(wù)集團的花旗銀行部分。在1999年后的3~5年內(nèi)，花旗集團的成本削減目標是20億美元，其中信用卡業(yè)務(wù)削減2.5~3億美元，包括通過收購AT&T的Universal卡所帶來的花旗銀行信用卡業(yè)務(wù)的規(guī)模經(jīng)濟效果。此外，花旗全球消費者金融服務(wù)集團利用現(xiàn)代信息技術(shù)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)不斷改進業(yè)務(wù)操作流程，增加對各種設(shè)施供應商的談判能力，以降低相關(guān)成本。但遺憾的是，由于精于品牌營銷的坎貝爾英雄無用武之地，不得不于1999年4月宣布退休，至此，花旗消費者金融服務(wù)集團形成了由里普一個首席執(zhí)行官負責的局面。（2）加強花旗集團內(nèi)部金融子公司之間的交叉銷售?；ㄆ煦y行北美分行的主管為普魯莫瑞（Plumeri），他同時兼任泛美（Primerica）金融服務(wù)公司的董事長，在他的領(lǐng)導之下，該公司已成為旅行者集團中交叉銷售最為成功的公司。泛美金融服務(wù)公司在美國擁有15萬名銷售代理人，其中絕大部分為警察、大樓管理員、會計師等兼職人員，這些代理人一般是以登門拜訪的方式銷售定期壽險、房屋凈值貸款、房屋及汽車保險、共同基金及年金等金融產(chǎn)品，其中只有定期壽險是該公司本身的產(chǎn)品，其余皆是旅行者集團其他成員的產(chǎn)品。這些代理人銷售的房屋凈值放款已占商業(yè)信用公司（目前已改名為花旗金融公司）該項產(chǎn)品銷售額的50％，共同基金則占所羅門美邦公司該項產(chǎn)品美國銷售額的61％。由于銷售業(yè)績良好，泛美金融服務(wù)公司的營業(yè)利潤于1997年達3.35億美元，比1994年普魯莫瑞開始接手該公司時增長65％。由于花旗銀行的職員沒有交叉銷售的經(jīng)驗，因此普魯莫瑞就肩負起了指導花旗銀行北美450家分行交叉銷售的責任。但是，在集團內(nèi)交差銷售金融產(chǎn)品和服務(wù)并不是一件很容易的事情。在20世紀80年代，美國許多金融機構(gòu)嘗試建立金融超級市場，最后，大部分金融機構(gòu)因為聲名狼藉而遭到失敗。如添惠（DeanWitter）證券經(jīng)紀商與西爾斯百貨的發(fā)現(xiàn)（Discover）信用卡在合并過程中的不愉快經(jīng)驗，就說明零售金融環(huán)境不適合銷售復雜的金融產(chǎn)品和服務(wù)。美國運通（AmericanExpress）銀行收購協(xié)利（ShearsonLehmanBrothers）證券公司進行交叉銷售效果也并不理想。到了20世紀90年代，出現(xiàn)了兩種模式的交叉銷售，即“關(guān)系”模式和“制造”模式，前者是由理財顧問按照顧客的特殊個性化需求，提供量身定做的商品；后者則是將本公司生產(chǎn)的各種商品以捆綁組合的方式進行銷售。從近年來的金融交叉銷售實踐來看，關(guān)系營銷模式更為可行。為了保證交叉銷售的成功，必須使客戶相信他們所購買的各種金融商品都是市場上最好的，因此營銷人員除了銷售自家生產(chǎn)的商品外，也必須同時提供其他高質(zhì)量的商品以便客戶進行比較，沒有一家金融機構(gòu)能保證滿足所有客戶對各種金融產(chǎn)品和服務(wù)的需求?；ㄆ旒瘓F基本上采取的是制造模式，但卻將其包裝成關(guān)系模式銷售。例如在《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》實施之后，普魯莫瑞利用9個月的時間對泛美金融服務(wù)公司多年來使用的交叉銷售殺手劍工具—財務(wù)需求分析軟件進行修改，并對3000名員工進行訓練和發(fā)放使用執(zhí)照，使這些員工能同時銷售支票賬戶、共同基金及定期壽險等產(chǎn)品。修改后的新軟件稱為Citipro，這是一種針對美國中產(chǎn)階級家庭普遍負債累累的情形進行設(shè)計的，它以問答的方式找出客戶財務(wù)頭寸的弱點，并向客戶建議購買花旗集團的產(chǎn)品以填補缺口或損失。但是，為了達到良好的交叉銷售效果，普魯莫瑞不僅要克服客戶的接受心理障礙，還必須協(xié)調(diào)不同金融子公司在經(jīng)營戰(zhàn)略和企業(yè)文化等方面的沖突?；ㄆ煦y行一般習慣于坐等客戶上門，提供被動式的交易服務(wù)，并且非常重視操作程序與行政管理工作，但泛美金融服務(wù)公司的企業(yè)文化則講究主動登門造訪，具有強烈的營銷熱情，收入上以賺取傭金為主。但交叉銷售能否取得成功，關(guān)鍵在于能否將泛美金融服務(wù)公司的營銷文化移植至花旗銀行的分行。3、花旗消費者金融服務(wù)集團信用卡交叉銷售花旗銀行為全美最大的信用卡機構(gòu)，有4100萬個賬戶及700億美元的應收賬款，如果再包括海外及其他信用卡（即大來卡）則將再增加124萬個賬戶及105億美元的應收賬款。在每5位美國人中就有1位持有花旗銀行的信用卡，但花旗信用卡客戶中只有10％的人購買花旗銀行的其他產(chǎn)品，因此存在較大的交叉銷售商機。旅行者集團的花旗金融公司