企業(yè)合并事項的會計處理中國鐵建培訓資料

中國鐵建集團財報合并

——企業(yè)合并主講人：劉穎2021年6月29日概覽一.企業(yè)合并的含義二.企業(yè)合并的各種方式三.我國會計準那么的范圍四.各種合并方式下的會計處置五.企業(yè)合并時購買法的運用六.企業(yè)合并時權益結合法的運用七.購買法與權益結合法的比較分析一、企業(yè)合并的含義<企業(yè)會計準那么20號—企業(yè)合并>：企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并構成一個報告主體的買賣或事項。需求留意的問題：

報告主體能夠是一個法人主體，也能夠是一個具有多個法人主體構成的經(jīng)濟整體。企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)獲得了對一個或多個業(yè)務的控制權。構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是獲得對另一個或多個企業(yè)〔或業(yè)務〕的控制權；二是所合并的企業(yè)必需構成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內部某些消費運營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處置和產(chǎn)出才干，可以獨立計算其本錢費用或所產(chǎn)生的收入。能否構成企業(yè)合并，除要看獲得的企業(yè)能否構成業(yè)務之外，關鍵要看有關買賣或事項發(fā)生前后，能否引起報告主體的變化。報告主體的變化產(chǎn)生于控制權的變化。需求留意的問題：實務中，對于買賣或事項發(fā)生前后能否構成控制權的轉移，該當遵照本質重于方式原那么。企業(yè)合并是一項買賣或事項。二、企業(yè)合并的方式〔一〕按合并的法律方式劃分控股合并吸收合并新設合并二、企業(yè)合并的方式控股合并：A＋B＝A＋B

〔單一經(jīng)濟主體和多個法律主體〕 例如，當甲公司購入乙公司50%以上股份時，可完全控制乙公司的消費運營管理權，甲公司成為控股公司，也稱母公司，乙公司成為甲公司的附屬公司，也稱子公司。這時，甲公司要編制合并財務報表，從會計上說，即甲＋乙＝甲、乙的合并財務報表。甲公司乙公司集團公司二、企業(yè)合并的方式吸收合并：A＋B＝A

〔單一經(jīng)濟主體和法律主體〕 例如，甲、乙兩公司合并，乙公司被甲公司所吸收，并喪失法人資歷，成為甲公司的分廠或分部。其詳細方法，可以由甲公司以現(xiàn)款購買，發(fā)給股票或簽發(fā)出資證明書等方式換取不復存在的乙公司的各種資產(chǎn)，并承當后者的全部債務。乙公司甲公司二、企業(yè)合并的方式新設合并：A＋B＝C

〔單一經(jīng)濟主體和法律主體〕 例如，甲公司與乙公司合并成丙公司。參與合并的甲、乙兩公司的法人位置均告消逝，成為新成立的丙公司的分廠或分部。新組建的丙公司接受甲、乙兩公司的資產(chǎn)和負債，并向其一切者簽發(fā)出資證明書〔或股票〕。乙公司＋甲公司二、企業(yè)合并的方式〔二〕按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)劃分橫向合并：也稱程度式合并，指消費一樣或類似產(chǎn)品的企業(yè)間的合并行為?？v向合并：也稱垂直式合并，指參與合并的企業(yè)分屬不同的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門，但有著親密聯(lián)絡或相互銜接關系的合并行為?；旌虾喜ⅲ阂卜Q多種運營合并，是指兩個或兩個以上沒有直接消費技術和運營關系的企業(yè)之間的合并行為。二、企業(yè)合并的方式〔三〕按合并的性質劃分購買：是指經(jīng)過轉讓資產(chǎn)、承當負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和運營的控制權。獲得決議財務和經(jīng)濟政策的權益；獲得任命或解除董事會多數(shù)成員的權益；獲得董事會會議的多數(shù)表決權。權益結合：參與合并的企業(yè)的股東結合控制他們全部或實踐上全部的資產(chǎn)和運營，以便繼續(xù)對結合實體分享利益和分擔風險的合并。〔共同控制〕企業(yè)全部或絕大部分有表決權的普通股參與交換或合并；每一合并企業(yè)的公允價值根本上是一樣的；各合并企業(yè)的股東在合并后的企業(yè)中擁有與合并前一樣的表決權。二、企業(yè)合并的方式〔四〕按合并前后最終控制方能否轉移劃分同一控制下的合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或一樣多方最終控制且該控制并非暫時性的。 同一控制下的企業(yè)合并是一種經(jīng)濟事項，是集團內部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權益的轉移；是兩個或多個會計主體權益的整合。非同一控制的合并：參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或一樣多方最終控制。 非同一控制下的企業(yè)合并本質是一種買賣。二、企業(yè)合并的方式參與合并方稱謂的比較同一控制下：合并方、被合并方非同一控制下：購買方、被購買方三、我國會計準那么的范圍不包括在準那么范圍的合并：購買子公司的少數(shù)股權；其他不按照企業(yè)合并準那么核算的情況：〔1〕兩方或多方構成合營企業(yè)?！?〕僅經(jīng)過合同而不是一切權份額將兩個或者兩個以上的企業(yè)合并構成一個報告主體。四、企業(yè)合并會計處置方法合并過程的會計處置購買法：非同一控制下的合并權益結合法：同一控制下的合并合并對價方式的比較都可以采用支付資產(chǎn)、發(fā)生或承當債務以及發(fā)行權益性證券為合并對價。同一控制下：賬面價值非同一控制下：公允價值合并以后的會計處置注：不同的合并方式有不同的會計處置。四、企業(yè)合并會計處置方法----合并日或購買日確實定

合并日：同一控制下，合并方實踐獲得被合并方凈資產(chǎn)或消費運營決策的控制權日期。購買日：非同一控制下，購買方實踐獲得被購買方凈資產(chǎn)或消費運營決策的控制權日期。控制權轉移確實定：合并協(xié)議已獲股東大會經(jīng)過。合并事項需求經(jīng)過國家有關部門本質性審批的，已獲得有關主管部門的同意。參與合并各方已支付了合并價款的大部分，且有才干支付剩余款項。合并方或購買方實踐上曾經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和運營政策，并享有相應的利益及承當風險。四、企業(yè)合并會計處置方法吸收合并下的會計問題

被并方：經(jīng)過解散清算程序處置其凈資產(chǎn)的讓受，將讓受所得〔包括進展兼并方支付的現(xiàn)金、其他資產(chǎn)以及發(fā)行的債券、股票〕分配給原來的股東，并終了會計記錄；

兼并方：在其賬冊中記錄按重估值計價的資產(chǎn)和負債的添加，并記錄現(xiàn)金或〔及〕其他資產(chǎn)、發(fā)行的債券或〔及〕增發(fā)的股份，以后該公司仍按單一會計主體處置。創(chuàng)建合并下的會計問題

參與兼并各方：經(jīng)過解散清算程序，處置其凈資產(chǎn)的讓受，并將所得的新創(chuàng)建公司的股份分配給原來的股東，終了各自的會計記錄；

新創(chuàng)建公司：在其啟用的賬冊中記錄其按重估值獲得的資產(chǎn)和承當?shù)呢搨⒂涗浧浒l(fā)行的股份。以后新創(chuàng)建的公司應作為單一會計主體處置。四、企業(yè)合并會計處置方法控股合并下的會計處置無論是獲得控股權的母公司還是被控股的子公司，在集團內部都將作為獨立的經(jīng)濟主體和法律主體繼續(xù)運營，堅持各自的會計記錄，并編制各自的財務報表。在企業(yè)合并時，母公司將在其賬冊中作出獲得股權的長期投資記錄，在以后的每一個會計年度，應按權益法處置其投資收益和對長期投資計價。但還需求把整個集團視為單一的主體來反映它的運營成果、財務情況和財務情況變動的情況，這就需求在母、子公司各自編制的財務報表的根底上，編制集團的合并財務報表。五、企業(yè)合并的購買法運用一、購買法的特點購買法假定，企業(yè)合并是一家企業(yè)獲得被并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項買賣，這一買賣與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。特點：購買企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承當?shù)膫鶆?。購買本錢超越所獲得凈資產(chǎn)的公允價值的差額，記為商譽。合并時發(fā)生的相關費用：直接費用添加投資資本〔注冊費用、發(fā)行權益性證券的費用、聘請會計師和資產(chǎn)評價師及法律顧問等費用〕；其他間接費用記為當期損益。五、企業(yè)合并的購買法運用需求處理的三個問題：付出了多少？－－購買本錢獲得了多少？－－被購方可識別凈資產(chǎn)公允價值二者的差別－－商譽五、企業(yè)合并的購買法運用

購買本錢買價直接費用支付現(xiàn)金：支付的款項發(fā)生的審計、評價和法律等費用發(fā)行債券：債券的現(xiàn)值發(fā)行股票:買賣日的公允價值付出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額計入合并當期損益非貨幣性資產(chǎn)：公允價值確定合并本錢五、企業(yè)合并的購買法運用合并本錢按以下方法予以計量：付出的資產(chǎn)、發(fā)生的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值計入合并本錢。付出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額作為當期損益。發(fā)生的相關費用－－計入企業(yè)合并本錢，以下情況除外：與發(fā)行債券或承當其他債務相關的手續(xù)費－－計入發(fā)行債務的初始計量金額；與發(fā)行權益性證券相關的費用－－抵減發(fā)行收入。多次買賣分布實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并本錢為每一單項買賣本錢〔不包括權益法核算確認的損益部分〕之和。五、企業(yè)合并的購買法運用例:甲企業(yè)以所持有的部分非流動資產(chǎn)為對價，自乙企業(yè)的控股股東處購入乙企業(yè)70％的股權，作為合并對價的非流動資產(chǎn)的賬面價值為7800萬元，其目前市場價錢為12000萬元?！卜峭豢刂啤称髽I(yè)合并本錢為12000萬元，4200萬元〔12000-7800萬元〕計入合并當期營業(yè)外收入。五、企業(yè)合并的購買法運用被購企業(yè)可識別凈資產(chǎn)公允價值確實定可隨時上市的有價證券－－可變現(xiàn)凈值應收賬款－－未來可望收取的數(shù)額存貨庫存商品：估計售價－變現(xiàn)費用－毛利在產(chǎn)品：估計售價－消費本錢－變現(xiàn)費用－毛利原資料：現(xiàn)行重置本錢固定資產(chǎn)已運用的：重置本錢將要出賣：可變現(xiàn)凈值短期運用：可變現(xiàn)凈值－折舊費用可識別的無形資產(chǎn)－－評價價值應付賬款等負債－－未來應付數(shù)額×貼現(xiàn)率預提工程－－估計支付數(shù)額×貼現(xiàn)率或有事項和商定義務－－估計支付數(shù)額×貼現(xiàn)率五、企業(yè)合并的購買法運用商譽購買本錢超越被購企業(yè)可識別凈資產(chǎn)公允價值的差額。會計處置方法：合并時直接沖減一切者權益作為永久性資產(chǎn)，不予攤銷單獨確以為資產(chǎn)，并在估計有效年限內攤銷。負商譽購買時所支付的價款小于被購企業(yè)可識別凈資產(chǎn)公允價值的差額。會計處置：作為當期損益〔在合并資產(chǎn)負債表中調整盈余公積和未分配利潤〕。會計期末，對商譽進展減值測試時，按照測試確認的金額在資產(chǎn)負債表上列示，差額計入當期損益，減少留存收益。對于負商譽，重新評價后，在損益中確認，同時添加留存收益。五、企業(yè)合并的購買法運用不同合并類型商譽的處置：新設合并和吸收合并：在購買日的處置中就能單獨確認商譽，在合并后的資產(chǎn)負債表中單獨列示?？毓珊喜ⅲ洪L期股權投資的入賬本錢中就包含了商譽價值，因此在購買日的報表中商譽不能單獨列示，在合并報表的編制中才需求單獨列報商譽。五、企業(yè)合并的購買法運用非同一控制下的吸收合并案例 A公司支付現(xiàn)金460000元對B公司進展吸收合并。

賬面價值公允價值流動資產(chǎn)180000200000建筑物160000190000機器設備100000120000資產(chǎn)總額440000510000負債100000100000股本200000B公司有關項目留存收益140000所有者權益合計340000410000五、企業(yè)合并的購買法運用非同一控制下的吸收合并案例購買本錢＝460000獲得B公司凈資產(chǎn)公允價值＝410000差額作為商譽處置五、企業(yè)合并的購買法運用非同一控制下的吸收合并案例 借：流動資產(chǎn)200000固定資產(chǎn)310000商譽50000貸：銀行存款460000負債100000以公允價值入賬五、企業(yè)合并的購買法運用非同一控制下的控股合并案例A公司支付一項無形資產(chǎn)作為對價購買B公司全部凈資產(chǎn)實現(xiàn)100％控股權，其公允價值180000元，賬面價值160000元。B公司有關資料如前例，那么購買日的賬務處置如下：借：長期股權投資180000貸：無形資產(chǎn)160000營業(yè)外收入20000五、企業(yè)合并的購買法運用20×1年12月31日，天地公司被華興公司吸收合并，喪失法人資歷，華興公司繼續(xù)存在。兩家公司在資產(chǎn)、負債、收入、費用等方面的會計處置均采用一樣的原那么，會計年度均采用日歷年度。當時華興公司發(fā)行了200000股每股面值￥1的股票〔每股市價￥2〕，換取天地公司股東持有的每股面值￥1的120000股股票，此外，華興公司還發(fā)生了以下與合并業(yè)務有關的費用：

咨詢費等直接費用14000其他間接合并費用8700合計22700非同一控制五、企業(yè)合并的購買法運用在合并前，天地公司經(jīng)確認的資產(chǎn)負債表如表1所示

20×1年12月31日資產(chǎn)負債及所有者權益銀行存款16000短期借款32000應收賬款(凈)42000應付賬款45400存貨72000長期應付款128000長期股權投資60000股本120000固定資產(chǎn)(凈)300000增收資本150000無形資產(chǎn)20000留存收益34600資產(chǎn)合計510000負債及權益合計510000五、企業(yè)合并的購買法運用天地公司聘請了獨立的資產(chǎn)評價機構，對上述凈資產(chǎn)加以評價，經(jīng)評價確認的各項資產(chǎn)、負債的公允價值如下表所示：資產(chǎn)負債及所有者權益銀行存款16000短期借款32000應收賬款(凈)40000應付賬款45400存貨82500長期應付款109600長期股權投資70500凈資產(chǎn)360000固定資產(chǎn)(凈)320000

無形資產(chǎn)18000

五、企業(yè)合并的購買法運用根據(jù)上述資料，華興公司的應做的分錄如下：（1）該購買法記錄這一吸收合并業(yè)務，確定購買成本200000×2＋14000＝414000（2）確認商譽價值購買成本－被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值＝414000－360000＝54000（3）將投資成本分攤到可辨認的資產(chǎn)和負債，余額記為商譽，借：銀行存款（被合并方）16000

應收賬款(凈)

40000

存貨82500

長期股權投資70500

固定資產(chǎn)320000

無形資產(chǎn)18000

商譽54000

貸：短期借款32000

應付賬款45400

長期應付款109600

股本200000

資本公積200000(超出股本值的部分）

銀行存款14000五、企業(yè)合并的購買法運用分步合并要留意的問題合并本錢：每一項單項買賣之和。購買日確定：在多次買賣后實現(xiàn)控制權轉移之日。會計處置：將原持有的對被購買方的投資賬面價值恢復調整至最初獲得本錢。每一單項買賣均需確認商譽。被購買方在期間可識別凈資產(chǎn)公允價值變動相對于原持股比例部分，屬于買賣日至購買日之間實現(xiàn)的留存收益，調整留存收益，差額調整資本公積。六、企業(yè)合并的權益結合法的運用一、權益結合法的特點無需對被并企業(yè)進展公允價值確實定，各方凈資產(chǎn)均按賬面價值計價。被并企業(yè)在合并日前的盈利作為合并方利潤一部分并入合并企業(yè)報表，不構成投資本錢。沒有購買價錢，不會產(chǎn)生商譽。全部相關費用均確以為當期損益。六、企業(yè)合并的權益結合法的運用案例-吸收合并 A公司于2007年3月10日對同一集團內某全資B公司進展了吸收合并，為進展該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了600萬股普通股〔每股面值1元〕作為對價。合并日，A公司及B公司的一切者權益構成如下：A公司B公司股本3600萬股本700萬資本公積1000萬資本公積100萬盈余公積800萬盈余公積400萬未分配利潤2000萬未分配利潤800萬合計7400萬合計2000萬六、企業(yè)合并的權益結合法的運用案例-吸收合并A公司應進展會計處置：借：凈資產(chǎn)20000000〔記錄B公司凈資產(chǎn)賬面價值〕貸：股本6000000資本公積14000000將B公司在合并前實現(xiàn)的留存收益1200萬元自資本公積轉入留存收益。借：資本公積12000000貸：盈余公積4000000利潤分配－－未分配利潤8000000六、企業(yè)合并的權益結合法的運用案例-吸收合并也可以將兩筆分錄合為一筆：借：凈資產(chǎn)20000000〔記錄B公司凈資產(chǎn)賬面價值〕貸：股本6000000資本公積2000000盈余公積4000000利潤分配－－未分配利潤8000000六、企業(yè)合并的權益結合法的運用案例-吸收合并甲企業(yè)發(fā)行600萬股普通股〔每股面值1元〕作為對價獲得乙企業(yè)60％的股權，合并日乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)總額為1300萬元。借：長期股權投資7800000貸：股本6000000資本公積1800000七、購買法與權益結合法的比較分析購買法和權益結合法是處置企業(yè)合并業(yè)務的兩種會計方法，采用不同的會計方法將對企業(yè)產(chǎn)生了一定的甚至是艱苦的經(jīng)濟影響。在這里我們將歸納這些差別并分析其對企業(yè)合并當年及以后年度的影響，即對財務報表和會計目的〔如凈資產(chǎn)利潤率、市盈率〕的影響。七、購買法與權益結合法的比較分析差異點購買法權益結合法1.并入資產(chǎn)的計價公允價值賬面價值2.是否確認商譽是否3.損益從何時合并合并日后合并年度4.留存收益是否合并否是5.是否要重編合并以前年度的財務報表否是七、購買法與權益結合法的比較分析1、合并過程能否產(chǎn)生新的計價根底購買法公允價值產(chǎn)生新的計價根底權益結合法賬面價值不產(chǎn)生新的計價根底七、購買法與權益結合法的比較分析2、能否確認購買本錢和商譽購買法公允價值確認商譽權益結合法賬面價值不存在商譽七、購買法與權益結合法的比較分析3.合并前留存收益的處置購買法作為購買本錢一部分不納入購買企業(yè)權益結合法納入合并企業(yè)并入合并后主體的會計報表中七、購買法與權益結合法的比較分析同一控制下的企業(yè)合并〔案例分析〕〔1〕A、B公司同為C公司控制下的子公司，20X4年9月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價收買了B公司100％的股權。20X4年8月31日，A、B兩公司的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)如下：

〔單位：萬元〕

A公司

B公司

〔B公司公允價值〕

現(xiàn)金

50

20

20

應收賬款

450

180

150

存貨

300

200

180

固定資產(chǎn)凈值

1000

300

400

短期借款

500

200

200

一切者權益

1300

50