2023年中級經(jīng)濟(jì)法串講通關(guān)知識點(diǎn)總結(jié)

第一章總結(jié)

經(jīng)濟(jì)法的淵源

種類制定機(jī)關(guān)效力名稱

憲法全國人民代表大會最高

法律全國人大及其常委會僅次于憲法XX法

行政法規(guī)國務(wù)院低于憲法和法律XX條

法規(guī)

地方性法規(guī)省、市級的人大及其常委會低于憲法、法律、行政法規(guī)例

國務(wù)院部、委、行、署及直屬機(jī)

部門規(guī)章低于憲法、法律、行政法規(guī)

構(gòu)XX方

規(guī)早

低于憲法、法律、行政法規(guī)、同級地方性法

地方政府規(guī)章省、市級的人民政府

法規(guī)

民族自治地方條例民族自治地方的人大

司法說明(NOT判例)最高人民法院、最高人民檢察院

國際條約或協(xié)定

法律行為的分類

單方法律

如債務(wù)的免除、托付代理的撤銷、無權(quán)代理的追認(rèn)等★

需幾方面的意行為

思表示多方法律

如合同行為等

行為

有償法律

如買賣、租賃、承攬等

是否存在對待行為

的給付無償法律

如贈與、無償托付、借用等

行為

?融資租賃合同、建設(shè)工程合同、技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、金融機(jī)構(gòu)

要式法律

借款合同、擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)采納書面形式。★

是否有法律規(guī)行為

?票據(jù)行為是要式行為。

定的形式

非要式法

如一般的買賣合同

律行為

上法律行

1.主法律行為不成立，從法律行為則不能成立；主法律行為無效，則從法律行

為

按依存關(guān)系為也不能生效。

從法律行

2.主法律行為履行完畢，并不必定導(dǎo)致從法律行為效力的丟失。

為

自然人的行為實(shí)力

看年齡看心智

完全年齡》18(特殊216自給自足)健全

限制10W年齡＜18不能完全

無年齡＜10完全不能

無效、可變更、可撤銷民事行為

合同單方

(1)代理、純獲益、細(xì)?。河行?/p>

無行為實(shí)力人無效

(2)其余：無效；

(1)代理、能獨(dú)立實(shí)施的、純獲益：有效

限制行為實(shí)力人無效

(2)其余：效力待定

（1）損害國家利益：無效

欺詐、脅迫無效

（2）不損害國家利益：可撤銷

乘人之?？沙蜂N無效

惡意串通無效

違法或公共利益無效

合法掩蓋非法無效

重大誤會可撤銷

顯失公允可撤銷

區(qū)分可變更、可撤銷無效

效力在撤銷前已經(jīng)生效當(dāng)然無效

|＜見者由撤銷權(quán)人行使，法院、仲裁機(jī)關(guān)不告不理法院、仲裁機(jī)關(guān)可主動

路徑選擇權(quán)：可撤銷，可變更，可接著有效確定無效

時間知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，否則人民法院不予愛護(hù)不存在限制

溯及力一經(jīng)撤銷，效力溯及于行為的起先，即自“行為起先時”無效自始無效

.代理特征;

以“被代理人的名義”實(shí)施“法律行為”行紀(jì)、寄售不屬于

在代理“權(quán)限”內(nèi)“獨(dú)立地”向“第三人”進(jìn)行意思表示傳遞消息、居間、轉(zhuǎn)交東西不屬于

法律后果干脆歸屬于“被代理人”無效代理、冒名欺詐、代表不屬于

代理:

概代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實(shí)施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果干脆由被

念代理人擔(dān)當(dāng)

適

用適用于民事主體之間設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的法律行為。依照法律規(guī)定或依據(jù)雙方當(dāng)事人約

范定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理。

圍

種

代理可分為托付代理、法定代理和指定代理。

類

代

常見的濫用代理權(quán)的情形有：（D代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動；（2）同一代

代理

理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動；（3）代理人與第三人惡意串通損害被代理人的利益。

理權(quán)

無（1）沒有代理權(quán)而實(shí)施的代理；（2）超越代理權(quán)實(shí)施的代理；（3）代理權(quán)終止后而實(shí)施的代

權(quán)理。

代

在無權(quán)代理的狀況下，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任。

理

（1）被代理人對第三人表示已將代理權(quán)授予他人，而實(shí)際并未授權(quán)；被代理人將某種有代理權(quán)

表

的證明文件交給他人，他人以該種文件使第三人信任其有代理權(quán)并與之進(jìn)行法律行為；代理授權(quán)

見

不明；（2）代理人違反被代理人的意思或者超越代理權(quán)，第三人無過失地信任其有代理權(quán)而與

代

之進(jìn)行法律行為；（3）代理關(guān)系終止后未實(shí)行必要的措施而使第三人仍舊信任行為人有代理權(quán)，

理

并與之進(jìn)行法律行為。

仲裁程序

仲裁不適用口訣：勞動爭議農(nóng)承包，繼承婚姻監(jiān)收撫，不屬仲裁法范圍。

仲基L自愿原則。2.以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，公允合理地解決糾紛原則。3.仲裁組織依法獨(dú)立

裁本行使仲裁權(quán)原則。4.一裁終局原則。

原

則

適

用

同等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。

范

H

包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后達(dá)成的懇求仲裁的協(xié)

仲

議

裁

有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效：（1）約定的仲裁事項(xiàng)超過法律規(guī)定的仲裁范圍的；（2）無

協(xié)

民事行為實(shí)力人或限制民事行為實(shí)力人訂立的仲裁協(xié)議；（3）一方實(shí)行脅迫手段，迫使對方訂

議

立仲裁協(xié)議的

仲裁員有4種狀況之一的，必需回避，當(dāng)事人也有權(quán)提出回避申請。

仲

（1）仲裁應(yīng)當(dāng)開庭進(jìn)行。（2）仲裁一般不公開進(jìn)行。（3）申請仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解。

裁

（4）仲裁庭在作出裁決前，可以先行調(diào)解。（5）裁決應(yīng)按多數(shù)仲裁員的看法作出，少數(shù)仲裁員

程

的不同看法可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數(shù)看法時，裁決應(yīng)當(dāng)按首席仲裁員的看法作出。（6）

序

裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力。

仲裁一裁終局原則：解除法院管轄權(quán)。如仲裁出現(xiàn)無效狀況，當(dāng)事人可在收到裁決書6個月內(nèi)向仲裁委員會所

在地人民法院申請撤銷裁決。

2.回避制度：

（1）是本案當(dāng)事人，或者當(dāng)事人、代理人的近親屬；

（2）與本案有利害關(guān)系；

誰回避

（3）與本案當(dāng)事人、代理人有其他關(guān)系，可能影響公正仲裁的；

（4）私自會見當(dāng)事人、代理人，或者接受當(dāng)事人、代理人的請客送禮的。

何時提首次開庭前提出?；乇苁掠稍谑状伍_庭后知道的，可以在最終一次開庭終結(jié)前提出

（1）仲裁員是否回避，由仲裁委員會主任確定；

誰確定

（2）仲裁員委員會主任擔(dān)當(dāng)仲裁員時，由仲裁委員會集體確定。

（2）特殊地域管轄：以訴訟標(biāo)的所在地、法律事實(shí)所在地為標(biāo)準(zhǔn)支

合同糾紛被告居處地或合同履行地

被告居處地或保險標(biāo)的物所在地

【分析】何謂保險標(biāo)的物所在地？（新增）

保險合同①保險標(biāo)的物是運(yùn)輸工具或運(yùn)輸中的貨物：運(yùn)輸工具登記注冊地、運(yùn)輸

目的地、保險事故發(fā)生地；

②人身保險：被保險人居處地。

票據(jù)糾紛被告居處地或票據(jù)支付地

鐵路、馬路、水上和航空事故懇

被告居處地或事故發(fā)生地、車輛船舶最先到達(dá)地、航空器最先著陸地

求損害賠償

專利糾紛案件（新增）學(xué)問產(chǎn)權(quán)法院、最高人民法院確定的中級人民法院和基層人民法院管轄

海事、海商案件（新增）海事法院管轄

二、審判程序

1.第一審程序：PS:仲裁委員會收到仲裁申請書之日起（5日內(nèi)），是否受理，通知當(dāng)事人。

7日內(nèi)立案一5日內(nèi)通知被告一被告15日內(nèi)提出答辯狀一法院收到5日內(nèi)發(fā)送原告

程序

一般【留意】被告不提出答辯狀的，不影響人民法院審理。

程序起訴①原告是與本案有干脆利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；②有明確的被告；③有具體的訴

條件訟懇求和事實(shí)、理由；③屬于法院受理范圍和管轄范圍。

以書面形式提出，特殊狀況可以以口頭形式。

形式

【鏈接】仲裁確定實(shí)行書面形式。

開庭且公開

【留意】不公開審理的情形：①涉及國家隱私；②涉及個人隱私；③法律另有規(guī)定；④當(dāng)事

特點(diǎn)

人申請不公開。

【鏈接】仲裁一般是開庭不公開。

人民法院應(yīng)當(dāng)在開庭3日前用傳票傳喚當(dāng)事人。對訴訟代理人、證人、鑒定人、勘驗(yàn)人、翻

傳喚

譯人員應(yīng)當(dāng)用通知書通知其到庭。當(dāng)事人或者其他訴訟參與人在外地的，應(yīng)當(dāng)留有必要的在

時間

途時間。（新增）

續(xù)表

適用事實(shí)清晰、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，爭議不大的簡潔案件。

①起訴時被告下落不明的；②發(fā)回重審的；③當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的；④適用審判監(jiān)督

不適用（新

程序的；⑤涉及國家利益、社會公共利益的；⑥第三人起訴懇求變更或撤銷生效判決、

增）★

裁定、調(diào)解書。

當(dāng)事人雙方可就開庭方式向人民法院提出申請，由人民法院確定是否準(zhǔn)許。經(jīng)當(dāng)事人雙

開庭方式

方同意，可以采納視聽傳輸技術(shù)等方式開庭。（新增）

簡易①法院可以實(shí)行捎口信、電話、短信、傳真、電子郵件等簡便方式傳喚雙方當(dāng)事人、通

程序傳喚方式知證人和送達(dá)裁判文書以外的訴訟文書。

（新增）②以簡便方式送達(dá)的開庭通知，未經(jīng)當(dāng)事人確認(rèn)或沒有其他證據(jù)證明當(dāng)事人已收到的，

法院不得缺席判決。

程序允許口頭起訴，獨(dú)任審理。

①案情困難，簡易程序可轉(zhuǎn)為一般程序?qū)徖?，轉(zhuǎn)為一般程序?qū)徖淼模瑢徖砥谙蕺?dú)立案之

轉(zhuǎn)換審理

日計算。

（新增）★

②一般程序在開庭后不得轉(zhuǎn)為簡易程序?qū)徖怼?/p>

2.其次審程序（上訴程序）：

不服第一審人民法院尚未生效的判決和裁定

概念

【留意】不是全部的判決和裁定都能上訴的。

期限判決送達(dá)15日，裁定送達(dá)10日內(nèi)

兩審終審其次審人民法院的判決、裁定是終審的判決、裁定，不得再上訴。

結(jié)果二審法院發(fā)回重審的，當(dāng)事人對重審案件的判決、裁定可以上訴。

三、訴訟時效的種類與起算

L種類：

起點(diǎn)年限情形

2年除適用特殊訴訟時效以外情形

般

（1）身體受到損害要求賠償?shù)?/p>

（2）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的

短

知道或應(yīng)當(dāng)知道之日1年支（3）延付或拒付租金的

期

起（4）寄存財物被丟失或毀損的

【口訣】智商存貯（質(zhì)傷存租）

（1）環(huán)境污染損害賠償

長

3年（2）船舶發(fā)生油污損害的懇求權(quán)，自損害發(fā)生日起算，不超事故發(fā)生

期

6年

（1）國際貨物買賣合同

4年

（2）技術(shù)進(jìn)出口合同

最

權(quán)利被侵害時起20年全部合同

長

口訣：一傷未租寄，兩年有效期;三環(huán)被污染，四年有兩際;五年人壽險，二十殊可延。

2.起算：

知道權(quán)利被侵害事實(shí)和加害人之時

侵權(quán)行為

【留意】傷勢明顯，從受損害之日；損害需確診，從確診之日起算

約定履行期限履行期限屆滿之日

未約定履行期限①提出履行要求之日；②有寬限期，寬限期屆滿之日起

不作為知道債務(wù)人作為之時

附條件、期限條件成就之日、期限到達(dá)起

國家賠償被依法確認(rèn)為違法之日

海上旅客運(yùn)輸向承運(yùn)①人身損害：離船之日；②運(yùn)輸期間旅客死亡：離船之日；③旅客離船后死亡：死

人要求賠償亡之日且離船不得超過3年；④行李滅失：離船之日

航空運(yùn)輸?shù)竭_(dá)目的地點(diǎn)或者運(yùn)輸終止之日

中止、中斷和延長

緣由發(fā)生時間效果

中止.客觀因素：不行抗力、其他障礙訴訟時效期間的最終6個月內(nèi)暫停

主觀因素：（1）權(quán)利人提起訴訟：

中斷（2）當(dāng)事人一方提出要求；訴訟時效進(jìn)行中重新計算

（3）當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)

延長人民法院確定時效屆滿后延長

經(jīng)濟(jì)仲裁與民事訴訟

經(jīng)濟(jì)仲裁民事訴訟

適用合同關(guān)系、財產(chǎn)關(guān)系財產(chǎn)關(guān)系、人身關(guān)系

審判制度一裁終局兩審終審

申請（起訴）書必需書面可以口頭

開庭VV

公開X

級別管轄XV

地域管轄X

一審判決：送達(dá)15日不上訴

裁決書：作出

法律文書的生效時間一審裁定：送達(dá)10日不上訴

調(diào)解書：簽收

二審：終審判決

2023中級經(jīng)濟(jì)法其次章公司法律制度總結(jié)

公司種類

母子公司（干媽）總分公司（親媽）

性質(zhì)不同子公司是獨(dú)立的法人分公司則不具備企業(yè)法人資格

責(zé)任擔(dān)當(dāng)不同子公司獨(dú)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任分公司的民事責(zé)任由總公司擔(dān)當(dāng)

相同點(diǎn)獨(dú)立的進(jìn)行民事活動

公司法人財產(chǎn)權(quán)

1.對外投資：董事會或股東（大）會決議

2.擔(dān)保實(shí)力的限制：

為股東或?qū)嵔邮軗?dān)保的股東或受實(shí)際限制人支配的股東，不得參與表決。該表決由“出席會議”的

決

際限制人“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”（＞1/2）通過。

以

為他人董事會或股東會決議

數(shù)

約定事項(xiàng)

額

公司章程有規(guī)定從其規(guī)定，股份公司表決權(quán)按股數(shù)，?股一權(quán)。

甲20乙50（棄權(quán)）丙30丁80（申請擔(dān)保除去）

20+30/20+30+50=50%

分母=出席會議”的“其他股東”所持“表決權(quán)”（甲+乙+丙）

分子=出席會議”的“其他股東”所持“表決權(quán)”同意數(shù)（甲+丙）

3.上市公司擔(dān)保：須要股東大會決議

（1）單筆擔(dān)保額超過凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（2）上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過凈資產(chǎn)50%以后供應(yīng)的任何擔(dān)保；

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70*的擔(dān)保對象供應(yīng)的擔(dān)保；

（4）對股東、實(shí)際限制人、關(guān)聯(lián)方供應(yīng)的擔(dān)保；

（5）1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%。

公司的登記管理

1.法定代表人：由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)當(dāng)。

2.成立日期：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。

3.變更登記：一般為30日。削減注冊資本、合并、分立為公告之日起45日后。3045

4.注銷登記：合并、分立須要（有人擔(dān)債務(wù)）注銷不清算，其余（債務(wù)無人擔(dān)）注銷且清算。

公司的設(shè)立要求

1.設(shè)立條件：

有限責(zé)任公司股份有限公司

方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起or募集設(shè)立（發(fā)起人不得少于股份的35%）

期限允許分期出資發(fā)起設(shè)立允許分期；募集設(shè)立不允許分期

人數(shù)1-50人2-200人為發(fā)起人，半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有居處

資本全體股東認(rèn)繳的出資發(fā)起設(shè)立為認(rèn)購的股本：募集設(shè)立為實(shí)收股本

組織可以設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會必需設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會

【補(bǔ)充】股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可設(shè)1名執(zhí)行董事（可兼任經(jīng)理），不設(shè)立董事會；可設(shè)1

一2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

2.出資方式：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

3.非貨幣出資：

（1）應(yīng)當(dāng)評估作價：未作價，去作價；價不足，不認(rèn)定。

【留意】出資后因市場或其他客觀因素導(dǎo)致資產(chǎn)減值，不能認(rèn)定未履行。

（2）以劃撥或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地運(yùn)用權(quán)出資：合理期間內(nèi)辦理I:地變更手續(xù)或解除權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（3）己交付運(yùn)用，未辦理權(quán)屬變更：未變更，給機(jī)會，變更后，交付算。

（4）已辦理權(quán)屬變更，但未交付運(yùn)用：可主見實(shí)際交付后享有。

4.公司章程：對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

出資責(zé)任

1.未盡出資義務(wù)的責(zé)任

（1）首次出資：

董監(jiān)高、實(shí)際限制

追究者股東發(fā)起人惡意受讓人

人

公司或其他股

返還本息

東與股東連與股東連帶（有限公司特

X

在公司不能清償和未出資本息內(nèi)帶有）

債權(quán)人

擔(dān)當(dāng)

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任，但是，公司的發(fā)起人擔(dān)

當(dāng)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

（2）增資：未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任

2.抽逃出資：通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出；制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤安排；利用關(guān)聯(lián)交易將出資

轉(zhuǎn)出。

幫助的其他股東、董事、高管或?qū)嶋H第三人代墊資金

抽逃股東

限制人幫助

公司或其他股

返還本息

東

與股東連帶相應(yīng)責(zé)任

在公司不能清償和抽逃出資本息

債權(quán)人

內(nèi)擔(dān)當(dāng)

公司債權(quán)人懇求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謸?dān)當(dāng)補(bǔ)充賠償責(zé)任，幫助抽

逃出發(fā)的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際限制人對此擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

3.其他后果：

（1）抽逃、未依法履行出資：股東權(quán)利受限。

（2）有限公司：未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資+催告一股東會決議除名

（3）股份公司：未按期繳納+催繳一另行募集+賠償

（4）出資義務(wù)不受訴訟時效限制。

【必背法條】公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，依照規(guī)定懇求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出

資的股東擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予

支持。

4.設(shè)立階段的合同責(zé)任：

（1）以發(fā)起人名義訂立：公司確認(rèn)或?qū)嶋H成為主體+相對人要求公司擔(dān)當(dāng)一公司擔(dān)當(dāng)

（2）以設(shè)立中公司名義訂立：有證據(jù)為發(fā)起人利益+相對人惡意一發(fā)起人擔(dān)當(dāng)

組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)對比

①確定公司的經(jīng)營“方針”和投資“支配”；

股東

②選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事；

會

③大事的審議批準(zhǔn)權(quán)。

董事經(jīng)營支配和投資方案；內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；經(jīng)理、副經(jīng)理.、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞；基本管理制

會度）

監(jiān)事

①監(jiān)督，建議權(quán)；②提議召開臨時股東會，列席董事會；③股東會會議提出提案

公

經(jīng)理具體規(guī)章：高管以外的管理人員

組織機(jī)構(gòu)的組成

1董事會的組成

有限公司國有獨(dú)資股份公司

性質(zhì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)

人數(shù)3?13人5?19人

董事長產(chǎn)生章程規(guī)定國資委指定全體過半數(shù)選舉

職工代表國有投：必需有，其余：可以有應(yīng)當(dāng)有可以有

任期不超過3年

會議頻率章程規(guī)定-至少2次/年

召開條件章程規(guī)定-過半數(shù)出席

董事會決議章程規(guī)定-全體過半數(shù)

2.監(jiān)事會的組成

有限責(zé)任公司國有獨(dú)資公司股份有限公司

人

不得少于3人不得少于5人不得少于3人

數(shù)

代

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于l/3o

表

主

監(jiān)事過半數(shù)選舉國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定監(jiān)事過半數(shù)選舉

席

次

1年1次6個月1次

數(shù)

任

任期3年，連選可以連任

期

限黃事、高級管理人員不得董事、高管，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事、高級管理人員不得

制兼任監(jiān)事。不得在其他機(jī)構(gòu)兼職。兼任監(jiān)事。

【留意】高級管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及上市公司的董事會秘書。

3.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)定：

（1）不得擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事的情形：

「甲和乙的即工（本人+直系+社會r

甲上市公司甲的個人股東（本人4直系）

I（三1%或前10）”現(xiàn)在+1年內(nèi)

乙公司甲的法人股東的貯（本人+直系）

《分公司）

（5:5*或前5）

、田和7.的中介

（2）上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)解除制度：

①有關(guān)聯(lián)關(guān)系：不得行使表決權(quán)，不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系出席可實(shí)行，須過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系通過。

③出席的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，提交上市公司股東大會。

會議制度

1.臨時會議：

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議；②1/3以上的董事提議；③監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的

臨時股東會

公司監(jiān)事提議

臨時董事會（股

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議；②1/3以上的董事提議；③監(jiān)事會提議

份公司）

①董事人數(shù)不足5人或章程的2/3時；②未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3；③10%

臨時股東大會

以上股份的股東懇求時；④董事會提議；⑤監(jiān)事會提議

PS:有限責(zé)任公司召開臨時股東會：十一表決權(quán)，三一強(qiáng)董事，監(jiān)事會監(jiān)事，股東會臨時。

股份公司召開臨時董事會：上面口訣一樣，只是沒有監(jiān)事

股份公司召開臨時股東大會：董事不足三之二，虧損達(dá)總?cè)?，百十單?dú)或合計，

董會必要監(jiān)會提，公司章程可規(guī)定，臨時股大兩月內(nèi)。

2.決議的通過方式:

會議性質(zhì)通過方式

創(chuàng)立大會出席認(rèn)股人+表決權(quán)+過半數(shù)

監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事

一般決議

股東大會出席+表決權(quán)+過半數(shù)

股份有限公司董事會全體董事的過半數(shù)

會議性質(zhì)通過方式

有限公司的股東代表+表決權(quán)+2/3

會①增減注冊資本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；以上

特殊決股份公司的股東④變更公司形式出席+表決權(quán)+2/3

議大會以上

上市公司的股東上述+在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)出席+表決權(quán)+2/3

大會總額30%以上

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

國有獨(dú)資公司①②③+發(fā)行公司債券

機(jī)構(gòu)

特殊決

合營函事會①②③出席董事一樣通過

議

①②③+變更組織形式；資產(chǎn)抵押；托付合作各方以外的他人

合作董事會出席董事一樣通過

經(jīng)營管理

PS:股份公司須要2/3表決權(quán)：修改章程增減資，合分解散變形式，上市年內(nèi)購重資，擔(dān)保超總百三十。

（其他過半數(shù)）

3.召集：

（1）首次：由出資最多的股東召集和主持。

有限公司

（2）以后：董事會（董事長一副董事長一半數(shù)以上推）一監(jiān)事會一10%股東

股份公司董事會（董事長~副董事長一半數(shù)以上推）監(jiān)事會~90日以上10%股東

PS:股東大會召集:連續(xù)九十百之十，股東大會招主持。

4.通知：

有限公司股東會約定f會議召開15日以前通知全體股東

股份公司股東大會①年會：20日前；②臨時股東大會：15日前

股份公司董事會定期會議10日前通知

5.其余內(nèi)容：

（1）股份公司股東大會：

①臨時提案權(quán)：持有3%以上股份的股東+股東大會召開10日前提出；董事會2日內(nèi)通知其他股東；股東大會不

得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

②累積投票：選董事監(jiān)事可以用；

③簽名：主持人、出席會議的董事.

（2）股份公司董事會：

①董事因故不能出席會議的，可以“書面”托付其他“董事”代為出席。

②董事會的決議違反規(guī)定致使公司嚴(yán)峻損失，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明曾表明異議并記載

于會議記錄的可以免責(zé)。

一人有限責(zé)任公司

1.出資：無法定注冊資本最低限+可分期

2.股東：自然人或法人。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任

公司。

3.不設(shè)股東會；強(qiáng)制審計。

4.股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

國有獨(dú)資公司

1.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。

（1）合并、分立、解散：增減注冊資本和發(fā)行債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定。

（2）重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，報本級政府批準(zhǔn)。

2.董事、監(jiān)事：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

名義股東和實(shí)際出資人

1.對內(nèi)：股權(quán)代持協(xié)議有效，投資收益歸實(shí)際股東。

實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主見

權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民

法院不予支持。

2.對外：股權(quán)代持協(xié)議不得對抗善意第三人、公司、債權(quán)人。

對公司、

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，不得懇求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載

其他股

于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記。

東

對第三

名義股東處分股權(quán)，實(shí)際出資人可懇求處分行為無效，但第三人可主見善意取得。

人

公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，懇求其對公司債務(wù)不能清償?shù)?/p>

對債權(quán)

部分在未出資本息范圍內(nèi)擔(dān)當(dāng)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行

人

抗辯的，人民法院不予支持。名義股東在擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償。

3.冒名股東：冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份轉(zhuǎn)讓

1.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

（1）自愿轉(zhuǎn)讓：先看約定

對內(nèi)：可以：對外：其他股東過半數(shù)同意，滿30日未答復(fù)、不同意且不購買視為同意?！獰o需經(jīng)過股東會作

出決議

【留意1】優(yōu)先購買權(quán)（依次：協(xié)商一出資比例）

【留意2】一股二賣：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未剛好辦理變更登記，原股東處分股權(quán)，受讓股東可以主見處分股權(quán)行為無效;

但假如第三方構(gòu)成善意取得，第三方可以取得股權(quán)。

（2）股東反對可退出公司：

PS:五年盈利不分利，轉(zhuǎn)讓主財和分立，屆滿存續(xù)不同意，協(xié)商六十訴九十?均自決議通過起。

2.股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制

（1）發(fā)起人

①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之口起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員

①所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

③離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

PS:股份轉(zhuǎn)讓限制：發(fā)起人成立一年內(nèi)，上市后一年內(nèi)禁轉(zhuǎn)，高管年內(nèi)轉(zhuǎn)四一，離職半年內(nèi)禁轉(zhuǎn)。

（3）公司：不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：

①削減公司注冊資本（10日內(nèi)注銷）；

②與持有本公司股份的其他公司合并（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）；

③將股份嘉獎給本公司職工（不超已發(fā)行股份的5%；稅后利潤中支出；1年內(nèi)轉(zhuǎn)給職工）；

④股東因?qū)喜?、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）。

（4）股票質(zhì)押：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止

1.不得擔(dān)當(dāng)黃監(jiān)高的情形：無或限制行為實(shí)力；大額債務(wù)到期未清償；經(jīng)濟(jì)犯罪執(zhí)行期滿未逾5年；破產(chǎn)清算

負(fù)有個人責(zé)任未逾3年；吊銷負(fù)有個人責(zé)任未逾3年。

PS:不得擔(dān)當(dāng)高管限制：經(jīng)濟(jì)剝奪未逾五，破產(chǎn)吊銷未逾三，大債到期未償還，這人不能當(dāng)高管。

2.董事、高級管理人員不得有下列行為：違反規(guī)定收入歸公司

與本企業(yè)交易從事相競爭的業(yè)務(wù)以企業(yè)財產(chǎn)為他人擔(dān)保

個獨(dú)管理者投資者同意一X投資者同意~x

一般合伙人約定fi樣同意fxX約定f一樣同意fX

有限合伙人約定fV約定fV約定f一樣同意一X

董事、高管章程~股東（大）會同意fX股東（大）會同意一X股東會或董事會同意一X

股東訴訟

1.股東干脆訴訟：損害股東利益，股東可以提起訴訟。一一不能提解散公司訴訟

2.股東代表訴訟

內(nèi)部人員造成：A、董、高引起先找監(jiān)事會。

B、監(jiān)事引起：先找董事會。

外部人員造成：先找董事會或者監(jiān)事會。

股東起訴：如以上雙會拒絕起訴，或收到懇求之日起30日內(nèi)未起訴，或狀況緊急，不馬上起訴使公司利益收損

害。

留意：股東必需以自己名義起訴，股份有限公司要求，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司K以上股份的股

東。

利潤安排

1.分紅權(quán)：先約定后法定

2.法定公積金依據(jù)“公司稅后利潤的10%”提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的“50%以上”時可

以不再提取。

3.公積金的用途

（1）彌補(bǔ)公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。

（3）轉(zhuǎn)增公司資本；隨意公積金轉(zhuǎn)增，法律沒有限制；法定公積金轉(zhuǎn)增，留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”

公司注冊資本的25缸

公司合并、分立、增資和減資

1.通知債權(quán)人：針對合并、分立、減資

決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告起45

日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或供應(yīng)擔(dān)保。（分立沒有后一句）1030、3045

2.責(zé)任擔(dān)當(dāng)：

合

由合并方或新設(shè)合并后的企業(yè)法人擔(dān)當(dāng)

并

分由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定

立的除外。

公司解散和清算

1.法院依法予以解散

陷入僵局（3種）+經(jīng)營管理嚴(yán)峻困難+其他途徑不能解決+表決權(quán)10%以上

受理

陷入僵局表現(xiàn)為：兩年未開股東會；兩年股東會表決不過；董事沖突無法解決

不予股東以知情權(quán)、利潤安排懇求權(quán)等權(quán)益受到損害，或虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及被吊

受理銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提解散公司訴訟；

2.清算組

(1)自行清算：15日內(nèi)成立清算組。有限公司由股東組成；股份公司由董事或股東大會確定的人員組成。

(2)指定清算：債權(quán)人、股東申請法院指定清算組進(jìn)行清算。

3.通知債權(quán)人

通知公告接到通知未接到通知

個獨(dú)清算清算前15日內(nèi)301160日

合伙企業(yè)清算確定清算人之日起10日60日30日45日

公司清算清算組成立之日起10日60日30日45日

公司合并減資決議作出之日起10日30日30日45日

一般股和優(yōu)先股：(新增)

(1)優(yōu)先股股東優(yōu)先于一般股股東支付股利、安排剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股股東不參與公司決策。

(2)發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過一般股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資

產(chǎn)的50%；

提示：己回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

(3)決策權(quán)：優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。

決策權(quán)不受限制的情形：

經(jīng)出席會議的一般股股東(含表決權(quán)復(fù)原的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過，

且經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)復(fù)原的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通

過：(雙2/3)

與優(yōu)先股東

(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

有切身關(guān)系

(2)一次或累計削減公司注冊資本超過10%；

(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式；

(4)發(fā)行優(yōu)先股。

公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出

席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

表決權(quán)復(fù)原提示：表決權(quán)復(fù)原階段：

(1)對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)復(fù)原直至公司全額支付所欠股息。

(2)對于股息不行累積的優(yōu)先股，表決權(quán)復(fù)原直至公司全額支付當(dāng)年股息。

第三章其他主體法律制度通關(guān)秘籍

【考點(diǎn)一】個人獨(dú)資企業(yè)法律制度

1.特征：

(1)投資人對企業(yè)的債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限責(zé)任一一不具有法人資格；

(2)個人獨(dú)資企業(yè)“不能獨(dú)立”的擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任，但是“獨(dú)立”的民事主體。

2.設(shè)立條件

(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民，不包括港、澳、臺同胞。

【留意】國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員不能作為投資人。

(2)個人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不得運(yùn)用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。

(3)投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。未注明視為以個人財產(chǎn)出資，以個人財產(chǎn)

對企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限責(zé)任。

3.事務(wù)管理：投資人對受托人或者被聘用的人員的限制，不得對抗善意第三人，合同應(yīng)當(dāng)有效。

4.解散和清算

(1)清算人：投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

(2)個人獨(dú)資企業(yè)解散后，投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)擔(dān)當(dāng)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向

債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任殲滅。

【考點(diǎn)二】合伙企業(yè)的設(shè)立

一般合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)

（1）2-50個（至少有1一般和1有限）

（1）2個以上

【留意】僅剩有限合伙人一一解散；僅剩一

（2）可以是自然人、法人和其他組織

合伙般合伙人——轉(zhuǎn)為一般合伙企業(yè)

①自然人：完全民事行為實(shí)力。

人（2）對民事行為實(shí)力無限制

②國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)

（3）有限合伙人可以是國有、上市及公益性

單位、社會團(tuán)體不得成為一般合伙人。

事業(yè)單位、社會團(tuán)體

貨幣等財產(chǎn)權(quán)利（協(xié)商或評估）出資，也可用勞務(wù)出資

出資不得用勞務(wù)

（協(xié)商確定）

名稱“一般合伙企業(yè)”字樣“有限合伙企業(yè)”字樣

【考點(diǎn)三】合伙企業(yè)的財產(chǎn)

1.清算前私自處分合伙企業(yè)財產(chǎn)，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

2.要求：

一般合伙人有限合伙人

對內(nèi)通知其他合伙人

份額轉(zhuǎn)讓1.約定f一樣同意

對外提前30日通知其他合伙人

2.同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

出質(zhì)一樣同意，否則無效約定~J

除合伙協(xié)議另有約定外，一般合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其

他合伙人一樣同意。

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一樣同意。未經(jīng)其他