2024年新《公司法》重點解讀

2024年新《公司法》重點解讀匯報人：XXX時間：2024年2月1日目錄contents一公司資本制度的變革二公司股東的出資責任三股權交易規(guī)則的完善四公司治理制度的優(yōu)化五國資公司的特別規(guī)定六一人公司管制的放松七公司法其他重要調(diào)整公司資本制度的變革一《公司法》的修改歷程《公司法》的最新修訂公司的資本制度一法定資本制vs授權資本制公司資本制度變革1.0-一次性實繳→分期實繳公司資本制度變革2.0-分期實繳→資本認繳制公司資本制度變革3.0-股份公司的授權資本制公司資本制度變革3.0-注冊資本繳付期限適度收緊公司資本制度變革3.0-股份公司的授權資本制股份公司的授權資本制-首期實繳要求股份公司的授權資本制-授權邊界及程序股份公司的股份發(fā)行-股份類別Class股份公司的股份發(fā)行-股票面額parvalue新《公司法》框架下定向減資的適度限制公司股東的出資責任二股東的出資形式-股權/債權出資的法定化新《公司法》框架下的資本充實原則新《公司法》框架下的資本充實原則-瑕疵出資瑕疵出資-欠繳股東的失權&失權股東的救濟瑕疵出資股東的責任&其他股東的連帶責任新《公司法》框架下的資本充實原則-抽逃出資新《公司法》框架下的資本充實原則-加速到期資本充實原則下的公積金提取與利潤分配利潤分配-分配的原則、實施及違規(guī)追繳公積金-提取規(guī)則公積金-用途范圍彌補虧損-使用公積金彌補虧損的順序彌補虧損-減資用于彌補虧損的簡易程序資本充實原則下的董監(jiān)高賠償責任股權交易規(guī)則的完善三有限責任公司非轉讓方股東的優(yōu)先購買權-原規(guī)則71條有限責任公司非轉讓方股東的優(yōu)先購買權-新規(guī)則84條有限責任公司轉讓方股東的通知義務&公司的配合未實繳出資/瑕疵出資轉讓之交易雙方的出資責任股份公司之股份轉讓的限制公司增資時現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購權中小投資者保護-異議股東收購請求權vs公司回購異議股東的收購請求權AppraisalRight異議股東收購請求權的司法救濟股份公司自行決定股份回購Repurchase回購后股份的處置-庫存股回購后股份的處置-轉讓或注銷公司合并場景下的股東會程序豁免公司治理制度的優(yōu)化四公司的三會一層治理架構A層.股東會層面-股份公司會議規(guī)則的優(yōu)化股份公司類別股東的雙重表決發(fā)行類別股份的公司章程的額外要求股東知情權規(guī)則的完善-查閱范圍的擴展股東知情權規(guī)則的完善-查閱程序的完善B層.董事會層面-有限責任公司的制度完善B1層.法定代表人-職權&責任B2層.審計委員會對監(jiān)事會的職能替代-單層架構小規(guī)模公司治理架構的簡易化公司治理-公司的內(nèi)部人士vs外部人士股東/控股股東的連帶責任及賠償責任股份公司之股份取得的財務資助規(guī)則董監(jiān)高賠償責任-雙重股東代表訴訟股東會/董事會瑕疵決議的救濟路徑股東會/董事會決議的撤銷股東會/董事會瑕疵決議的不成立關聯(lián)交易的管制規(guī)則董監(jiān)高謀取商業(yè)機會的禁止與例外公司治理-ESG責任國資公司的特別規(guī)定五《公司法》特別規(guī)定的適用-“國家出資公司”新《公司法》項下的“國家出資公司”國資監(jiān)管規(guī)則中的“國家出資企業(yè)”新《公司法》項下“國家出資公司”的治理架構一人公司管制的放松六公司形式的擴充-股份公司也可股東類型的多元化-非法人股東未禁止新《公司法》項下對一人公司特別管制的松綁公司法其他重要調(diào)整七有限責任公司設立過程中的責任承擔股份公司設立時的成立大會公司債券