經濟法課件：證券法

證券法第一節(jié)

證券法概述第二節(jié)

證券發(fā)行第三節(jié)

證券交易第四節(jié)上市公司收購技能訓練

學習目的

了解證券基本類型和正常市場的常見主體；熟悉不同情況下證券發(fā)行的基本條件；掌握各類證券發(fā)行和交易的相關規(guī)定。

法律索引

《中華人民共和國證券法》

《中華人民共和國證券投資基金法》

《上市公司信息披露管理辦法》

《上市公司收購管理辦法》

【案例導入】

某甲畢業(yè)一年了，他跟同學合伙開了一家裝飾裝修公司，由于市場好，公司業(yè)務發(fā)展很快，公司規(guī)模很快達到年銷售額一億多元，凈利潤五千多萬元，第二年就改制成公司制，甲當法人。他跟幾個股東提議可以把公司盡快做大做強，盡快上市。于是，兼并了幾家勞務公司和監(jiān)理公司，準備上市，但是在申報材料的時候被告知，鑒于他的公司暫時沒有穩(wěn)定的組織結構和財務制度，需要整改，他很不理解，既然公司能賺錢，為什么不給上市？你能分析下原因嗎？

第一節(jié)

證

券

法

概

述

一、證券與證券市場

(一)證券的概念

證券是多種經濟權益憑證的統(tǒng)稱。它一般包括商品證券、貨幣證券和資本證券等。商品證券，如提單、貨運單、倉庫棧單等；貨幣證券，如支票、匯票、本票等；資本證券，如股票、債券、證券投資基金份額和證券衍生品種等。本章要介紹的證券，僅指我國《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)認可的資本證券(下稱證券法上的證券)。

股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的股權憑證。我國證券市場上流通的股票有人民幣普通股(A股)和境內上市外資股(B股)。另外，中國境內注冊的公司還可以發(fā)行境外上市外資股，包括H股(香港上市)、N股(紐約上市)、S股(新加坡上市)等。

債券是政府、金融機構、公司企業(yè)等單位依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債權憑證，其特點是風險性小和流通性強。債券按發(fā)行主體不同可分為企業(yè)、公司債券、金融債券和政府債券。

證券投資基金份額(下稱基金)是基金投資人持有基金單位的權利憑證。

證券衍生品種主要包括各種期貨、權證等。

(二)證券市場

證券市場是證券發(fā)行與交易的場所。它由金融產品、證券交易市場以及市場參與主體等要素構成。

1．證券市場的分類

按功能不同，證券市場分為發(fā)行市場和交易市場。證券發(fā)行市場又稱一級市場，用于發(fā)行人首次將證券出售給投資人。證券交易市場又稱二級市場、流通市場，用于對已發(fā)行的證券進行買賣、轉讓交易。交易市場還可細分為場內交易市場(證券交易所)和場外交易市場。投資者在一級市場取得的證券可以在二級市場進行交易。

此外，還可以將證券市場分為一板市場、二板市場、三板市場等。一板市場即主板市場，在上海證券交易所和深圳證券交易所；二板市場中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，在深圳證券交易所。三板市場即全國中小企業(yè)股份轉讓市場；四板市場是針對特定投資者的市場，如場外交易、私募和區(qū)域產權交易市場等。

2．證券市場的參與主體

參與證券市場的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機構、交易場所、自律性組織和監(jiān)管機構等。具體定義如下：

(1)證券發(fā)行人是指發(fā)行證券的單位，一般有公司、企業(yè)、金融機構和政府部門等。

(2)投資者是指證券的買賣者，也是證券融資方式的資金供給者。投資者分為個人投資者和機構投資者。機構投資者是指有資格進行證券投資的單位，一般包括公司、企業(yè)、金融機構、基金組織和政府機構等。

(3)證券中介機構是指為證券發(fā)行和交易提供服務的各種中介機構，一般包括證券登記結算機構、證券公司、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等證券交易發(fā)行服務機構。

(4)證券交易所是指為證券發(fā)行和交易提供場所和設施的服務機構，如上海證券交易所、深圳證券交易所等。

(5)證券自律性組織，這通常是指證券業(yè)行業(yè)協(xié)會，如證券業(yè)協(xié)會、交易所協(xié)會等。

(6)證券監(jiān)管機構是指代表政府對證券市場進行監(jiān)督管理的機構，在我國為中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構。

二、證券法

《證券法》是指調整和規(guī)范證券市場的參與者在證券發(fā)行與交易以及服務、監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種關系的法律規(guī)范的總稱。其立法宗旨為規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發(fā)展。

狹義的證券法是指《中華人民共和國證券法》。該法于1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，自1999年7月1日起施行。其后分別于2004年、2005年、2013年、2014年經歷了四次修正。其調整范圍是指在我國境內股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易的行為。《證券法》未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易適用《證券法》，其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用按其規(guī)定。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照《證券法》的原則規(guī)定。

廣義的證券法除《證券法》外，還包括其他法律中有關證券管理的規(guī)定、國務院頒發(fā)的有關證券管現的行政法規(guī)、證券管理部門發(fā)布的部門規(guī)章、地方立法部門頒布的有關證券管理的地方性法規(guī)和規(guī)章等。本章所述的《證券法》是指廣義的證券法。

第二節(jié)證券發(fā)行

證券發(fā)行，本質上是一種直接融資方式。

一、證券發(fā)行的方式

1．公開發(fā)行和非公開發(fā)行

根據證券發(fā)行的對象，證券發(fā)行分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。

公開發(fā)行又稱公募發(fā)行，是指發(fā)行人面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的證券發(fā)行。這是我國證券發(fā)行的主要方式。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券；②向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開發(fā)行又稱私募發(fā)行，是指向少數特定的投資者進行的證券發(fā)行。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2．設立發(fā)行和增資發(fā)行

根據證券發(fā)行的目的，證券發(fā)行分為設立發(fā)行和增資發(fā)行。設立發(fā)行是為成立新的股份有限公司而發(fā)行股票；增資發(fā)行是為增加已有公司的資本總額或改變其股本結構而發(fā)行新股。增發(fā)新股，既可以公開發(fā)行，也可以采取配股或贈股的形式。

3．直接發(fā)行和間接發(fā)行

根據證券發(fā)行的方式，證券發(fā)行分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。直接發(fā)行是指證券發(fā)行人不通過證券承銷機構，而自行承擔證券發(fā)行風險，辦理證券發(fā)行事宜的發(fā)行方式。間接發(fā)行是指證券發(fā)行人委托證券承銷機構發(fā)行證券，并由證券承銷機構辦理證券發(fā)行事宜，承擔證券發(fā)行風險的發(fā)行方式。

4．平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

這是根據證券發(fā)行價與證券票面金額之間的關系劃分的。平價發(fā)行是指證券發(fā)行價與票面金額相同的發(fā)行方式。溢價發(fā)行是指證券發(fā)行價超過票面金額的發(fā)行方式。折價發(fā)行又稱貼現發(fā)行，是指證券發(fā)行價低于票面金額的發(fā)行方式。為保障公司資本的充足，我國允許股票平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但禁止折價發(fā)行。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

【知識應用】

興安建筑工程股份有限公司2016年擬非公開發(fā)行股票2500萬股，在招股說明書中承諾：投資者凡購買本公司股票，如遇虧損由公司承擔責任。之后，該公司未公開發(fā)行文件就發(fā)行了股票。興安建筑工程股份有限公司的做法有何不妥？

【知識解析】

投資風險，由投資人自行承擔。發(fā)行募集文件未公開不得發(fā)行股票。

二、股票發(fā)行

股票發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人以籌資或實施股利分配為目的，依照法定程序，向投資者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。股票發(fā)行一般包括股票首次公開發(fā)行(IPO)、增發(fā)新股、配股和無償提供股份。無償提供股份包括公積金轉增股份和可分配利潤轉增股份兩種情形，因為不是典型意義的股票發(fā)行形式，這里不作說明。

(一)首次公開發(fā)行股票的條件

設立股份有限公司公開發(fā)行股票(下稱“首次公開發(fā)行股票”)，應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務院批準的，并由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。這些條件包括：

(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。該股份有限公司應自成立后，持續(xù)經營時間在三年以上。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

(2)發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

(3)發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

(4)發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

(5)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

【知識應用】

某上市公司招股說明書中列明的募集資金用途是環(huán)保新技術研發(fā)。現公司董事會決議將募集資金用于購置辦公大樓。對此，下列表述()正確。

A．未經股東大會決議批準，公司董事會不得實施此項購置計劃

B．如果股東大會決議不批準，公司董事會堅持此項購置計劃，證券監(jiān)督管理機構有權責令該公司改正

C．證券監(jiān)督管理機構有權對擅自改變募集資金用途的該公司責任人員處以罰款

D．在未經股東大會批準而實施了此項購置計劃的情況下，該公司可以通過發(fā)行新股來解決環(huán)保新技術研發(fā)的資金需求

【知識解析】

《證券法》規(guī)定：公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作改正的，或者未經股東大會認可的，不得會開發(fā)行新股。所以A項正確?！蹲C券法》規(guī)定：發(fā)行人、上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員，和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。所以BC項正確。D項錯誤。

(二)上市公司公開發(fā)行新股的條件

上市公司公開發(fā)行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

(1)《證券法》規(guī)定的上市公司公開發(fā)行新股的條件。包括：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；③最近三年財政會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務會計報告；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構名稱及有關的協(xié)議。依照證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

(2)上市公司配股的條件?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第十二條規(guī)定：向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應當符合下列條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

(3)上市公司增發(fā)的條件。向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應適合下列條件：①最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。②除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。③發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

(三)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

(1)特定對象條件?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

(2)上市公司條件。上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓。③募集資金使用符合法律規(guī)定。④本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

(四)上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形

上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除。

(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解

除。

(4)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責。

(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調査。

(6)上市公司最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

三、公司債券的發(fā)行

(一)一般規(guī)定

根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當按照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：①發(fā)行債券的數量；②發(fā)行方式；③債券期限；④募集資金的用途；⑤決議的有效期；⑥其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。

(二)公開發(fā)行

1．公開發(fā)行公司債券的條件

發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元。

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。

(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

(4)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策。

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

(6)國務院規(guī)定的其他條件。

2．公開發(fā)行公司債券籌集的資金用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

3．不得再次公開發(fā)行債券的情形

(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。

(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

(3)違反《證券法》的規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

【知識應用】

某公司兩年前申請發(fā)行5千萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發(fā)行完。該公司現將已發(fā)行債券的本息付清，且公司凈資產已增加一倍，欲申請再發(fā)行5千萬元債券。該公司的申請可否批準?

A．可以批準

B．若本次5千萬元中包括上次余額500萬元即可批準

C．不應批準

D．若該公司變更債券承銷人，可以批準

【知識解析】

正確答案C，由于前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，故不得公開發(fā)行。

四、證券投資基金的發(fā)行

(一)證券投資基金的概念

證券投資基金是一種間接的證券投資方式?；鸸芾砉就ㄟ^發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人(即具有資格的銀行)托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資，然后共擔投資風險、分享收益。按交易機制，證券投資基金劃分為封閉式基金和開放式基金。

封閉式基金是指基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金。

開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。

(二)公開募集基金

公開募集基金，應當經國務院證券監(jiān)督管理機構注冊。未經注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

基金募集申請經注冊后，方可發(fā)售基金份額?；鸸芾砣藨斪允盏綔视枳晕募掌鹆鶄€月內進行基金募集。超過六個月開始募集，原注冊的事項未發(fā)生實質性變化的，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構備案；發(fā)生實質性變化的，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構重新提交注冊申請。

基金募集不得超過國務院證券監(jiān)督管理機構準予注冊的基金募集期限。

(三)非公開募集基金

非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負責基金的投資管理活動，并在基金財產不足以清償其債務時對基金財產的債務承擔無限連帶責任。

五、證券發(fā)行的程序

由于證券發(fā)行種類、發(fā)行方式的不同，各類證券的發(fā)行程序不盡一致。依據《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，證券發(fā)行大體有以下步驟。

1．作出發(fā)行決議

發(fā)行人發(fā)行證券一般先由其董事會就有關發(fā)行事項作出決議，并提請股東大會批準。

2．提出發(fā)行申請

股東大會做出決議后，董事會應聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業(yè)機構，對公司的資信、財務狀況進行評估，并就有關事項出具法律意見書。然后，公司向證券監(jiān)督管理部門申請批準。為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

如果發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票，在提交申請文件后，還應按國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件，以此提高發(fā)行審核的透明度，拓寬社會監(jiān)督渠道，防范發(fā)行人采取虛假欺騙手段騙取發(fā)行上市資格，提高上市公司的質量。

3．依法核準申請

《證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，對債券發(fā)行人的申請做出決定。不予核準的，應當說明理由。

4．公開發(fā)行信息

證券發(fā)行申請經核準后，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾査閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

5．撤銷核準決定

國務院證券監(jiān)督管理機構或國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現不符合法定條件或法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行；已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

6．簽訂承銷協(xié)議，進行證券銷售

發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷(包括代銷或包銷)的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

股票發(fā)行釆用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

7．備案

證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構

備案。

第三節(jié)證券交易

一、證券交易的一般規(guī)則

證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉讓給其他證券投資者的行為。根據《證券法》相關規(guī)定，證券交易應當符合以下規(guī)則：

1．交易主體與標的合法

首先，證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。其次，依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，應依規(guī)定執(zhí)行。

(1)發(fā)行人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

(2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(3)證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

(4)為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該股票。為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該股票。

(5)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

(6)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期內和作出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2．交易場所合法

依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。發(fā)行人發(fā)行證券可以上市交易，即在證券交易所交易，也可以不上市交易，即在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

3．交易方式合法

證券交易以現貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

4．交易服務規(guī)范

首先，證券交易所、證券公司、證券登記結算等機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，證券交易所、證券公司、證券登記結算等機構不得向任何人提供客戶開立賬戶的情況，否則將承擔相應的法律責任。其次，證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

二、證券上市

(一)股票上市

申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。同時應聘請有保薦資格的機構擔任保薦人，依法進行保薦。

證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

1．上市條件

《證券法》規(guī)定：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：①股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣三千萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；④公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國家鼓勵符合產業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

2．上市程序

(1)申請。申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：①上市報告書；②申請股票上市的股東大會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；⑥法律意見書和上市保薦書；⑦最近一次的招股說明書；⑧證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

(2)簽訂上市協(xié)議。股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

(3)公告。簽訂上市協(xié)議的公司除公告以上規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：

①股票獲準在證券交易所交易的日期；②持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；③公司的實際控制人；④董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

3．上市暫停和終止上市

上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，其股票應當依法暫停上市或者終止上市。

(1)暫停上市交易。《證券法》規(guī)定：上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：①公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近三年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

(2)終止上市交易?！蹲C券法》規(guī)定：上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：①公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；④公司解散或者被宣告破產；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

(二)債券上市

1．上市條件

《證券法》規(guī)定：公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：①公司債券的期限為一年以上；②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；③公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件。本條件適用于普通公司債券和上市公司可轉換公司債券。

2．上市程序

(1)申請核準。申請公司債券上市交易，應當向證券交易所申請核準，并報送下列文件：①上市報告書；②申請公司債券上市的董事會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤公司債券募集辦法；⑥公司債券的實際發(fā)行數額；⑦證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

(2)安排上市。證券交易所核準公司債券上市申請之后，應當及時安排債券上市。上市的時間或日期，通常由證券交易所與申請人在簽訂的上市協(xié)議中確定。

(3)上市公告。公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公吿公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

3．上市暫停與終止上市

公司債券上市交易后，出現《證券法》禁止的行為，其債券應當依法暫停上市或者終止上市。公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務；⑤公司最近兩年連續(xù)虧損。

公司有上述第①項、第④項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有上述第②項、第③項、第⑤項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

【知識應用】

甲股份有限公司債券上市交易后因出現法定情形被暫停上市。下列哪些表述符合暫停上市的規(guī)定?

A．甲公司最近2年連續(xù)虧損

B．甲公司的法定代表人發(fā)生變更

C．甲公司發(fā)生重大違法行為

D．甲公司未按照公司債券募集辦法的規(guī)定履行義務

【知識解析】

正確答案ACD。《證券法》規(guī)定，公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務；⑤公司最近連續(xù)2年虧損。因此，法定代表人變更不屬于暫停的情形。

(三)證券投資基金上市

1．公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回

基金份額上市交易，應當符合下列條件：①基金的募集符合《中華人民共和國證券投資基金法》(下稱《證券投資基金法》)的規(guī)定；②基金合同期限為五年以上；③基金募集金額不低于兩億元人民幣；④基金份額持有人不少于一千人；⑤基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件?；鸱蓊~上市交易規(guī)則由證券交易所制定，報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案：①不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件；②基金合同期限屆滿；③基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；④基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。

2．非公開募集基金的轉讓

非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人；非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。

(四)持續(xù)信息公開

持續(xù)信息公開是我國證券發(fā)行的一項重要制度?！蹲C券法》規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。持續(xù)信息公開制度包括首次信息披露、持續(xù)信息披露和信息發(fā)布與監(jiān)督三方面規(guī)定。

1．首次信息披露

首次信息披露也稱發(fā)行信息披露，是指證券公開發(fā)行時對發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關的信息進行披露。經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

2．持續(xù)信息披露

①定期報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當按規(guī)定向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應當在每一會計年度結束之日起四個月內報送，中期報告應當在每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內報送，季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束后的一個月內編制完成并披露。

②臨時報告。臨時報告是指在定期報告之外臨時發(fā)布的報告。公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。凡發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。

3．信息的發(fā)布與監(jiān)督

①定期報告的編制、審議和披露程序。上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

②臨時報告、傳遞、審核和披露程序。上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

③信息披露的方式。依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

④信息披露的監(jiān)督管理。國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。證券交易所依據與上市公司簽訂的上市協(xié)議，對上市公司的信息披露進行監(jiān)督管理。

【知識應用】

根據《證券法》關于上市公司及時向社會披露信息的規(guī)定，下列哪些表述是正確的？

A．公司應在當年8月底以前向證監(jiān)會和交易所報送中期報告，并予以公告

B．公司應在4月底以前向證監(jiān)會和交易所報送上一年的年度報告，并予以公告

C．公司的中期報告和年度報告都必須記載公司財務會計報告和經營狀況

D．公司的中期報告和年度報告都必須記載持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額

【知識解析】

正確答案ABC?！蹲C券法》第65條的規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載公司財務會計報告和經營情況的中期報告，并予公告。第66條的規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載公司財務會計報告和經營情況，持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額的年度報告，并予公告。所以ABC選項正確，而公司的中期報告不要求記載持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額，所以D項錯誤。

(五)禁止的交易行為

根據《證券法》的規(guī)定，禁止的交易行為包括內幕交易、操縱市場、虛假稱述和欺詐客戶行為。

1．內幕交易

內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

內幕交易的主要形式有：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份(《證券法》另有規(guī)定的除外)?？梢?，內部交易的主體是內幕信息知情人員，行為特征是利用自己掌握的內幕信息買賣證券，或者建議他人買賣證券。內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息的人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

2．操縱市場

操縱市場是指單位或個人以獲取利益或者減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定，擾亂證券市場秩序的行為。

根據《證券法》的規(guī)定，操縱證券市場的行為主要有以下情形：

①單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

④以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

3．虛假陳述

虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息披露文件中作出的虛假記載、誤導性陳述和大遺漏的行為。

根據《證券法》以及有關規(guī)定，虛假陳述行為主要有以下情形：

①發(fā)行人、上市公司和證券經營機構在招股說明書、債券募集說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出的虛假陳述；

②專業(yè)證券服務機構出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述；

③證券交易所、證券業(yè)協(xié)會或其他證券自律性組織作出的對證券市場產生影響的虛假陳述；

④前述機構向證券監(jiān)督管理機構提交的各種文件、報告和說明中作出的虛假陳述；

⑤其他證券發(fā)行、交易及相關活動中的其他虛假陳述。

構成虛假稱述造成損失的，行為人應依法承擔相應的法律責任。

4．欺詐客戶

欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。欺詐客戶行為的主體是證券公司及其從業(yè)人員，行為人在主觀上具有故意特征，即故意隱瞞或故意作出與事實不符的虛假陳述，使客戶陷入不明真相的境地而作出錯誤的意思表示。

根據《證券法》的規(guī)定，證券公司及其從業(yè)人員損害客戶利益的欺詐行為有以下情形：

①違背客戶的委托為其買賣證券；

②不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

④未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

5．其他禁止的交易行為

我國《證券法》還規(guī)定了下列禁止的交易行為：

①禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；

②禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶，禁止任何人挪用公款買賣證券；

③禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場；

④禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

第四節(jié)上市公司收購

一、上市公司收購的概念

上市公司收購是指收購人以合法方式控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。

投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。要約收購是收購人通過向被收購公司所有股東發(fā)出購買該上市公司全部或部分股份的要約，收購該上市公司股份的收購方式；協(xié)議收購是收購人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉讓；其他方式主要指通過法院判決、繼承、贈與等合法方式獲得上市公司控制權。

二、要約收購

1．大股東持股披露制度

(1)收購要約的發(fā)出。通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

(2)大股東持股變動披露。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2．強制要約收購

(1)強制要約收購的發(fā)起。通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約，并載明相關事項。收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

(2)強制要約收購人的法定義務。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，及時公告，載明具體變更事項。收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的

股票。

三、協(xié)議收購

以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。

四、上市公司收購的法律后果

上市公司收購的法律后果如下：

(1)收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

(2)收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。

(3)在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。

(4)收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

(5)收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。

【知識應用】

甲公司持有乙上市公司30%的股份，現欲繼續(xù)收購乙公司的股份，遂發(fā)出收購要約。甲公司發(fā)出的下列收購要約，哪些內容是合法的？

A．甲公司收購乙公司的股份至51%時即不再收購

B．甲公司將在45日內完成對乙公司股份的收購

C．本收購要約所公布的收購條件適用于乙公司的所有股東

D．在收購要約的有效期限內，甲公司視具體情況可以撤回收購要約

【知識解析】

《證券法》第89條規(guī)定了收購要約中收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額，A項正確。第90條規(guī)定：在上述期限內，國務院證券監(jiān)督管理機構發(fā)現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。所以，B項正確。第92條規(guī)定：收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。所以，C項正確。第91條規(guī)定：在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。

技能訓練

一、單選題

1．某股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，該公司凈資產為10000萬元，其中無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)的數額最多是()萬元。

A．2500 B．2000

C．1600 D．500

2．根據《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內不得購買該公司的股票。該期限為()。

A．該股票的承銷期內和期滿后1年內

B．該股票的承銷期內和期滿后6