商法學(xué)課件-有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司第一節(jié)有限責(zé)任公司的概述第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立第三節(jié)有限責(zé)任公司的出資方式第四節(jié)有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機構(gòu)第五節(jié)國有獨資公司第六節(jié)其他有限責(zé)任公司第一節(jié)有限責(zé)任公司的概述

一、有限責(zé)任公司的概念與特征（一）概念：有限責(zé)任公司，又稱有限公司，是指由符合法定人數(shù)的股東依法所組成，股東僅以其出資額為限而對公司債務(wù)負責(zé)的公司形式。（二）特征：1、有限責(zé)任公司既具有資合性，也具有人合性2、有限責(zé)任公司具有封閉性3、有限責(zé)任公司資本確定，經(jīng)營規(guī)?？纱罂尚。哂休^強的適應(yīng)性4、有限責(zé)任公司設(shè)立程序簡便，其機構(gòu)設(shè)置較為靈活5、有限責(zé)任公司形式便于股東參加公司營業(yè)的管理二、有限責(zé)任公司的法律地位有限責(zé)任公司形式成功地匯集了他種公司之長而避其所短，因此而成為廣大普通投資者最為理想的投資與合作形式有限責(zé)任公司形式蘊含著公司立法技術(shù)最為優(yōu)秀的成分，從而使該種公司的立法技術(shù)保持著較為旺盛的活力返回第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1、須股東符合法定人數(shù)2、須股東出資達到法定資本最低數(shù)額3、須股東共同制定公司章程4、須有公司名稱和符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)5、須有公司住所

二、有限資任公司的設(shè)立方式三、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序1、發(fā)起人發(fā)起2、訂立公司章程3、履行出資義務(wù)4、辦理設(shè)立登記手續(xù)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照返回第三節(jié)有限責(zé)任公司的出資一、有限責(zé)任公司的出資方式1、出資方式2、出資類別3、出資違約的法律后果4、出資證明書

二、有限責(zé)任公司出資的轉(zhuǎn)讓1、股東之間相互轉(zhuǎn)讓其出資2、股東向非股東轉(zhuǎn)讓其出資返回第四節(jié)有限責(zé)任公司的

內(nèi)部組織機構(gòu)一、股東會1、股東會2、股東會的地位和職能3、股東會會議二、董事會1、董事會的地位與職權(quán)2、董事會的組成與董事會會議三、監(jiān)事會與監(jiān)事1、監(jiān)事會的性質(zhì)與組成2、監(jiān)事會的職權(quán)四、董事、監(jiān)事的任職資格及其所負義務(wù)返回第五節(jié)國有獨資公司一、國有獨資公司的概念與特征（一）概念：國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司（二）特征1、投資主體的單一性2、國有獨資公司股權(quán)的國有性3、國有獨資公司作為有限責(zé)任公司的特殊性二、國有獨資公司的設(shè)立（一）國有獨資公司的設(shè)立方式1、單獨發(fā)起新建設(shè)立2、國有企業(yè)改建設(shè)立（二）國有獨資公司的設(shè)立條件和程序1、投資者符合法定條件，；2、股東出資達到法定資本限額并依法繳足；3、制訂公司章程，；4、有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機構(gòu)；5、有公司住所。

三、國有獨資公司的組織機構(gòu)1、權(quán)力機關(guān)2、董事會3、監(jiān)事會返回第六節(jié)其他有限責(zé)任公司一、外商獨資公司（一）概念是指外國投資者提供的外資企業(yè)。（二）法律特征（1）外商獨資公司是適用我國法律規(guī)定的公司．（2)外商獨資公司是我國特別法上的公司，（3）外商獨資公司的本質(zhì)的特征在于其投資者是單一的外國人，但公司卻具有法人資格二、中外合資公司（一）概念是指由中國和外國投資人基于共同投資、共同經(jīng)營以及共負盈虧而成立的法人組織形式（二）法律特征1、法律對中外合資公司的投資主體有特別要求2、中外合資公司的設(shè)立程序較為嚴格。3、立法對外國投資者的投資比例、出資類別等均有明確要求。4、中外合資公司的組織機構(gòu)較為簡化三、外國公司的分支機構(gòu)（一）概念是指外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立的不具有法人資格的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟實體。（二）法律特征：1、沒有獨立的法律人格，僅是該外國公司的一個組成部分，與該外國公司具有相間的國籍。2、須經(jīng)東道國政府的批準或認可，并依法辦理核淮登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。3、須以營利為目的4、外國公司分支機構(gòu)在東道國境內(nèi)所實施的業(yè)務(wù)活動，須受東道國法律的規(guī)范。四、一人公司（一）概念是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。（二）法律特征1、股東僅為一人2、公司