學(xué)習(xí)解讀2023年規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類（講義）

規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類

學(xué)習(xí)解讀銀保監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》

（講義）

近年來，信托公司信托業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)形式不斷創(chuàng)新。為厘清各

類信托業(yè)務(wù)邊界和服務(wù)內(nèi)涵，引導(dǎo)信托公司以規(guī)范方式發(fā)揮信托制度優(yōu)勢,

豐富信托本源業(yè)務(wù)供給，鞏固亂象治理成果，銀保監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范

信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》（以下簡稱《通知》）。

第一部分：《通知》的出臺背景

近年來，信托公司信托業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)形式不斷創(chuàng)新。與此同時，

現(xiàn)行信托業(yè)務(wù)分類體系已運行多年，與信托業(yè)務(wù)實踐已不完全適應(yīng)，存在

分類維度多元交叉、業(yè)務(wù)邊界不清和服務(wù)內(nèi)涵模糊等問題。為完善信托業(yè)

務(wù)分類體系，銀保監(jiān)會起草了《通知》，在強調(diào)信托公司回歸受托人定位

的基礎(chǔ)上，對信托業(yè)務(wù)進(jìn)行重新分類并提出了相關(guān)監(jiān)管要求，旨在促進(jìn)各

類信托業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展，積極防控風(fēng)險和鞏固亂象治理成果，引領(lǐng)信托業(yè)發(fā)

揮信托制度優(yōu)勢有效創(chuàng)新，豐富信托本源服務(wù)供給，擺脫傳統(tǒng)發(fā)展路徑依

賴，加快轉(zhuǎn)型，推動行業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

第二部分：《通知》的要點解答

1'《通知》起草的主要原則是什么？

答：一是回歸信托本源。信托公司從事信托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)立足受托人定位,

遵循法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保信托目的合法合規(guī)，為受益人的最大利益

處理信托事務(wù)，履行誠實守信、勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任。二是明確分類維度。

信托服務(wù)實質(zhì)是根據(jù)委托人要求，為受益人利益而對信托財產(chǎn)進(jìn)行各種方

式的管理、處分。信托業(yè)務(wù)分類應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托服務(wù)的實質(zhì)和特點，明確各

類信托業(yè)務(wù)職責(zé)邊界，避免相互交叉。三是引導(dǎo)差異發(fā)展。按照信托服務(wù)

內(nèi)容的具體差異，對各類信托業(yè)務(wù)向下細(xì)分，突出能夠發(fā)揮信托財產(chǎn)獨立

性等制度優(yōu)勢的信托業(yè)務(wù)品種，鼓勵差異化發(fā)展，構(gòu)建多元化信托服務(wù)體

系。四是保持標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。明確資產(chǎn)服務(wù)、資產(chǎn)管理、公益慈善等各類信托

業(yè)務(wù)功能，在各類信托業(yè)務(wù)服務(wù)內(nèi)涵等方面與國際接軌。在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)方面對標(biāo)資管新規(guī)，與國內(nèi)同業(yè)相統(tǒng)一。五是嚴(yán)格合規(guī)管理。嚴(yán)

防不當(dāng)利用信托機制靈活性變相開展違規(guī)業(yè)務(wù)，信托公司要在穿透基礎(chǔ)上

按“實質(zhì)重于形式”原則對信托業(yè)務(wù)進(jìn)行分類。

2、《通知》的總體結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容是什么？

答：《通知》共分為四部分。一是總體要求。明確《通知》的起草目

的和原則。二是明確信托業(yè)務(wù)分類標(biāo)準(zhǔn)和具體要求。將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)

服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托三大類，并在每一大類業(yè)務(wù)下細(xì)

分信托業(yè)務(wù)子項。三是落實信托公司主體責(zé)任。要求信托公司按照信托業(yè)

務(wù)新分類要求，嚴(yán)格把握信托業(yè)務(wù)邊界，完善內(nèi)部管理制度和內(nèi)控機制，

定期排查，嚴(yán)肅問責(zé)，確保按新分類標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范開展信托業(yè)務(wù)。要求信托公

司明確發(fā)展戰(zhàn)略和轉(zhuǎn)型方向，立足信托本源重塑發(fā)展模式，擺脫傳統(tǒng)路徑

依賴，在有效防控風(fēng)險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。四是強化監(jiān)管引領(lǐng)。銀

保監(jiān)會將進(jìn)一步完善各類具體業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則和配套機制，指導(dǎo)派出機構(gòu)對

信托公司信托業(yè)務(wù)分類準(zhǔn)確性和展業(yè)合規(guī)性實施持續(xù)監(jiān)管。

3、《通知》關(guān)于信托業(yè)務(wù)的具體分類是什么？

答：《通知》將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈

善信托三大類25個業(yè)務(wù)品種，具體包括：一是資產(chǎn)服務(wù)信托。按照服務(wù)具

體內(nèi)容和特點分為財富管理服務(wù)信托、行政管理服務(wù)信托、資產(chǎn)證券化服

務(wù)信托、風(fēng)險處置服務(wù)信托、經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)可的新型資產(chǎn)服務(wù)信托等5小

類，共19個業(yè)務(wù)品種。二是資產(chǎn)管理信托。依據(jù)資管新規(guī)，按投資性質(zhì)不

同分為4個業(yè)務(wù)品種，包括固定收益類信托計劃、權(quán)益類信托計劃、商品

及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃。三是公益慈善信托。按照信

托目的不同分為慈善信托和其他公益信托2個業(yè)務(wù)品種。

4、《通知》對資產(chǎn)服務(wù)信托有哪些監(jiān)管要求？如何防范信托公司利用

資產(chǎn)服務(wù)信托規(guī)避資管新規(guī)？

答：《通知》按照資產(chǎn)服務(wù)信托的實質(zhì)，對照資管新規(guī)關(guān)于破剛兌、

去通道、去嵌套等精神，完善資產(chǎn)服務(wù)信托的分類標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求，如：

一是明確資產(chǎn)服務(wù)信托不得以任何形式保本保收益。二是明確資產(chǎn)服務(wù)信

托不得為任何違法違規(guī)活動提供通道服務(wù)。三是明確資產(chǎn)服務(wù)信托不涉及

募集資金。四是資管產(chǎn)品管理人作為委托人設(shè)立資產(chǎn)服務(wù)信托，信托公司

僅限于向其提供行政管理服務(wù)和專戶管理服務(wù)，且不得與資管新規(guī)相沖突,

以防出現(xiàn)多層嵌套、變相加杠桿、會計估值不符合資管新規(guī)要求等情形。

五是信托公司開展資產(chǎn)服務(wù)信托，原則上不得發(fā)放貸款，也不得通過財產(chǎn)

權(quán)信托受益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓等方式為委托人融資需求募集資金，避免服務(wù)信托

變相成為不合規(guī)融資通道等等。

5、《通知》明確信托公司應(yīng)當(dāng)以集合資金信托計劃方式開展資產(chǎn)管理

信托的主要考慮是什么?

答：《通知》未將單一資金信托納入資產(chǎn)管理信托范疇，主要因為所

謂的單一資產(chǎn)管理信托實質(zhì)是專戶理財，根據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)應(yīng)當(dāng)歸入資產(chǎn)服務(wù)

信托中的財富管理信托，而不是資產(chǎn)管理信托。具體來看，資產(chǎn)管理信托

的業(yè)務(wù)模式是信托公司發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理產(chǎn)品并擬定制式合同，向合格投

資者發(fā)行募資并簽訂制式合同，按照產(chǎn)品設(shè)計，通過集合運作、組合投資

方式對受托資金進(jìn)行投資管理，并按照產(chǎn)品期限到期清算。銀保監(jiān)會將進(jìn)

一步完善相關(guān)配套制度，明確集合資金信托計劃組合投資相關(guān)要求。而財

富管理信托的業(yè)務(wù)模式是信托公司接受委托人的委托，根據(jù)委托人合法需

求為其量身定制專戶服務(wù)，并據(jù)此約定信托合同條款及信托期限，按合同

約定履行受托人職責(zé)。具有專戶理財性質(zhì)的信托業(yè)務(wù)符合財富管理信托特

征，與資管業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)邏輯有明顯差異。

6、《通知》對于存量融資類信托有哪些監(jiān)管要求？

答：為加強風(fēng)險防控，促進(jìn)信托公司回歸本源，《通知》明確堅持壓降影

子銀行風(fēng)險突出的融資類業(yè)務(wù)，信托公司按照前期既定工作要求繼續(xù)落實。

同時，明確信托公司開展信托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)立足受托人定位，為受益人利益最

大化服務(wù)，不得以私募投行角色通過信托業(yè)務(wù)形式為融資方服務(wù)，以防為

了向融資方提供融資便利而損害受益人合法權(quán)益，偏離信托本質(zhì)要求。下

一步，銀保監(jiān)會將修訂完善相關(guān)配套制度，明確具體監(jiān)管要求，保障相關(guān)

信托業(yè)務(wù)符合信托實質(zhì)。

7、《通知》對存量信托業(yè)務(wù)整改有哪些安排？

答：為推動信托公司穩(wěn)妥有序整改，確保平穩(wěn)過渡，《通知》擬設(shè)置

3年過渡期。信托公司應(yīng)對各項存續(xù)業(yè)務(wù)全面梳理，制定計劃，有序整改。

其中契約型私募基金業(yè)務(wù)按照嚴(yán)禁新增、存量自然到期方式有序清零。其

他不符合分類要求的信托業(yè)務(wù)，單設(shè)待整改信托業(yè)務(wù)一類，根據(jù)過渡期安

排有序?qū)嵤┱摹Ｒ鸭{入資管新規(guī)過渡期結(jié)束后個案處理范圍的信托業(yè)務(wù),

應(yīng)當(dāng)納入待整改業(yè)務(wù)，并按照資管新規(guī)有關(guān)要求及前期已報送的整改計劃

繼續(xù)整改。

8、《通知》公開征求意見情況如何？

答：2022年12月30日至2023年1月30日，銀保監(jiān)會就《通知》向社會

公開征求意見，社會各方給予了廣泛關(guān)注并提供了寶貴意見。銀保監(jiān)會對

反饋意見逐條進(jìn)行了認(rèn)真研究，對其中符合監(jiān)管導(dǎo)向和行業(yè)發(fā)展實際的意

見進(jìn)行了吸收采納，主要是加強《通知》與其他制度銜接、完善了文字表

述等。下一步，銀保監(jiān)會將繼續(xù)完善相關(guān)配套制度，促進(jìn)各類信托業(yè)務(wù)回

歸本源，規(guī)范發(fā)展。

第三部分：《通知》的全文學(xué)習(xí)

關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知

為促進(jìn)信托業(yè)務(wù)回歸本源、規(guī)范發(fā)展，切實防范風(fēng)險，更高效服務(wù)實

體經(jīng)濟(jì)發(fā)展和滿足人民美好生活需要，現(xiàn)就規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類有

關(guān)事項通知如下：

一'總體要求

進(jìn)一步厘清信托業(yè)務(wù)邊界和服務(wù)內(nèi)涵，引導(dǎo)信托公司以規(guī)范方式發(fā)揮

制度優(yōu)勢和行業(yè)競爭優(yōu)勢，推動信托業(yè)走高質(zhì)量發(fā)展之路，助力全面建設(shè)

社會主義現(xiàn)代化國家。

（一）回歸信托本源

信托公司從事信托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)立足受托人定位，遵循法律法規(guī)和監(jiān)管要

求，確保信托目的合法合規(guī)，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，履行誠

實守信、勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任。

（二）明確分類標(biāo)準(zhǔn)

信托服務(wù)實質(zhì)是根據(jù)委托人要求，為受益人利益而對信托財產(chǎn)進(jìn)行各

種方式的管理、處分。信托業(yè)務(wù)分類應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托服務(wù)實質(zhì)，明確各類業(yè)

務(wù)職責(zé)邊界，避免相互交叉。

（三）引導(dǎo)差異發(fā)展

按照服務(wù)內(nèi)容的具體差異，對信托業(yè)務(wù)進(jìn)行細(xì)分，突出能夠發(fā)揮信托

制度優(yōu)勢的業(yè)務(wù)品種，鼓勵差異化發(fā)展，構(gòu)建多元化信托服務(wù)體系。

（四）保持標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一

明確資產(chǎn)服務(wù)、資產(chǎn)管理、公益慈善等各類信托業(yè)務(wù)功能，在各類業(yè)

務(wù)服務(wù)內(nèi)涵等方面與國際接軌。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)《關(guān)于規(guī)范金

融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)（2018）106號，以下簡稱《指導(dǎo)

意見》），與國內(nèi)同業(yè)保持一致。

（五）嚴(yán)格合規(guī)管理

嚴(yán)防利用信托機制靈活性變相開展違規(guī)業(yè)務(wù)。信托公司要在穿透基礎(chǔ)

上，按“實質(zhì)重于形式”原則對信托業(yè)務(wù)進(jìn)行分類。

二'明確信托業(yè)務(wù)分類標(biāo)準(zhǔn)和要求

信托公司應(yīng)當(dāng)以信托目的、信托成立方式、信托財產(chǎn)管理內(nèi)容為分類

維度，將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托三大

類共25個業(yè)務(wù)品種（具體分類要求見附件）。

（一）資產(chǎn)服務(wù)信托

資產(chǎn)服務(wù)信托是指信托公司依據(jù)信托法律關(guān)系，接受委托人委托，并

根據(jù)委托人需求為其量身定制財富規(guī)劃以及代際傳承、托管、破產(chǎn)隔離和

風(fēng)險處置等專業(yè)信托服務(wù)。按照服務(wù)內(nèi)容和特點，分為財富管理服務(wù)信托、

行政管理服務(wù)信托、資產(chǎn)證券化服務(wù)信托、風(fēng)險處置服務(wù)信托及新型資產(chǎn)

服務(wù)信托五類、共19個業(yè)務(wù)品種。

（二）資產(chǎn)管理信托

資產(chǎn)管理信托是信托公司依據(jù)信托法律關(guān)系，銷售信托產(chǎn)品，并為信

托產(chǎn)品投資者提供投資和管理金融服務(wù)的自益信托，屬于私募資產(chǎn)管理業(yè)

務(wù)，適用《指導(dǎo)意見》。信托公司應(yīng)當(dāng)通過非公開發(fā)行集合資金信托計劃

（以下簡稱信托計劃）募集資金，并按照信托文件約定的投資方式和比例,

對受托資金進(jìn)行投資管理。信托計劃投資者需符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，在信

托設(shè)立時既是委托人、也是受益人。資產(chǎn)管理信托依據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定,

分為固定收益類信托計劃、權(quán)益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計

劃和混合類信托計劃共4個業(yè)務(wù)品種。

（三）公益慈善信托

公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法將其財產(chǎn)委托給信托

公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名義進(jìn)行管理和處分，開展

公益慈善活動的信托業(yè)務(wù)。公益慈善信托的信托財產(chǎn)及其收益，不得用于

非公益目的。公益慈善信托按照信托目的，分為慈善信托和其他公益信托

共2個業(yè)務(wù)品種。

三、落實信托公司主體責(zé)任

信托公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部管理機制，做好業(yè)務(wù)分類工作，準(zhǔn)確劃分各類

信托業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上明確發(fā)展戰(zhàn)略和轉(zhuǎn)型方向，增強受托服務(wù)意識和

專業(yè)服務(wù)能力，以發(fā)揮信托獨特功能、實現(xiàn)良好社會價值為導(dǎo)向，積極探

索開展資產(chǎn)服務(wù)信托和公益慈善信托業(yè)務(wù)，規(guī)范開展符合信托本源特征、

豐富直接融資方式的資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，提高競爭力和社會聲譽，在有效

防控風(fēng)險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

（一）明確業(yè)務(wù)邊界

信托公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格把握信托業(yè)務(wù)邊界，不得以管理契約型私募基金形

式開展資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，不得以信托業(yè)務(wù)形式開展為融資方服務(wù)的私募

投行業(yè)務(wù)，不得以任何形式開展通道業(yè)務(wù)和資金池業(yè)務(wù)，不得以任何形式

承諾信托財產(chǎn)不受損失或承諾最低收益，堅決壓降影子銀行風(fēng)險突出的融

資類信托業(yè)務(wù)。

（二）提高分類質(zhì)量

信托公司應(yīng)當(dāng)按照本通知要求完善內(nèi)部管理制度，結(jié)合監(jiān)管要求和公

司業(yè)務(wù)特點，細(xì)化分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)信托服務(wù)實質(zhì)對信托業(yè)務(wù)進(jìn)行全面、準(zhǔn)

確分類。信托公司不得擅自調(diào)節(jié)信托業(yè)務(wù)分類，同一信托業(yè)務(wù)不得同時歸

入多個類別。確有擬開展的新型信托業(yè)務(wù)無法歸入現(xiàn)有類別的，應(yīng)當(dāng)與屬

地銀保監(jiān)會派出機構(gòu)溝通，按照服務(wù)實質(zhì)明確業(yè)務(wù)分類歸屬后開展。信托

公司應(yīng)當(dāng)組織信托業(yè)務(wù)分類專題培訓(xùn)，確保相關(guān)人員熟知信托業(yè)務(wù)分類標(biāo)

準(zhǔn)并準(zhǔn)確分類，按照監(jiān)管要求填報相關(guān)監(jiān)管報表，確保報送數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性。

（三）完善內(nèi)控機制

信托公司應(yīng)當(dāng)將信托業(yè)務(wù)分類納入內(nèi)部控制體系，明確歸口管理部門

以及業(yè)務(wù)部門、合規(guī)管理部門、內(nèi)部審計部門等職責(zé)，完善信息系統(tǒng)，為

做好信托業(yè)務(wù)分類提供必要的資源和保障。信托公司應(yīng)當(dāng)建立信托業(yè)務(wù)分

類定期監(jiān)測排查機制，加強合規(guī)管理和數(shù)據(jù)核驗，確保信托業(yè)務(wù)持續(xù)符合

分類標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求。信托公司應(yīng)當(dāng)建立追責(zé)問責(zé)機制，對重大差錯予以

嚴(yán)肅問責(zé)。

（四）有序?qū)嵤┱?/p>

為有序?qū)嵤┐媪繕I(yè)務(wù)整改，確保平穩(wěn)過渡，本通知設(shè)置3年過渡期。

過渡期結(jié)束后存在實際困難，仍難以完成整改的，可實施個案處理。對于

契約型私募基金業(yè)務(wù)，按照嚴(yán)禁新增、存量自然到期方式有序清零。對于

其他不符合本通知要求的信托業(yè)務(wù)，單設(shè)“待整改業(yè)務(wù)”一項，有序?qū)嵤?/p>

整改。信托公司應(yīng)當(dāng)在準(zhǔn)確分類基礎(chǔ)上充分識別待整改業(yè)務(wù)，制定整改計

劃，明確時間進(jìn)度安排，待整改業(yè)務(wù)規(guī)模應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制在2022年12月31

日存量整體規(guī)模內(nèi)并有序壓縮遞減，防止過渡期結(jié)束時出現(xiàn)斷崖效應(yīng)。已

納入資管新規(guī)過渡期結(jié)束后個案處理范圍的信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)納入待整改業(yè)

務(wù)，按照資管新規(guī)有關(guān)要求