萬福生科財務造假分析報告

v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改PAGEPAGE9v1.0可編輯可修改PAGE萬福生科財務造假分析摘要：頂著“稻米精深加工第一股”光環(huán)的萬福生科承認財務造假，成為創(chuàng)業(yè)板造假第一股，給投資者極大震撼。本文探究萬福生科作弊原因及手段，對防范上市公司財務舞弊，加強監(jiān)管提出政策建議。關鍵詞：萬福生科，財務造假，手段，原因。應對措施。一、公司簡介和案發(fā)過程萬福生科集大米結晶葡萄糖、大米高蛋白、高麥芽糖漿等淀粉糖系列產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，糧食收購、儲備及科技研發(fā)為一體，是稻米深加工副產(chǎn)品綜合利用循環(huán)經(jīng)濟企業(yè)。于2011年九月二十七日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板交易上市，募集資金億元。2012年9月，萬福生科接到證監(jiān)會立案調(diào)查的通知。10月26日，萬福生科發(fā)布自查報告，稱公司在2012年半年度報告中存在虛假記載和重大遺漏。其一，虛增營業(yè)收入億元，虛增營業(yè)成本億元，虛增凈利潤4023萬元。其二，2012年上半年公司募投項目停產(chǎn)，對公司造成重大影響，但是未披露具體內(nèi)容。2012年11月23日，交易所對公司以及相關負責人給予了公開譴責的處罰。但上市造假風波仍然沒有結束，公司本想公布去年虛增行為就夠了，沒有想到監(jiān)管層要求繼續(xù)自查。今年3月1日，公司發(fā)布致歉公告，稱2008年到2011年財務數(shù)據(jù)存在虛假記載，公司確實存在因涉嫌欺詐而發(fā)行股票等重大違規(guī)違法行為、財務數(shù)據(jù)調(diào)整后導致出現(xiàn)連續(xù)三年虧損或者凈資產(chǎn)為負等情形而使公司股票有被暫停上市的風險。經(jīng)過近一年的調(diào)查研究：證監(jiān)會已依法將萬福生科及主要責任人員移交司法機關處理。對未涉嫌犯罪部分的違法主體和責任人員，以及涉嫌犯罪部分未移送司法機關的責任人員予以了行政處罰，同時對相關責任人員采取了證券市場禁入措施。”2013年10月18日新聞發(fā)言人稱。除了對上市公司的處罰，相應的違規(guī)中機構也遭到了嚴懲。萬福生科案的中介機構平安證券、中磊會計師事務所和湖南博鰲律師事務所也受到了處罰。其中對于平安證券，有消息稱，10月14日證監(jiān)會就對其正式下發(fā)處罰通知，認定保薦機構平安證券和原保薦業(yè)務負責人等在萬福生科上市保薦工作中未能勤勉盡責，維持5月10日預先通報的處罰結果——公司被暫停保薦機構資格3個月，同時罰沒7665萬元收入，該決定從9月24日起生效執(zhí)行。這次處罰也被稱為處罰最重的財務造假案例引起了廣大投資者和財經(jīng)專家學者對萬福生科造假這一案件的興趣和探究，所以這一案例也值得我們?nèi)プ屑毺接懰脑旒龠^程和手段，并針對他們的違法違規(guī)行為提出監(jiān)管措施來確保證券市場的健康發(fā)展和廣大投資者的的經(jīng)濟利益。二、造假手段和過程（一）采取多種手段虛增營業(yè)收入

承認財務造假，在創(chuàng)業(yè)板上市公司中尚屬首例。在此前的2012年9月18日，證監(jiān)會對此立案進行調(diào)查。萬福生科本是一家業(yè)內(nèi)寂寂無名的稻米加工企業(yè)，坐落在湖南常德沅江邊上。2011年9月27日，它以每股25元的發(fā)行價成功登陸創(chuàng)業(yè)板，加上超募資金，共募集億元，曾被多家券商譽為“新興行業(yè)中的優(yōu)質企業(yè)”。有記者對萬福生科進行長達3周的追蹤調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，在公告中輕描淡寫的數(shù)據(jù)背后，是一連串令人觸目驚心的造假騙局。從萬福生科營業(yè)收入增長情況來看，其2009—2011年營業(yè)收入變動率分別為%、%和%，異動變化明顯。究其原因，萬福生科采取了多種方式虛增營業(yè)收入。

首先，萬福生科所披露的10家主要客戶中，有6家存在或涉嫌虛假交易、虛增銷售收入等行為。其次，萬福生科為了讓虛假收入看起來真實合理，還進行了偽造銷售合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)以及假出庫單，甚至為虛假收入納稅等一系列造假工序予以配合。第三，萬福生科利用隱藏的關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易的非關聯(lián)化等手段，進行自買自賣和虛假銷售。最后，萬福生科還吸取了勝景山河財務造假被揭穿的教訓，為了成功虛增營業(yè)收入虛假宣傳產(chǎn)品，并且在各大超市臨時擺貨銷售，從而制造銷售興旺的假象。

根據(jù)年報顯示，萬福生科的主要產(chǎn)品有：大米淀粉糖、大米蛋白粉（飼料級、食用級）、米糠油和食用米等系列產(chǎn)品?！叭f福生科銷售大米、麥芽糖等十幾種產(chǎn)品，大多數(shù)產(chǎn)品的銷售收入被隨意編造，比真實收入虛增四五倍是平常事，有的產(chǎn)品根本沒有銷售也憑空虛造收入在萬福生科十多種產(chǎn)品中，收入造假最離譜的是麥芽糊精。在公司中報中，該產(chǎn)品的銷售收入達到1124萬元。但南方周末記者從多個渠道證實，萬福生科今年沒有銷售過麥芽糊精?！斑@是無中生有，就算有銷售過麥芽糊精，那也是年初把剩余的一點庫存尾貨清理賣掉，收入不超過10萬元。”程至平說。這意味著，麥芽糊精收入虛增超過100倍。同樣荒誕造假的是萬福生科另一品種的淀粉糖產(chǎn)品——葡萄糖粉。半年報顯示上半年葡萄糖粉賣了1400萬元人民幣，葡萄糖粉今年銷路不暢，營收大幅下滑，只賣了四十多萬元左右。而南方周末記者獲得的一份查賬工作底稿顯示，葡萄糖粉收入的確切數(shù)字為43萬元，虛增三十多倍。萬福生科曾經(jīng)高調(diào)宣稱賣得最好的淀粉糖產(chǎn)品——麥芽糖漿，2012年上半年銷售高達億元人民幣。而公司的更正公告稱，麥芽糖漿的真實收入在2000萬元左右，萬福生科在麥芽糖漿收入上虛增了5倍。蛋白粉是萬福生科另一項稻米精深加工產(chǎn)品，半年報顯示該產(chǎn)品收入為2754萬元人民幣，根據(jù)查賬底稿顯示，實際收入僅為352萬元，虛增了將近7倍。大米加工生意是龔永福和萬福生科賴以起家的老本行。但其大米銷售收入也存在嚴重造假行為。萬福生科上半年的優(yōu)質米銷售收入為5112萬元，但根據(jù)其發(fā)布的中報更正數(shù)據(jù)，實際僅為1120萬元，虛增了將近4倍。從萬福生科發(fā)布的中報更正數(shù)據(jù)也可看出，此前造假的中報顯示上半年營業(yè)收入為億元，更正后此項數(shù)據(jù)僅為8217萬元人民幣，收入總額虛增億元。更令人吃驚的是，萬福生科2011年下半年成功上市從股市圈走近億資金，僅僅過了9個月業(yè)績就“變臉”——虧損1117萬元。上述產(chǎn)品的毛利率也嚴重造假。從萬福生科中報更正數(shù)據(jù)可以看出，葡萄糖粉、麥芽糖漿、蛋白粉的實際毛利率為%、%、%，而此前造假中報的毛利率高達%、%、%。虛增應收賬款和預付賬款。根據(jù)萬福生科2012年半年報更正公告，其應收賬款從1288萬元更正為412萬元，減少876萬元;預付賬款從14570萬元，更正為10101萬元，減少4469萬元。半年報顯示，萬福生科應收賬款前五位分別為常德市湘原貿(mào)易有限公司、湖南雙佳農(nóng)牧科技有限公司、樂哈哈食品廠、佛山南海娥興糧油經(jīng)營部、衡陽市炎健商貿(mào)有限責任公司。更正后，這五大客戶從應收賬款前五名客戶名單中消失。由此可以基本判斷，其應收賬款金額前五名單位完全是虛假記載，其應收賬款存在嚴重的偽造銷售合同、虛擬銷售業(yè)務等造假行為。（二）、隱瞞重大停產(chǎn)事項公司在2012年半年報中存在重大遺漏，就隱瞞了上半年公司循環(huán)經(jīng)濟型稻米精深加工生產(chǎn)線項目因技改出現(xiàn)長時間停產(chǎn)，對其業(yè)務造成重大影響的事實。萬福生科在《關于重要信息披露的補充和2012年中報更正的公告》中稱，公司募投項目——循環(huán)經(jīng)濟型稻米精深加工生產(chǎn)線項目上半年因技改停產(chǎn)，其中普米生產(chǎn)線累計停產(chǎn)123天，精米生產(chǎn)線累計停產(chǎn)81天，淀粉糖生產(chǎn)線累計停產(chǎn)68天。公司循環(huán)經(jīng)濟型稻米精深加工生產(chǎn)線項目由于常德地區(qū)降雨導致技改工期延長，項目停產(chǎn)時間延長，公司今年上半年銷售收入大幅度減少。（三）、通過在建工程和預付款項虛增資產(chǎn)

萬福生科年報顯示，2011年的應收賬款，預付賬款、存貨和在建工程分別增加2890萬、9765萬、5495萬和3932萬元，分別占總資產(chǎn)增量的%、%、%和%。顯然這四類資產(chǎn)的增量屬于重大的、異常的波動。萬福生科沒有選擇投資者關注度較高的“應收賬款”科目進行過多的虛增，而是主要假借“預付賬款”和“在建工程”來隱瞞企業(yè)虛增的資產(chǎn)。下面以在建工程科目為例對其造假流程進行簡要分析。

首先，萬福生科以虛構的工程承包方的名義開設一個存款賬戶，并向該虛構的存款賬戶支付一筆工程款。一方面，現(xiàn)金減少；另一方面，預付工程款記入在建工程，在建工程增加。第二步，萬福生科虛構一個大客戶，再把它所控制的虛假工程承包商的銀行賬戶中的資金轉移至這個假客戶的賬戶中。第三步，假客戶向萬福生科進行虛假購買，其賬戶中的資金又順利流回了萬福生科的銀行賬戶。至此，萬福生科的現(xiàn)金賬戶金額不變，但在建工程科目余額成功虛增，實現(xiàn)了虛增利潤的閉環(huán)。例如萬福生科的預付賬款2008~2010年變動不大，但是2011年猛增到11938萬元，比上期期末增長了%;2012年半年報預付賬款達到14570萬元，比上年同期增長%，變動異常。該半年報顯示的預付賬款前五名中有三位自然人，更正后三位自然人消失，且名單上第二名為自然人童大全，預付金額1003萬元，未結算原因為預付工程設備款，工程尚在建設中。而根據(jù)其2011年年報顯示，公司與糧食經(jīng)紀人童大全簽訂稻谷采購意向性合同，意向采購稻谷4000噸。經(jīng)過萬福生科策劃，童大全從公司的糧食經(jīng)紀人變成工程承包商和設備供應商。真是一個貍貓換太子啊。首先，萬福生科2011年營業(yè)收入增加了%，但與之極度不匹配的是，裝卸運輸費用卻下降了%。這種矛盾的現(xiàn)象從一個側面反映出萬福生科通過低估部分期間費用達到虛增利潤的目的。第二，萬福生科的科研費用降低，與其加大研發(fā)投入的公司戰(zhàn)略不相符合，也有降低費用虛增利潤之嫌。（四）高管更迭頻繁是財務造假的一個重要信號萬福生科上市僅一年半，經(jīng)歷了數(shù)次高管更迭：2011年副總經(jīng)理張行、葉華辭職，監(jiān)事楊滿華、楊曉華辭職；2012年上半年在公司任職7年之久的副總經(jīng)理黃平和董事會秘書肖明清辭職；2013年上半年財務總監(jiān)覃學軍辭職。（五）未計提存貨減值準備

從萬福生科2011年年報附注可知，公司當期因存貨、固定資產(chǎn)等未發(fā)現(xiàn)減值跡象，從而未計提減值準備。而在市場競爭加劇產(chǎn)品滯銷的情況下，萬福生科未計提庫存商品減值準備顯然是不可取的。同時，參考同行業(yè)公司金健米業(yè)，其在2012年對其庫存商品計提了近103萬元折舊，所以公司沒有計提減值準備的目的極有可能是降低費用，虛增利潤和資產(chǎn)。三、作弊原因以及為何難發(fā)現(xiàn)上市公司財務造假成因復雜，巨大的利益驅動、低廉的造假成本、相關制度不完善是其中最主要的原因。（一）巨大的利益驅動上市公司財務造假的行為受到各種各樣的利益驅動，這是上市公司財務造假的內(nèi)在動因。宏觀經(jīng)濟形勢影響。產(chǎn)業(yè)轉型升級、技術進步和產(chǎn)能過剩帶來的沖擊，是上市公司財務造假深層次的原因。萬福生科IPO財務造假，實際上就是隱瞞了產(chǎn)能過剩的問題。企業(yè)技術進步跟不上行業(yè)發(fā)展步伐，產(chǎn)能過剩又找不到有效解決途徑，最終就會在報表上反映。有些公司可能面臨較大的業(yè)績壓力，再加上公司發(fā)起人股東持股流通套現(xiàn)的壓力，導致少數(shù)上市公司鋌而走險弄虛作假。（二）巨大的利益驅使。股市IPO發(fā)行、再融資、限售股解禁為企業(yè)高管們帶來巨大的利益回報。2007年我國中小企業(yè)板造就了129位億萬富豪，到2009年資本市場再現(xiàn)創(chuàng)富神話，三大途徑造就十億級富豪。到2011年我國很多企業(yè)高管通過股票上市成為億萬富豪，僅河南省就有86家企業(yè)實現(xiàn)海內(nèi)外上市，造就20多個十億元富豪，近百個億元富豪。股市中巨大的暴富效應及風險極低的示范效應刺激著大多數(shù)已經(jīng)上市或者未上市企業(yè)高管們的神經(jīng)，絕大多數(shù)企業(yè)想方設法爭取上市融資。但是很多企業(yè)內(nèi)動力不足，為達到中國證監(jiān)會對上市的要求，多數(shù)企業(yè)通過各種手段進行財務造假。（三）IPO門檻太高。我國證監(jiān)會32號令《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票上市要符合相應的條件，上市公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》對申請在創(chuàng)業(yè)板上市的公司的盈利能力進行規(guī)定，要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于

5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。IPO上市門檻過高，企業(yè)為了上市，就會包裝自己、美化自己、以次充好。（四）資本市場監(jiān)管機制比較弱，財務造假成本過低。資本市場監(jiān)管機制比較薄弱是導致IPO財務造假的重要誘因之一。我國資本市場存在的主要問題包括監(jiān)管主體權責模糊、主體監(jiān)管意識較為薄弱、監(jiān)管水平較低、監(jiān)管力量較為薄弱、監(jiān)管組織基礎薄弱、監(jiān)管協(xié)調(diào)不足等方面。另一方面，我國A股市場之所以IPO造假屢禁不止、內(nèi)幕交易橫行，處罰力度過小、違法成本過低是重要原因。根據(jù)我國《刑法》，個人詐騙公私財物20萬元以上的，屬于“數(shù)額特別巨大”，處十年以上有期徒刑或無期徒刑，并處罰金或沒收財產(chǎn)。但實際操作中，我國對IPO財務造假的懲罰力度過輕，比如對綠大地IPO財務造假案的罰金比銀行利息都低。與此同時，在我國弄虛作假的成本又太小，被發(fā)現(xiàn)弄虛作假的概率基本不到50%，監(jiān)管法規(guī)定IPO財務造假最高對公司罰款500萬元，按照50%的概率算下來，弄虛作假理論成本也就是250萬元。處罰力度過輕和違法的低成本導致了相關利益方不惜鋌而走險。（五）低廉的造假成本在我國資本市場上，會計造假收益很高，而會計造假成本卻很低，會計造假違規(guī)懲罰力度遠遠不夠。2002年8月“瓊民源”從股市“最大黑馬”現(xiàn)形為“最大騙局”，股價全年漲幅高達1059%，“瓊民源”的控股股東民源海南公司與深圳有色金屬財務公司聯(lián)手，在這次操縱股市的違法行為中，兩家公司分別非法獲利6651萬元和6630萬元。在被指控制造虛假財務會計報告而受到查處后，“瓊民源”董事長馬玉和僅僅被判處有期徒刑三年而且這是我國適用法律規(guī)定的最高量刑?！碍偯裨础苯K止上市后，在北京市政府和其他政府主管部門的支持下，“瓊民源”保留了法律主體地位，通過換股，“瓊民源”股東成為中關村股東，并沒有真正退市，政府最終成為這一上市公司造假事件的買單者。目前我國《會計法》中對違反會計法規(guī)的單位最高經(jīng)濟處罰是10萬元，對具體責任人的最高處罰是5萬元，遠遠低于預期的違法收益，處罰未傷筋骨。（六）目前我國上市公司會計準則制度不完善在我國現(xiàn)行的會計準則中同一會計事項的處理存在著多種備選的會計方法，使得公司在進行會計政策選擇時隨意性較大，客觀上為上市公司利潤操縱提供了一定的空間。上市公司財務造假成因復雜，巨大的利益驅動、低廉的造假成本、相關制度不完善是其中最主要的原因。萬福生科造假比較隱蔽，直接發(fā)現(xiàn)問題的難度是比較大的，一方面它是假借采購戶或者銷售戶的名義，以自有資金體外循環(huán)，假冒了糧食收購款和回款。在資金循環(huán)過程中，除偽造大量的銀行憑證外，還使用了現(xiàn)金存取的方式，所以需要我們追查資金的真實來源，這是隱秘性強的一個方面。另外一個方面是整個造假流程都有真實的購銷合同、入庫單、檢驗單、生產(chǎn)單、銷售單、發(fā)票等“真實”的票據(jù)和憑證去對應。依靠流水線式的造假流程，這些單據(jù)都有專人開具，開具單據(jù)的人就是負責這塊工作的人，所以只憑單據(jù)的形式核查是發(fā)現(xiàn)不了問題的。如果把中間的某張單據(jù)單獨拿出來，形式上沒有問題，但實際上這筆業(yè)務卻是虛假的。虛構業(yè)務的整個造假流程很逼真、很難辨別。萬福生科造假案是集系統(tǒng)化、隱蔽性、獨立性為一體的，采取了成本倒算制，使得財務報表整體十分平衡，很難從形式上發(fā)現(xiàn)問題首先，造假系統(tǒng)性強。萬福生科造假遍及進、存、產(chǎn)、銷各個經(jīng)營環(huán)節(jié)，參與造假的人員很多其次，造假隱蔽性強。另外，造假的獨立性是很高的。從購銷合同到入庫單、檢驗單、生產(chǎn)單、銷售通知單以及采購銷售發(fā)票等，這些單據(jù)憑證由專人開具。最后，造假過程采取了成本倒算制。因為整個公司財務是按計劃去造假，而非真實情況。所以財務人員會根據(jù)虛增后的各產(chǎn)品銷售收入、毛利率以及生產(chǎn)消耗率直接倒算相關生產(chǎn)財務成本，達到了產(chǎn)銷平衡?？偠灾O(jiān)管不力和造價成本太低和利益的巨大驅動是造假的主要原因，試想造假參與者一律處以極刑，有多少人會冒此大險呢。四、作弊導致后果根據(jù)《證券法》及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等規(guī)定，證監(jiān)會擬對平安證券及相關人員采取以下行政處罰和行政監(jiān)管措施：對平安證券給予警告并沒收其萬福生科發(fā)行上市項目的業(yè)務收入2555萬元，并處以2倍的罰款，暫停其保薦機構資格3個月；對保薦代表人吳文浩、何濤給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業(yè)資格，采取終身證券市場禁入措施；對保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格；對保薦項目協(xié)辦人湯德智給予警告并處以10萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。同時，對中磊會計師事務所在萬福生科發(fā)行上市審計和2011年年度報告的審計中，未勤勉盡責等存在不當行為，根據(jù)相關規(guī)定，擬對中磊會計師事務所沒收業(yè)務收入138萬元，并處以2倍的罰款，撤銷其證券服務業(yè)務許可。對簽字會計師王越、黃國華給予警告，并分別處10萬元、13萬元罰款，均采取終身證券市場禁入措施。對簽字會計師鄒宏文給予警告，并處3萬元罰款。而湖南博鰲律師事務所在為萬福生科發(fā)行上市提供法律服務時，未依法履行檢查和驗證義務，未能勤勉盡責，根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，證監(jiān)會擬沒收博鰲律師事務所業(yè)務收入70萬元，并處以2倍的罰款，且12個月內(nèi)不接受其出具的證券發(fā)行專項文件；擬對簽字律師劉彥、胡筠給予警告，并分別處以10萬元的罰款，并采取終身證券市場禁入措施。五、應對措施（一）加強公司內(nèi)部控制建設，建立內(nèi)部制衡機制。一是提高公司管理層對于內(nèi)部控制的認知度，營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制制度執(zhí)行的效果在很大程度上受到管理層對其認知度的影響。只有管理層高度重視，內(nèi)部控制環(huán)境良好，內(nèi)部控制制度才能最大限度地防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤及舞弊行為。二是完善公司內(nèi)部控制制度。幾乎所有的財務造假事件背后都與內(nèi)部控制的薄弱相聯(lián)系。公司應該結合自身實際情況，合理制定內(nèi)部控制制度，從而保證公司財產(chǎn)物資的安全和會計信息的質量。三是建立和完善符合現(xiàn)代公司管理要求的內(nèi)部組織結構，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制。要加強獨立董事制度建設，充分發(fā)揮獨立董事的作用，建立起公司內(nèi)部有效的制衡、約束和監(jiān)督檢查機制，防止因股權過于集中導致的控制權濫用和利益侵占下的財務造假問題。（二）加強中介機構監(jiān)督管理，推行審計機構輪換制度。一是完善中介機構內(nèi)部控制制度，加強風險管理。要求中介機構完善內(nèi)部控制制度并夯實內(nèi)部控制制度各項要求，將內(nèi)部控制責任落實到崗、細化到人、貫穿于每一個申報項目之中。二是完善內(nèi)部問責機制。中介機構主要負責人要承擔起管理責任，對項目遴選、項目論證、原始材料提供、項目執(zhí)行等各個環(huán)節(jié)，項目各環(huán)節(jié)簽字人員均要承擔相應責任，切實加強內(nèi)部監(jiān)督檢查，強化風險管控。三是推行審計機構輪換制度。審計獨立性是審計師的靈魂，缺乏獨立性的審計質量是得不到保證的。建議實行上市公司審計機構輪換制度，以增強審計機構的獨立性。增強保薦機構責任。重視保薦代表人責任的同時，進一步增強保薦機構的責任，發(fā)揮保薦機構的整體作用，推動實現(xiàn)全程有效內(nèi)控，夯實保薦項目基礎。保薦機構應當健全保薦業(yè)務內(nèi)控制度，提高保薦項目質量；建立對保薦代表人和項目組成員的問核制度，督促相關人員做好盡職調(diào)查工作；完善對保薦項目的持續(xù)追蹤機制，避免保薦項目執(zhí)行過程失控；保薦代表人和項目組成員在《發(fā)行保薦工作報告》中說明自己所從事的具體工作，并承擔相應的責任。增強保薦機構責任，可以從源頭上保證上市公司質量。（三）加強執(zhí)業(yè)人員誠信建設，提高專業(yè)勝任能力。一方面，要加強以誠信為目標的會計、審計人員和保薦代理人職業(yè)道德建設，必須多管齊下，開展全方位、多形式、多渠道的職業(yè)教育，逐步培養(yǎng)職業(yè)道德情感，樹立職業(yè)道德觀念，提高職業(yè)道德水平。另一方面，要提高相關中介機構如審計人員和保薦代理人等的專業(yè)勝任能力。由于現(xiàn)代審計的復雜性、財務造假手段的隱蔽性，審計人員和保薦代理人的專業(yè)勝任能力至關重要。在對萬福生科的審計過程中，如果審計人員具有扎實的工程管理專業(yè)知識則或許可避免審計疏漏。因此，只有提高審計人員的專業(yè)勝任能力，才能切實提高審計質量，防范財務造假。（四）提高違規(guī)成本，探索新的民事賠償機制，形成經(jīng)濟預期公正。一是盡快完善相關法律細則，推動資本市場監(jiān)督懲罰機制的建立與發(fā)展，加大處罰和執(zhí)行力度，提高公司財務造假成本，增加中介機構違規(guī)風險，使其與預期獲利相平衡。這樣才能形成經(jīng)濟預期公正，減少財務造假行為的發(fā)生。二是深化以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革。重點加大對欺詐發(fā)行、財務造假和虛假披露等違規(guī)失職行為的懲處力度。三是加快構建社會誠信檔案，動態(tài)記錄企業(yè)造假行為，強化社會監(jiān)督，實行信息公開，加大稽查和處罰力度，增加財務造假風險。只有高額的違規(guī)成本和較大的暴露風險，一些抱著僥幸心理的公司才會思量再三，止步造假。四是積極探索新的民事賠償機制。萬福生科案件中，保薦機構平安證券推出了對適格投資者的先行補償方案，萬福生科實際控制人龔永福也將3000萬股萬福生科股票質押給中國證券投資者保護基金有限責任公司作為履行賠償責任的保證。積極探索利用市場化機制保護投資者合法權益的方案，如上述市場違法主體先行補償投資者損失值得鼓勵。完善我國資本市場規(guī)則和相關法律法規(guī)體系。完善資本市場規(guī)則，特別是對涉及證券市場命脈和基石的問題，應當機立斷抓緊解決。建立上市公司信用評級機制。這種評定并不局限于盈利能力，而是著重于上市公司的公眾信譽，其中包括上市公司是否真實使用募集資金、信息披露是否有公眾疑點以及中介機構保留意見出現(xiàn)的頻率等。在查處欺詐上市問題上，無論是《證券法》還是《刑法》都存在一定短板。因此，我國必須盡快修改相關法律法規(guī)，完善欺詐上市的退市和投資者索賠制度，提高違法成本。美國安然欺詐事件，不僅安然倒閉，而且?guī)缀跛械墓靖吖芏急黄鹪V并被判以重刑。其中安然前首席執(zhí)行官杰弗里·斯基林被判入獄24年零4個月，承擔上億美元的財產(chǎn)追償。為安然公司服務的五大國際會計事務所之一的安達信也因此倒閉關門。所以對待違規(guī)的要罰罰到傾家蕩產(chǎn)。（五）引入媒體等適度監(jiān)督曝光，來促使有關企業(yè)不敢做造假事務。當然媒體一定要適度引入，適度運用自己的影響力，不能用自己的影響