公司法課件第四章：公司法

1第四章公司法2第一節(jié)公司及公司法概述一、公司的概念和特征指依法設(shè)立，以營利為目的的社團(tuán)法人。公司的特征：案例11、法定性2、法人性3、團(tuán)體性4、營利性案例23公司制度的優(yōu)勢：減少投資者的風(fēng)險(xiǎn)有利于社會資本的集中經(jīng)營管理科學(xué)化4公司制度的缺陷：組建困難，組織成本較高政府限制較多保密性差稅負(fù)較重5二、現(xiàn)代公司三原則（一）法人人格自由取得原則（二）合股原則（三）有限責(zé)任原則6三、公司的沿革由合伙-----無限公司-------兩合公司------股份有限公司-----股份兩合公司----有限公司船舶共有制康孟達(dá)組織7四、公司的種類（一）法定分類1、依據(jù)股東責(zé)任，分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司2、依據(jù)公司的管轄系統(tǒng)，分為總公司和分公司83、依據(jù)公司的控制關(guān)系，分為母公司和子公司案例44、依據(jù)公司的國籍，分為本國公司和外國公司5、依據(jù)轉(zhuǎn)讓方式，分為封閉公司和開放性公司9（二）法理分類1、依據(jù)信用標(biāo)準(zhǔn)，分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司2、依據(jù)公司間的相互影響程度，分為關(guān)聯(lián)公司和關(guān)系公司10五、公司法的概念及我國的公司立法（一）公司法的概念是有關(guān)公司的組織與行為的法律規(guī)范的總稱。11（二）各國公司立法1、大陸法系公司立法2、英美法系公司立法12（三）我國公司立法1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》1999年12月25日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂本）13第二節(jié)公司通則一、公司設(shè)立（一）公司設(shè)立的要件發(fā)起人案例資本案例章程案例

14（二）公司設(shè)立的方式1、發(fā)起設(shè)立2、募集設(shè)立（三）公司設(shè)立的程序發(fā)起人認(rèn)購股份制定招股說明書報(bào)審核批準(zhǔn)公告招募認(rèn)股召開創(chuàng)立大會15二、公司合并（一）公司合并概念依法或合同約定（二）公司合并程序1有限責(zé)任公司特別決議2股份有限公司16（三）公司合并效力1、公司的變化2、股東收容3、權(quán)利義務(wù)的概括承受17三、公司收購（一）公司收購的概念指收購方以取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)為目的，采取發(fā)出公開收購要約的方式，收購目標(biāo)公司股份的行為。18（二）公司收購特征1、收購方式的公開化2、收購標(biāo)的證券化3、收購行為的規(guī)范化4、收購目的的單一化19（三）公司收購的分類1、自愿收購和強(qiáng)制收購2、友好收購和敵意收購3、善意收購和惡意收購4、部分收購和全面收購20（四）公司收購法律關(guān)系1、公司收購法律關(guān)系主體2、公司收購法律關(guān)系客體213、公司收購法律關(guān)系內(nèi)容⑴收購人權(quán)利義務(wù)⑵受要約人權(quán)利⑶目標(biāo)公司權(quán)利⑷目標(biāo)公司義務(wù)22（五）反公司收購1、公司收購訴訟策略2、公司收購股票交易策略3、公司收購管理策略23四、公司分立（一）概念和方式1、新設(shè)分立案例2、派生分立（二）程序案例1、2、3、24五、公司解散合清算（一）公司解散概念指法人資格的消滅，公司實(shí)體不在存在。（二）公司解散原因1、自愿解散2、強(qiáng)制解散案例25（三）公司的清算1、概念及意義指公司解散后，為了終結(jié)公司現(xiàn)存各種法律關(guān)系，對公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行法律處分的行為。262、公司的清算種類（1）任意清算（2）法定清算（3）普通清算（4）特別清算3、公司的清算程序（1）（2）（3）（4）（5）27第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征指由一定人數(shù)以上的股東所組成，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。28特征：資本劃分為等額股份股東人數(shù)合法可以發(fā)行股票籌集資本股東承擔(dān)有限責(zé)任設(shè)立程序復(fù)雜29二、股份有限公司的資本和股份（一）資本的概念1、注冊資本2、發(fā)行資本3、實(shí)繳資本4、實(shí)有資本30（二）資本的三原則資本確定原則資本維持原則資本不變原則31（三）最低資本額我國公司法規(guī)定：股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣1000萬元；上市公司不得少于5000萬。32（四）股份的概念及特征33三、股份有限公司的股東和機(jī)關(guān)㈠股東是通過出資或買賣繼受取得公司股份的法人或個(gè)人。股東的法律地位：①享有股東權(quán)②股東地位平等股東的權(quán)利股東義務(wù)34㈡股份有限公司的機(jī)關(guān)股東會董事會監(jiān)事會35四、公司人格的否認(rèn)指當(dāng)公司被他人操縱或控制，不再具有獨(dú)立性，被利用以規(guī)避法律或逃避合同義務(wù)，執(zhí)法機(jī)關(guān)可無視公司的獨(dú)立人格，要求其背后的操縱者承擔(dān)責(zé)任。36第四節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司概念和特征指由一定人數(shù)以上的股東所組成，股東以其所持股份額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。37特征：⒈股東人數(shù)高限⒉不能公開募集股份，發(fā)行股票⒊股東出資轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格38⒋封閉性⒌資本要求低⒍設(shè)立程序簡單⒎組織設(shè)置靈活39二、國有獨(dú)資公司㈠國有獨(dú)資公司的概念指國家授權(quán)投資的，或國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司與國有企業(yè)的區(qū)別：①②③④40㈡國有獨(dú)資公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)不設(shè)股東大會，由國家授