企業(yè)上市與股票承銷

股票發(fā)行與上市8日美國宣布對兩房的2000億美元拯救方案9日雷曼暴跌44.95%，創(chuàng)造了該公司單日跌幅的歷史記錄10日雷曼公布第三季度財(cái)報(bào)，其虧損達(dá)39億美元14日保險(xiǎn)商美國國際集團(tuán)(AIG)向美聯(lián)儲尋求400億美元貸款，稱如果失敗將只能存活48至72小時(shí)15日雷曼申請破產(chǎn)保護(hù)。美國銀行500億美元收購美林。歐洲央行注資超1000億歐元16日美聯(lián)儲維持2%的基準(zhǔn)利率不變；全球央行緊急救市，兩天輸血逾

3000億美圓17日美國政府提供850億美元拯救全美最大保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)美國國際集團(tuán)，摩根大通一周內(nèi)已向雷曼提供1380億美元貸款18日各央行聯(lián)合抵抗金融危機(jī)，美聯(lián)儲擬注資1800億美圓；日本央行連續(xù)第三天向短期市場注資19日中資銀行陸續(xù)公布雷曼債券擁有數(shù)量，建行持有雷曼債券1.914億美元20日美國政府公布的巨額救市方案，擬動用7000億美元救市。英國第三大銀行巴克萊銀行收購美國雷曼兄弟公司的核心業(yè)務(wù)。21日高盛和摩根士丹利由投行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)銀行控股公司，華爾街投行終結(jié)22日美國國會就救市計(jì)劃展開辯論，救市計(jì)劃遇阻。23日高盛集團(tuán)融資75億美元巴菲特投資50億美元優(yōu)先股。24日麥凱恩暫停競選活動，參與救市計(jì)劃討論。25日華盛頓互助被摩根大通收購，成為美史上最大倒閉銀行。28日美國會與政府就救市方案達(dá)成臨時(shí)協(xié)議。后遭眾議院否決。10月3日修改后方案獲得通過，布什火速簽署該方案。資金需求者→←融資工具的設(shè)計(jì)與咨詢資金供需者之間的橋梁降低投資者風(fēng)險(xiǎn)協(xié)助發(fā)行公司掌握發(fā)行時(shí)機(jī)→←資金供給者

投資銀行第二章

企業(yè)上市與股票承銷

假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。

——馬克思股票股票的歷史作為籌集資金、分散風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)于遠(yuǎn)航貿(mào)易領(lǐng)域第一只股票1602年成立的荷蘭東印度公司發(fā)行的股票第一個(gè)證券交易所1608年荷蘭阿姆斯特丹證券交易所二

股票的概念1股票——由股份公司發(fā)行、證明投資者入股、并據(jù)此享有一定權(quán)益的書面憑證。三股票的基本特征

盈利性、風(fēng)險(xiǎn)性永久性、流通性參與性、波動性種類普通股優(yōu)先股記名不記名四股票的種類決策參與權(quán)收益分配權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)留剩財(cái)產(chǎn)分配權(quán)分配優(yōu)先獲得剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先績優(yōu)股：就是業(yè)績優(yōu)良公司的股票，一般而言，每股稅后利潤在全體上市公司中處于中上地位，公司上市后凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年顯著超過10％的股票當(dāng)屬績優(yōu)股之列。

垃圾股：指的是業(yè)績較差的公司的股票，通常以每股收益和凈資產(chǎn)收益率連續(xù)幾年處于負(fù)值的情況而定。藍(lán)籌股：那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票。紅籌股：在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念，由中資企業(yè)直接控制或持有三成半股權(quán)以上的上市公司的股票稱為紅籌股。

我國現(xiàn)有股票類型A股B股H股

N股國家股法人股社會公眾股N股:注冊地在內(nèi)地，上市地在紐約的外資股。Ａ股：指那些在中國大陸注冊，在中國大陸上市，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不包括臺、港、澳等投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票。B股：也稱人民幣特種股票。指那些在中國大陸注冊，在中國大陸上市的特種股票。B股以人民幣表明流通面值，以外幣認(rèn)購和交易。（滬市B股采用的報(bào)價(jià)和結(jié)算幣種為美元，深市B股采用的報(bào)價(jià)和結(jié)算幣種為港幣）H股：注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股?！癟+1”交割制度：1995年1月1日起，為了保證股票市場的穩(wěn)定，防止過度投機(jī)，股市實(shí)行“T+1”交割制度。當(dāng)日買進(jìn)的股票，要到下一個(gè)交易日才能賣出。漲跌停板制度：為了防止證券市場的價(jià)格發(fā)生暴漲暴跌現(xiàn)象。1996年12月16日，深滬證券交易所根據(jù)需要，規(guī)定股票買賣每日市價(jià)的最高漲至（或跌至）上日收盤價(jià)的10%幅度，即前日收盤價(jià)×（1±漲跌幅比例），計(jì)算結(jié)果四舍五入。如果當(dāng)天股價(jià)達(dá)到上限或下限時(shí)，不得再有漲跌。政府工作報(bào)告再提退市制度ST一族上演末路狂奔滬深交易所頒布新股交易監(jiān)管新規(guī)

上交所：

新股上市首日出現(xiàn)下列異常波動情形之一的，可對其實(shí)施盤中臨時(shí)停牌：（一）盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開盤價(jià)首次上漲或下跌10%以上（含）；（二）盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開盤價(jià)上漲或下跌20%以上（含）；（三）盤中換手率（成交量除以當(dāng)日實(shí)際上市流通量）達(dá)到80%以上（含）。

深交所：

當(dāng)首次公開發(fā)行股票上市首日出現(xiàn)以下兩種情形之一的，可對其實(shí)施盤中臨時(shí)停牌至14∶57。（一）盤中成交價(jià)較開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)到或超過10%；（二）盤中換手率達(dá)到或超過50%。如果在開盤集合競價(jià)階段股票交易換手率就已達(dá)到或超過50%，將在9∶30開始即對其實(shí)施臨時(shí)停牌至14∶57。

股權(quán)分置改革

什么是股權(quán)分置

指中國股市因特殊原因和特殊的發(fā)展演變，中國A股市場的上市公司內(nèi)部普遍形成了兩種不同性質(zhì)的股票—非流通股和社會流通股。

什么是股權(quán)分置改革股權(quán)分置改革是要解決股權(quán)分置問題帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理問題，將改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況，有助于鞏固全體股東的共同利益基礎(chǔ)，促進(jìn)上市公司治理進(jìn)一步完善，減少公司重大事項(xiàng)的決策成本。

股權(quán)分置改革的歷程1999年11月29日國有股配售試點(diǎn)方案推出，當(dāng)日滬指跌0.63%1999年12月2日

證監(jiān)會公布10家試點(diǎn)企業(yè)名單，當(dāng)日滬指跌

0.78%1999年12月中國嘉陵和黔輪胎比例配售試點(diǎn)減持2001年6月12日國有股減持正式啟動，股市在見到2245.4

歷史高點(diǎn)后，開始踏上了漫漫熊途2001年10月23日暫停國有股減持，當(dāng)日滬市全線漲停，漲

9.86%中國證監(jiān)會宣布暫停國有股減持2002年6月24日停止通過國內(nèi)證券市場減持國有股，當(dāng)日滬市全線漲停9.25%2004年2月2日“國九條”出臺2005年4月12日證監(jiān)會負(fù)責(zé)人表示解決股權(quán)分置已具備動試點(diǎn)條件

每10股流通股獲付3.2股中信證券公布股改方案

“鎖一爬二”：一是指自方案實(shí)施之日起,在12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓,即在"鎖一"期間嚴(yán)格限制轉(zhuǎn)讓行為；二是持有上市公司股份總數(shù)5%以上的原非流通股股東,在"鎖一"期滿后,通過證交所掛牌出售原非流通股股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過5%,24個(gè)月內(nèi)不得超過10%,即"爬二"。

【2008-02-28】刊登有限售條件流通股上市流通的提示性公告,

中國平安有限售條件流通股上市流通的提示性公告中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司首次公開發(fā)行1150000000股人民幣普通股(A股)時(shí)，除深圳市新豪時(shí)投資發(fā)展有限公司、深圳市景傲實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司和深圳市江南實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司以外的其他內(nèi)資股股東合計(jì)持有公司2776586596股，及公司向戰(zhàn)略投資者配售345000000股，上述兩部分股票的限售期將滿，合計(jì)上市數(shù)量為3121586596股將于2008年3月3日起上市流通。

引言★上市還是不上市，這是一個(gè)問題

◆國企上市的悖論：所謂的解困與畫皮現(xiàn)象國企上市的悖論：所謂的解困與畫皮現(xiàn)象為國企解困：股市難以承受之重畫皮：海航與鳳凰機(jī)場的故事上市，上市，多少的罪惡假汝之名。

第一節(jié)發(fā)行上市概述

發(fā)行上市，又稱股票上市，是指已發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。從有利的方面看

證券的公開上市有利于提高股票、債券的流動性，增加對投資者的吸引力人們對它的關(guān)心將有利于上市公司繼續(xù)向公眾集資。

企業(yè)證券的公開上市可以說是企業(yè)發(fā)展史上的一個(gè)里程碑，它標(biāo)志著企業(yè)的進(jìn)步和發(fā)展水平。

企業(yè)證券的公開上市，增加了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的透明度，而且社會上廣大民眾時(shí)刻都在注視著企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展情況，并根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)發(fā)展情況以及他們對企業(yè)前途的預(yù)測來決定證券的買入和拋出。

文本文本文本從不利的方面看

證券公開上市后其市場價(jià)格的頻繁波動會給企業(yè)的經(jīng)營帶來消極影響。

證券公開上市后，企業(yè)控股權(quán)將會因此而更加分散。

證券公開上市后，企業(yè)要定期向大眾公布企業(yè)的內(nèi)部情況部分證券交易所對申請公司盈利能力的要求過去幾年的盈利總額要求最近一年的盈利水平要求紐約證券交易所3年累積稅前利潤達(dá)到650萬美圓稅前利潤達(dá)到450萬美圓東京證券交易所3年累積稅前利潤達(dá)6億日圓，前2年不低于1億稅前利潤達(dá)4億日圓香港聯(lián)合交易所前2年股東應(yīng)占盈利達(dá)3000萬港元股東應(yīng)占盈利達(dá)2000萬港元

第二節(jié)股票發(fā)行監(jiān)管制度★審批制：完全計(jì)劃發(fā)行★核準(zhǔn)制：過度形式★注冊制：發(fā)達(dá)國家的普遍做法政府、企業(yè)中介機(jī)構(gòu)當(dāng)?shù)刈C管辦省級人民政府中國證監(jiān)會計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會券商、交易所———————搞到發(fā)行上市的指標(biāo)，改制設(shè)立股份有限公司——————改制驗(yàn)收↓—————出具推薦函→—————正式受理申報(bào)材料—————計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策→證監(jiān)會初審→中國證監(jiān)會證監(jiān)會出具審批意見→—————————發(fā)行股票并上市交易審批制流程企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)改制設(shè)立股份有限公司證券公司輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少1年當(dāng)?shù)刈C管辦改制及驗(yàn)收輔導(dǎo)主承銷商內(nèi)核并出具推薦函中國證監(jiān)會正式受理申報(bào)材料計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審發(fā)行審核委員會發(fā)審委審核并出具意見中國證監(jiān)會證監(jiān)會出具審核意見券商、交易所發(fā)行股票并上市交易核準(zhǔn)制流程注冊制：即市場主導(dǎo)型，股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關(guān)信息，申請注冊，并對信息的完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，監(jiān)管部門在法定期限內(nèi)對發(fā)行人的申請無異議，發(fā)行人即可向資本市場發(fā)行。保薦制：全稱保薦人代表制度，具體指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)輔導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人（保薦代表人）。通俗的講，就是讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。保薦人的甜苦酸辣：甜的是拿到一個(gè)大的項(xiàng)目，一個(gè)大的企業(yè)經(jīng)過你的參與，你的中介作用，使它變成了一個(gè)上市企業(yè)，并走向了國際，而且為投資銀行做事的人都會有豐厚的財(cái)務(wù)上的回報(bào)；苦的是24小時(shí)工作，每年大半年都在外面，整個(gè)身體也是加速折舊，有好的結(jié)果還算幸運(yùn)好，有時(shí)候往往是徒勞；酸的是你的本事再好，卻沒拿到項(xiàng)目，而沒拿到項(xiàng)目的原因又不是因?yàn)樽约耗芰Σ?，而是客戶不理解你；辣的是做投行業(yè)務(wù)很刺激，往往使人感覺良好，做多了還會有點(diǎn)上癮。

－－－美林證券中國主席兼亞太區(qū)高科技部主管：劉二飛

比較內(nèi)容審批制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行指標(biāo)和額度有無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有主要推（保）薦人政府或行業(yè)主管部門中介結(jié)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行作出實(shí)質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會中介結(jié)構(gòu)和證監(jiān)會中介機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度證監(jiān)會實(shí)質(zhì)性審核中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核，中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)審核市場化程度行政體制逐步市場化完全市場化第三節(jié)股票的公開發(fā)行與承銷

企業(yè)上市一般會伴隨著股票的首次公開發(fā)行（initialpublicoffering,IPO),這對發(fā)行公司而言是股票的發(fā)行，對投資銀行來說是股票的承銷業(yè)務(wù)，這是投行的本源業(yè)務(wù)之一，是構(gòu)建投行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收入的主要組成部分。

首次公開發(fā)行，是指股份有限公司首次公開向投資者發(fā)行股票。我國法律規(guī)定有下列情況之一，為公開發(fā)行：

ⅰ、向不特定對象發(fā)行證券

ⅱ、向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的

ⅲ、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為墓碑廣告穩(wěn)定價(jià)格組建承銷團(tuán)確定發(fā)行價(jià)格路演編制募股文件與申請股票發(fā)行制定發(fā)行方案發(fā)行人選擇主承銷商選擇發(fā)行人組建IPO小組盡職調(diào)查制定與實(shí)施重組方案投行IPO業(yè)務(wù)3.1承銷商對發(fā)行人和承銷方式的選擇⑴是否符合股票發(fā)行條件⑵是否受市場歡迎⑶公司是否有良好的增長潛力⑷管理層是否具備優(yōu)秀的素質(zhì)承銷方式的選擇：

⑴包銷（firmcommitment)

⑵盡力推銷（bestefforts)⑶余額包銷（standbycommitment)3.2發(fā)行人選擇主承銷商⑴聲譽(yù)和能力⑵承銷經(jīng)驗(yàn)⑶證券分銷能力⑷造市能力⑸承銷費(fèi)用3.3組建IPO小組⑴承銷商⑵公司管理人員⑶律師⑷會計(jì)師⑸行業(yè)專家⑹印刷商3.4盡職調(diào)查中介機(jī)構(gòu)在股票承銷時(shí)，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查。

⑴發(fā)行人⑵市場⑶產(chǎn)業(yè)政策3.5制定與實(shí)施重組方案重組方案的原則：發(fā)行人主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化；財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性；有利于公司利用證券市場進(jìn)行再融資；減少關(guān)聯(lián)交易；避免同業(yè)競爭，等等。1、整體重組模式2、“一分為二”重組模式3、部分分立重組模式4、共同重組模式整體重組模式：指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時(shí)原企業(yè)解散。優(yōu)點(diǎn)：1、不會使國有資產(chǎn)流失，企業(yè)內(nèi)部隱形失業(yè)率小

2、減少政府的干預(yù)，明晰產(chǎn)權(quán)，操作簡便缺點(diǎn)：1、由于非生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)未經(jīng)剝離，因而容易對進(jìn)一步提高勞動生產(chǎn)率產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)。“一分為二”重組模式，指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，將專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個(gè)法人實(shí)體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司。這種模式的弊端在于：由于需要進(jìn)行剝離，而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協(xié)調(diào)工作，重組的難度加大，重組的時(shí)間拉長，多方面的剝離表現(xiàn)為不同實(shí)體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數(shù)職工不愿到非上市部分，容易產(chǎn)生職工對重組的沖突；盡管是“一分為二”，上市公司與非上市部分之間將存在產(chǎn)品、服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易處理比較復(fù)雜，可能會影響其他股東權(quán)益以及上市公司的信息披露。一般來說，如果國有企業(yè)“企業(yè)辦社會”的內(nèi)容比較多且效益低，或輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大且效益低，或企業(yè)的生產(chǎn)性系統(tǒng)有較大量的效益低的資產(chǎn)，則可選擇“一分為二”重組上市模式。因?yàn)槿绨汛罅縿?chuàng)利水平低落甚至虧損的資產(chǎn)納入股份有限公司，會導(dǎo)致凈資產(chǎn)利潤率，每股稅后利潤極低，上市籌資缺乏吸引力，也可能導(dǎo)致資產(chǎn)評估時(shí)人為減少資產(chǎn)數(shù)量，使國有資產(chǎn)人為流失。主體重組模式，是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司并增資擴(kuò)股上市，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關(guān)鍵的區(qū)別就在于原企業(yè)保留法人地位，成為控股公司。共同重組模式，指多個(gè)企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，其中的一個(gè)或兩個(gè)企業(yè)在新股份公司中占有較大份額。有利于理順各企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部管理，使企業(yè)盡快走上規(guī)模經(jīng)營和專業(yè)化的道路。3.6制定發(fā)行方案3.7編制募股文件與申請股票發(fā)行1、招股說明書（prospectus)公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或邀請的法律文件。2、其他文件審計(jì)報(bào)告法律意見書律師工作報(bào)告3.8路演路演：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動1、通過路演讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人2、增強(qiáng)投資者信心3、從投資者反映中獲得有用信息3.9確定發(fā)行價(jià)格1、影響發(fā)行價(jià)格的因素（1）凈資產(chǎn)（2）贏利水平（3）發(fā)展?jié)摿Γ?）發(fā)行數(shù)量（5）行業(yè)特點(diǎn)（6）股市狀態(tài)每股凈資產(chǎn)反映了每一股份代表的公司凈資產(chǎn)價(jià)值。這一指標(biāo)數(shù)值越大，說明每一股份所代表的財(cái)富（價(jià)值）越多，起創(chuàng)造利潤和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力越強(qiáng)。每股稅后利潤反映每一股份所獲得的稅后凈收益數(shù)額。指標(biāo)數(shù)值越大，表明公司經(jīng)營業(yè)績越好，盈利能力越強(qiáng)。凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利能力，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益水平。此指標(biāo)值的高低直接影響該公司的股票價(jià)格。2、股票發(fā)行定價(jià)方式（1）固定價(jià)格方式這種定價(jià)方式的基本做法是，在股票公開發(fā)售前，股票發(fā)行價(jià)格就已由主承銷商和發(fā)行公司根據(jù)擬發(fā)行的新股的估值協(xié)商確定，并通過募股說明書將發(fā)行價(jià)格公之于眾，然后根據(jù)此固定價(jià)格公開發(fā)售股票。固定價(jià)格方式是新興市場國家或地區(qū)和歐洲證券市場通常采用的方法，我國大陸的股票發(fā)行定價(jià)方式亦長期采用固定價(jià)格方式。

固定發(fā)行價(jià)格一般參考同行業(yè)股票的相對價(jià)格進(jìn)行確定。常用的方法包括市盈率法、市凈率法。我國長期規(guī)定新股發(fā)行市盈率不得高于15倍，后來改為20倍。固定價(jià)格法的缺陷：本質(zhì)上屬于相對價(jià)值法難以真正反映市場的供求關(guān)系和股票的內(nèi)在價(jià)值由于承銷商缺乏定價(jià)主動性，承銷非常被動（二）累計(jì)投標(biāo)方式也稱為公開定價(jià)方式，其一般做法是：首先，承銷商根據(jù)對擬發(fā)行股票的估值，先與發(fā)行人商定一個(gè)股票出售的價(jià)格區(qū)間，作為潛在投資者申報(bào)認(rèn)購數(shù)量和出價(jià)的依據(jù)。接著，再通過巡回推介，向投資者介紹發(fā)行人的基本情況及擬發(fā)行股票的投資價(jià)值，要求投資者在累計(jì)投標(biāo)期和給出的價(jià)格區(qū)間內(nèi)按照不同的價(jià)位申報(bào)認(rèn)購數(shù)量（即征集訂單）等累計(jì)投標(biāo)期結(jié)束后，承銷商匯總有投資意向的股票訂單，了解各對應(yīng)價(jià)位的投資需求量；最后由承銷商和發(fā)行人按照總申購金額超過發(fā)行籌資額的一定倍數(shù)確定發(fā)行價(jià)格，按此價(jià)格向投資者配售股票。世博股份(002059)首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)和股票配售發(fā)行公告

主承銷商：宏源證券股份有限公司重要提示1、昆明世博園股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行不超過5,500萬股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]35號文核準(zhǔn)。2、本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對象詢價(jià)配售（以下簡稱"網(wǎng)下配售"）與網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行（以下簡稱"網(wǎng)上發(fā)行"）相結(jié)合的方式。網(wǎng)下配售由主承銷商宏源證券股份有限公司（以下簡稱"宏源證券"或"主承銷商"）負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

3、根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定本次發(fā)行數(shù)量為5,500萬股，其中，網(wǎng)下向配售對象累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)配售數(shù)量為1,100萬股，占本次發(fā)行總量的20%；網(wǎng)上以資金申購方式定價(jià)發(fā)行數(shù)量為4,400萬股，占本次發(fā)行總量的80%。4、宏源證券和發(fā)行人綜合考慮同行業(yè)上市公司二級市場價(jià)格、市盈率水平、一二級市場之間的適當(dāng)折扣以及發(fā)行人募集資金項(xiàng)目安排等，最終確定本次網(wǎng)下向配售對象累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的發(fā)行價(jià)格區(qū)間為3.30元/股～3.60元/股。此價(jià)格區(qū)間對應(yīng)的市盈率區(qū)間為：（1）25.10倍至27.38倍（每股收益按照2005年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；（2）18.68倍至20.37倍（每股收益按照2005年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）。

3、公司估值與首次公開發(fā)行股票定價(jià)的方法一般認(rèn)為，公司價(jià)值評估有三種主要方法：（1）相對比較估價(jià)法（可比估價(jià)法）；（2）現(xiàn)金流貼現(xiàn)估價(jià)法；（3）經(jīng)濟(jì)收益附加值法（EVA）（一）可比公司定價(jià)法(pricingaccordingtocomparablecompanies)可比公司定價(jià)法是以二級市場上交易的同類公司股票市場價(jià)值作為參照物，將擬發(fā)行股票公司與之比較，從而估算出擬發(fā)行股票公司的市場價(jià)值，據(jù)以確定新股的發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間。具體操作方法選擇同行業(yè)條件相似的上市公司作為可比公司，收集可比上市公司的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如現(xiàn)金流量、銷售收入、賬面價(jià)值和凈利潤等參數(shù)，計(jì)算一些主要財(cái)務(wù)比率，再根據(jù)擬發(fā)行股票公司（待估值公司）與可比公司之間的差異調(diào)整這些比率，作為資本乘數(shù)來推算出擬發(fā)行公司的股權(quán)市場價(jià)值，進(jìn)而再得出新股發(fā)行價(jià)格或確定價(jià)格區(qū)間。文本文本文本文本市盈率法

市凈率法

市盈率=股票每股市價(jià)/每股盈利

市凈率=股票市場價(jià)格/每股凈資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格=每股凈資產(chǎn)值×市凈率（二）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（discountedcashflowmethod，DCF）是通過預(yù)測公司未來盈利能力，據(jù)此計(jì)算出公司凈現(xiàn)值，并按一定的折扣率折算，從而確定股票發(fā)行價(jià)格。具體操作方法首先用市場接受的會計(jì)手段預(yù)測公司每個(gè)項(xiàng)目未來若干年內(nèi)每年的凈現(xiàn)金流量，在按照市場公允的折現(xiàn)率，分別計(jì)算出每個(gè)項(xiàng)目未來的凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值。由于未來收益存在不確定性，發(fā)行價(jià)格通常要對上述每股凈現(xiàn)值折讓20%-30%。3.10組建承銷團(tuán)與確定承銷報(bào)酬有利：1、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

2、保證流動性

3、便于銷售不利：1、放棄一部分收益

2、被搶風(fēng)頭選擇標(biāo)準(zhǔn)：1、不錯(cuò)的客戶基礎(chǔ)和銷售渠道

2、愿意且有能力擔(dān)任做市商

3、愿意在股票上市后對其進(jìn)行分析研究承銷報(bào)酬在盡力推銷中，為代理費(fèi)用在包銷中，為承銷差價(jià)，即按招股說明書上的發(fā)行價(jià)格與投資銀行支付給發(fā)行人的價(jià)格之間的差額。承銷差價(jià)分為：1、管理費(fèi)(manager’sfee)2、承銷費(fèi)(underwritingallowance)3、銷售費(fèi)(sellingconcession)

3.11穩(wěn)定價(jià)格1、聯(lián)合做空策略。主承銷商在分配證券給承銷成員時(shí)，分配的額度比原先講定的要少，這樣人為造成一筆該證券的空頭。2、“綠鞋期權(quán)”策略。有稱超額配售選擇權(quán)，主承銷商有權(quán)從發(fā)行者那以發(fā)行價(jià)購買超過規(guī)定份額5%-15%的額外證券。3、提供穩(wěn)定報(bào)價(jià)策略。主承銷商在承銷期中報(bào)出一個(gè)不低于發(fā)行價(jià)的買入價(jià)，市場中任何該股票的賣家都可以按這個(gè)報(bào)價(jià)出售股票，這個(gè)報(bào)價(jià)就是支持該股票的穩(wěn)定價(jià)格。

3.12墓碑廣告指一種用于公開發(fā)行股票的聲明或正式通告，明確聲明發(fā)行的各種事項(xiàng)，包括發(fā)行人資料、承銷商資料、發(fā)行數(shù)量與規(guī)模。中國證監(jiān)會審核要點(diǎn)72國資轉(zhuǎn)讓募投項(xiàng)目稅收問題獨(dú)立性環(huán)境保護(hù)產(chǎn)權(quán)證書過會企業(yè)待審企業(yè)核心競爭力

證監(jiān)會主要看什么解決方案審核要點(diǎn)總體要求切實(shí)履行納稅義務(wù)，依法獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的免稅證明或相關(guān)稅收優(yōu)惠規(guī)定；存在稅務(wù)不規(guī)范問題的，建議以“時(shí)間換空間”，重新確定報(bào)告期。未代扣代繳個(gè)人所得稅的，由自然人股東補(bǔ)繳個(gè)人所得稅并出具承諾承擔(dān)企業(yè)未履行代扣代繳義務(wù)而對應(yīng)的法律責(zé)任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。對報(bào)告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰，應(yīng)由律師發(fā)表明確意見是否構(gòu)成嚴(yán)重形成處罰，最好取得稅務(wù)主管部門非嚴(yán)重行政處罰的確認(rèn)書。因稅務(wù)不規(guī)范，導(dǎo)致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。自然人股東未分配利潤轉(zhuǎn)增資本和企業(yè)整體變更時(shí)未代扣代繳個(gè)人所得稅。報(bào)告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰。發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)，稅務(wù)征管部門應(yīng)對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重。案例分析拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，未履行代扣代繳個(gè)人所得稅義務(wù)，2008年1月，自然人股東陳五奎向深圳市南山地方稅務(wù)局補(bǔ)繳個(gè)人所得稅并承諾代發(fā)行人承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。東力傳動（002164）：2004年，東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務(wù)稽查局處以罰款380.69萬元，發(fā)行人律師核查后認(rèn)為發(fā)行人已足額繳納稅款、滯納金及罰金，罰款僅為380.69萬元，未對發(fā)行人業(yè)績造成實(shí)質(zhì)影響，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰。

審核要點(diǎn)—稅收問題解決方案審核要點(diǎn)總體要求補(bǔ)繳土地出讓金，在報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)齊相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)證書；確實(shí)無法辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書的，應(yīng)說明原因并詳細(xì)披露由此導(dǎo)致的搬遷成本及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，股東或?qū)嶋H控制人承諾承擔(dān)可能的損失和風(fēng)險(xiǎn)。募投用地存在不確定性的，應(yīng)詳細(xì)披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關(guān)部門出具的說明。因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關(guān)政府部門出具合規(guī)說明，股東或?qū)嶋H控制人承諾如將來有權(quán)部門追繳該部分土地出讓金，其應(yīng)替發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)損失。未依法取得房地產(chǎn)權(quán)證書或租賃未取得房地產(chǎn)權(quán)的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優(yōu)惠未完全支付《土地出讓合同》約定的土地出讓金。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。案例分析信隆實(shí)業(yè)（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建無法取得房屋權(quán)證，詳細(xì)披露整改措施及被要求拆除的應(yīng)急措施，同時(shí)股東承諾承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為上述事項(xiàng)不會給發(fā)行人帶來重大負(fù)面影響。實(shí)益達(dá)（002137）：無錫實(shí)益達(dá)與國土局簽署的《出讓合同》價(jià)款為9,388,730元，實(shí)際繳付為3,129,600元，為當(dāng)?shù)卣谝M(jìn)外資的優(yōu)惠措施，公司已依法獲得相關(guān)土地權(quán)證，并將未繳納的土地出讓金掛賬，同時(shí)實(shí)際控制人承諾承擔(dān)被追繳的連帶責(zé)任。

審核要點(diǎn)—產(chǎn)權(quán)證書總體要求審核要點(diǎn)招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近三年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況。保薦人和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題。曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見。對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)保總局的核查意見。發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營以及募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家或地方的環(huán)保要求。對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具證明文件。案例分析

審核要點(diǎn)—環(huán)保問題聯(lián)化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江蘇聯(lián)化發(fā)生爆炸，導(dǎo)致8死5傷，公司在招股中詳細(xì)披露事故原因并配合相關(guān)部門的調(diào)查工作，事故后公司處置了江蘇聯(lián)化相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，2008年4月，鹽城安監(jiān)局出具說明，確認(rèn)公司安全生產(chǎn)措施投入到位，安監(jiān)部門剔除的各項(xiàng)整改措施已落實(shí)到位，事故隱患已整改結(jié)束，雖然江蘇聯(lián)化因“11.27”爆炸事故受到行政處罰，但經(jīng)綜合判斷，該事故不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重，且未影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。解決方案審核要點(diǎn)總體要求以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購?fù)瑯I(yè)競爭公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的成因及其對公司經(jīng)營的影響，充分分析關(guān)聯(lián)交易的公允性。詳細(xì)說明減少關(guān)聯(lián)交易的措施如增加子公司或資產(chǎn)，使原依靠關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移自擬上市公司；將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。資金占用應(yīng)在上市前清理完畢。股東占用擬上市公司資金的，可以應(yīng)付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關(guān)聯(lián)方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易資金占用發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。案例分析東南網(wǎng)架（002135）：2002年，公司收購集團(tuán)公司部分與空間鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，同年收購杭州東南紡織有限公司資產(chǎn)；2004年收購浙江東立鋼結(jié)構(gòu)有限公司資產(chǎn)，同年收購廣州五羊鋼結(jié)構(gòu)有限公司90%股權(quán)。奧特迅（002227）：公司與歐華實(shí)業(yè)發(fā)生委托采購原材料的關(guān)聯(lián)交易，招股書詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)委托采購的原材料明細(xì)及其與市場采購價(jià)格的對比。奧特迅于2008年1月4日在香港設(shè)立奧特迅（香港），專職為公司提供在香港地區(qū)的原材料采購業(yè)務(wù)。

審核要點(diǎn)—獨(dú)立性解決方案審核要點(diǎn)總體要求出現(xiàn)的程序性問題，應(yīng)請求有權(quán)政府部門出文對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以確認(rèn)或重新履行有關(guān)程序。進(jìn)行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并未造成國有資產(chǎn)流失或侵害國有股東利益，并不存在導(dǎo)致企業(yè)無法存續(xù)的因素?？傊粋€(gè)損害國有股東利益或造成國有資產(chǎn)流失的企業(yè)不可能再走上上市之途。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)評估協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)未履行審批程序設(shè)立時(shí)未申請國有股權(quán)管理批復(fù)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國資管理的相關(guān)規(guī)定，并取得國資管理部門的批準(zhǔn)。案例分析天寶股份（002220）：2004年5月，天寶股份股東大連紡織品進(jìn)出口有限公司、遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開發(fā)集團(tuán)將各自持有的天寶股份65.5068萬股股份轉(zhuǎn)讓給大連新達(dá)紡織品進(jìn)出口有限公司和大連凱美進(jìn)出口集團(tuán)有限公司。2007年12月21日，遼寧省國資委出具意見確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)規(guī)定，并同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

審核要點(diǎn)—國資轉(zhuǎn)讓審核要點(diǎn)總體要求解決方案募投項(xiàng)目的合規(guī)性：募投項(xiàng)目要達(dá)到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或?qū)徟?。募投?xiàng)目的合理性：募投項(xiàng)目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實(shí)際，切實(shí)有利于企業(yè)提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。確定募投時(shí)要時(shí)刻提醒自己：產(chǎn)能要一步一步擴(kuò)大，事情要一點(diǎn)一點(diǎn)做實(shí)。市場目前趨于飽和，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能大幅擴(kuò)張，而無法提供消化新增產(chǎn)能的措施。募投項(xiàng)目用于向產(chǎn)業(yè)鏈上下游擴(kuò)張，但企業(yè)無產(chǎn)業(yè)鏈上下游的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)。募集資金項(xiàng)目所使用的技術(shù)來源存在不確定性或重大風(fēng)險(xiǎn)。募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)。案例分析上海超日：其募投項(xiàng)目為建設(shè)100兆瓦太陽能電池片項(xiàng)目，上海超日現(xiàn)有的電池片產(chǎn)能為20兆瓦，募投達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能將增長5倍，受金融危機(jī)影響，自2008年開始太陽能市場持續(xù)下滑，至今尚未復(fù)蘇。發(fā)審委認(rèn)為太陽能產(chǎn)業(yè)前景不明朗，最終上海超日也與IPO失之交臂。黑貓股份（002068）：黑貓股份上市時(shí)國內(nèi)炭黑生產(chǎn)能力已略大于需求，公司確定的募投項(xiàng)目為一個(gè)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和四個(gè)技改項(xiàng)目。公司在募投部門詳細(xì)說明我國目前高檔優(yōu)質(zhì)炭黑品種仍然供不應(yīng)求，并將募集資金的77%用于技術(shù)改造。

審核要點(diǎn)—募投項(xiàng)目總體要求審核要點(diǎn)盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴(kuò)張的能力。競爭優(yōu)勢：主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢，通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力。發(fā)展戰(zhàn)略：主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力，是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成了企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。無具體要求，馮小樹（第八屆發(fā)審委委員）在《核準(zhǔn)制下股票發(fā)行關(guān)注要點(diǎn)》一文中指出“發(fā)審委主要是在發(fā)行股初審報(bào)告的基礎(chǔ)上，對企業(yè)未來發(fā)展前景、核心競爭優(yōu)勢、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理等重大事項(xiàng)進(jìn)行綜合分析和判斷”。案例分析北化股份（002246）：北化股份的主要原材料價(jià)格在報(bào)告期內(nèi)上漲明顯，但公司詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格均呈現(xiàn)上升趨勢，證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，擁有一定的產(chǎn)品價(jià)格主導(dǎo)權(quán)。塔牌集團(tuán)（002233）：塔牌集團(tuán)在招股中詳細(xì)披露了其在粵東市場的相對壟斷優(yōu)勢及向珠三角周邊市場延伸的發(fā)展戰(zhàn)略。公司最近今年完成了粵東地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)鏈整合，并形成了完善的區(qū)域營銷網(wǎng)絡(luò)，掌握了一定的區(qū)域市場定價(jià)地位。

審核要點(diǎn)—核心競爭力直接上市和間接上市企業(yè)IPO后，在證券交易所掛牌交易不同的證券交易所上市要求、上市程序都不同直接上市分拆上市買殼上市間接上市

第四節(jié)分拆上市4.1定義分拆上市：已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。分拆上市其他資產(chǎn)子公司上市母公司公眾股東其他資產(chǎn)上市子公司上市母公司分拆前分拆后分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市案例：同仁堂分拆上市為實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化這一核心目標(biāo)，同仁堂早在1999年上半年，就專門從中高層抽調(diào)人馬，組成了四個(gè)工作小組，分別籌劃推進(jìn)海外上市、中藥現(xiàn)代化、生物制藥和全球中藥電子商務(wù)等方面的工作。而海外上市則是中藥現(xiàn)代化、生物制藥和全球中藥電子商務(wù)得以實(shí)現(xiàn)的基本前提，只有引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者，得到它們在資金、技術(shù)、管理和市場經(jīng)驗(yàn)等方面的催化，同仁堂的構(gòu)想才有機(jī)會開花結(jié)果背景分析

同仁堂分拆上市是中國資本市場尋找新的融資渠道的探索，不管是從國際國內(nèi)市場還是從同仁堂本身的發(fā)展來看，都是有很深的原因的。近年來，海外上市是許多企業(yè)的夢想和追逐的目標(biāo)。而對于有331年歷史的中藥第一品牌同仁堂來說，更有其獨(dú)特的優(yōu)勢和意義。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。只以這三個(gè)字，同仁堂在海外就擁有了多家大型藥店的股份。然而，傳統(tǒng)的中藥急需走現(xiàn)代化、國際化道路。目前，我國中藥的國際市場占有率不足5％，被日本、韓國的“漢方藥”擠得難以立足。要改變這種被動處境，利用海外的資本和科技優(yōu)勢，以現(xiàn)代化中藥進(jìn)軍國際醫(yī)藥主流市場是一條被廣泛認(rèn)同的道路，而從歷史上來看香港就是中藥海外流通的集散地。從同仁堂自身來講，同仁堂有世界級的品牌和成為世界級企業(yè)的實(shí)力，但卻不具備世界級企業(yè)的規(guī)模和現(xiàn)實(shí)資質(zhì)，即使按照中國的標(biāo)準(zhǔn)來看，迄今仍然不過是一家中型企業(yè)而已。如果不換一種思路，同仁堂無疑仍將繼續(xù)維持目前這種緩慢但是穩(wěn)健的增長勢頭，不過即使是在國內(nèi)市場恐怕也難有突破，而市場是不會等人的。國內(nèi)市場已經(jīng)開始成為國內(nèi)外醫(yī)藥公司寸土必爭的主要角斗場，而在中國制藥企業(yè)本來應(yīng)占絕對優(yōu)勢的海外中藥市場上，經(jīng)過日本和韓國商人稍加改頭換面的所謂“漢方藥”卻反客為主，在市場上規(guī)模也越來越大，但由于中醫(yī)藥獨(dú)特的機(jī)理和西方的科學(xué)理論完全是兩套不同的解釋系統(tǒng)，難以用符合“國際規(guī)范”的“科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)”來進(jìn)行定量的闡述，也就一直得不到將信將疑的西方主流社會的認(rèn)同和接納。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球植物藥年貿(mào)易額約150億美元，而中國的中成藥只占其中的3%—5%。中醫(yī)藥若能成功實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化、國際化和市場化，將帶來相當(dāng)可觀的商業(yè)機(jī)會，同仁堂則抓住了它。面對激烈的市場競爭，同仁堂必須的選擇就是將優(yōu)秀的傳統(tǒng)中藥打入國際醫(yī)藥主流市場。同仁堂分拆上市新同仁堂海外上市中藥現(xiàn)代化生物制藥全球中藥電子商務(wù)同仁堂的發(fā)展戰(zhàn)略海外上市的三種方案里昂證券在同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案中銀國際在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案中證萬融同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上香港創(chuàng)業(yè)板里昂證券的方案里昂證券在同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案A股股東同仁堂股份同仁堂集團(tuán)H股股東增發(fā)H股里昂證券方案評價(jià)

如果增發(fā)H股，由于H股的市盈率遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及A股高，定價(jià)也就會比A股低很多，這實(shí)際上會大大稀釋A股股東的權(quán)益，不但會遭到A股股東的反對，能否通過主管部門的審批也會打上大大的問號舉例來說，假設(shè)A股的市盈率為30，H股的市盈率為20，則同樣購買1股同仁堂股份的股票，A股股東所花的錢是H股股東的1.5倍（30/20）可能損害A股股東的利益而受到了質(zhì)疑中銀國際的方案A股股東同仁堂股份同仁堂集團(tuán)控股公司中銀國際在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案H股股東中銀國際方案評價(jià)控股公司所籌的資金將會直接投資而不可能再投入A股公司，其收益也將完全由H股公司股東所享有，從長遠(yuǎn)來看將大大壓縮A股公司的發(fā)展空間并損害A股股東的利益設(shè)立控股公司審批程序很嚴(yán)格，在已有北京控股上市的情況下，獲得批準(zhǔn)的可能性不大更要命的是，在這種結(jié)構(gòu)下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外資本市場，由于企業(yè)的再融資受到限制，且現(xiàn)有管理層對企業(yè)的控制力也將被逐步削弱，控股公司一旦被境外收購，同仁堂品牌就有徹底失去的危險(xiǎn)更加不可行中證萬融的方案中證萬融同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上香港創(chuàng)業(yè)板其他資產(chǎn)同