注冊會計師-經(jīng)濟法-真題20-20帶答V1

注冊會計師全國統(tǒng)一考試2020年·經(jīng)濟法·真題試卷一、單項選擇題（本題型共26小題，每小題1分，共26分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案。）1.“君主們在任何時候都不得不服從經(jīng)濟條件，并且從來不能向經(jīng)濟條件發(fā)號施令?！瘪R克思的這句名言所體現(xiàn)的法的特征是（）。A.法受物質(zhì)生活條件的制約B.法是統(tǒng)治階級意志的體現(xiàn)C.法是國家意志的體現(xiàn)D.法是由國家強制力保障實施的行為規(guī)范2.下列關(guān)于法人權(quán)利能力與行為能力的表述中，正確的是（）。A.法人先取得權(quán)利能力，后取得行為能力B.法人終止時，權(quán)利能力和行為能力同時消滅C.所有法人都有權(quán)利能力，但并非所有法人都有行為能力D.法人的行為能力只能通過其法定代表人實現(xiàn)3.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，可以適用代理制度的是（）。A.締結(jié)買賣合同B.結(jié)婚C.訂立遺囑D.整理學(xué)術(shù)資料4.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于民事法律行為概念的表述中，正確的是（）。A.民事法律行為包括事實行為B.民事法律行為以意思表示為要素C.民事法律行為包括侵權(quán)行為D.民事法律行為的目的是指行為人實施行為的動機5.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于負擔(dān)行為與處分行為的表達中，正確的是（）。A.負擔(dān)行為直接導(dǎo)致既有權(quán)利的變動B.民事主體根據(jù)負擔(dān)行為所負擔(dān)的義務(wù)不包括不作為義務(wù)C.負擔(dān)行為產(chǎn)生的是債法上的法律效果D.處分行為中的權(quán)利人享有履行請求權(quán)6.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，須經(jīng)登記方可生效的是（）。A.轉(zhuǎn)讓土地承包經(jīng)營權(quán)B.設(shè)定地役權(quán)C.在生產(chǎn)設(shè)備上設(shè)定抵押權(quán)D.設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán)7. 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于承諾的表述中，正確的是（）。A.承諾人可以撤回承諾，但撤回承諾的通知不得晚于承諾通知到達要約人B.要約以對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達C.受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，除要約人表示反對外，該承諾有效D.承諾的內(nèi)容應(yīng)與要約的內(nèi)容一致，否則視為新要約8. 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于贈與合同撤銷規(guī)則的表述中，正確的是（）。A.受贈人有法律規(guī)定的忘恩行為時，即使贈與具有救災(zāi)性質(zhì)，贈與人也可以撤銷贈與B.受贈人嚴重侵害贈與人的近親屬的，贈與人不得以此為由撤銷贈與C.贈與人因受贈人的侵害行為而死亡的，贈與人的繼承人行使撤銷權(quán)的期間是自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年D.贈與人的撤銷權(quán)，須從撤銷原因發(fā)生之日起1年內(nèi)行使9. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為普通合伙人的是（）。A.創(chuàng)業(yè)板上市的某民營企業(yè)B.某公益性事業(yè)單位C.某大型國有企業(yè) D.某個人獨資企業(yè)10. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙事由的是（）。A.合伙人個人喪失償債能力B.合伙人未履行出資義務(wù)C.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為D.合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失11. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行人的表述中，正確的是（）。A.合伙協(xié)議可以約定由有限合伙人擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人B.合伙協(xié)議無約定的情況下，全體普通合伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人C.合伙事務(wù)執(zhí)行人執(zhí)行合伙事務(wù)造成合伙財產(chǎn)損失的，應(yīng)向合伙企業(yè)或其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任D.合伙事務(wù)執(zhí)行人不得要求合伙企業(yè)就執(zhí)行事務(wù)的勞動付出支付報酬12. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)進行清算。下列各項中，應(yīng)當(dāng)以合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先支付的是（）。A.清算費用 B.所欠稅款C.職工工資 D.所欠債務(wù)13. 甲有限責(zé)任公司的股東乙未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告在合理期間內(nèi)仍拒絕繳納。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有權(quán)作出決議解除乙股東資格的公司機構(gòu)是（）。A.董事會 B.監(jiān)事會C.股東會 D.職工代表大會14. 甲有限責(zé)任公司的股東乙起訴公司請求分配利潤。該公司另一股東丙得知后，在一審法庭辯論終結(jié)前，基于同一分配方案也提出分配利潤的請求并申請參加訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，丙在本案中的訴訟地位是（）。A.共同原告 B.共同被告C.無獨立請求權(quán)的第三人D.有獨立請求權(quán)的第三人·?2?·

15. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于禁止使用公司資本公積金的情形是（）。A.轉(zhuǎn)增公司資本 B.擴大生產(chǎn)經(jīng)營C.彌補公司虧損 D.長期股權(quán)投資16. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起一定期限內(nèi)編制年度報告并披露。該期限是（）個月。A.3 B.1C.4 D.617. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司擬在主板首次公開發(fā)行股份并上市的，發(fā)行前股本總額的最低數(shù)額應(yīng)當(dāng)是（）。A.1000萬元 B.2000萬元C.3000萬元 D.4000萬元18. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，對證券、發(fā)行人公開作出評價、預(yù)測或者投資建議，并進行反向證券交易，影響或者意圖影響證券交易價格的行為是（）。A.內(nèi)幕交易行為 B.虛假陳述行為C.操縱市場行為 D.編造、傳播虛假信息的行為19. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，招股說明書的有效期是（）。A.3個月 B.6個月C.9個月 D.12個月20. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，屬于票據(jù)上主債務(wù)人的是（）。A.支票出票人 B.匯票承兌人C.匯票出票人 D.支票付款人21. 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)所享有的權(quán)限是（）。A.任免企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理B.任免企業(yè)的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事C.任免企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員D.向企業(yè)的股東會或股東大會提出董事、監(jiān)事人選22. 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國反壟斷民事訴訟舉證責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.對于縱向壟斷協(xié)議的排除、限制競爭效果的證明，適用舉證責(zé)任倒置B.對于橫向壟斷協(xié)議的排除、限制競爭效果，由人民法院直接認定，原、被告均不承擔(dān)舉證責(zé)任C.對于橫向壟斷協(xié)議的排除、限制競爭效果，適用“誰主張，誰舉證”原則D.對于縱向壟斷協(xié)議的排除、限制競爭效果，適用“誰主張，誰舉證”原則23. 下列經(jīng)營者集中附加的限制性條件中，屬于結(jié)構(gòu)性條件的是（）。A.許可關(guān)鍵技術(shù) B.剝離知識產(chǎn)權(quán)C.終止排他性協(xié)議 D.開放平臺等基礎(chǔ)設(shè)施·?3?·

24. 下列關(guān)于《外商投資法》的特色與創(chuàng)新的表述中，正確的是（）。A.全面落實外商投資國民待遇原則B.從投資行為法轉(zhuǎn)型為企業(yè)組織法C.僅適用于外商直接投資，不適用于間接投資D.相比外商投資促進和保護，更加強調(diào)對外商投資的管理25. 某非敏感類境外投資項目，投資主體為地方企業(yè)，中方投資額為2億美元。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.該項目應(yīng)由國家發(fā)展改革委備案B.該項目應(yīng)由國家發(fā)展改革委核準C.該項目應(yīng)由投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門核準D.該項目應(yīng)由投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門備案26. 根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯管理制度的表述中，正確的是（）。A.經(jīng)常項目外匯收入實行強制結(jié)匯制B.經(jīng)常項目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，但不包括投資收益C.經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證進行審批D.經(jīng)常項目外匯收支需有真實、合法的交易基礎(chǔ)二、多項選擇題（本題型共16小題，每小題1.5分，共24分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的答案。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。）（本題型建議用時25分鐘）1. 下列關(guān)于法律與道德的關(guān)系的表述中，正確的有（）。A.法律規(guī)范和道德規(guī)范調(diào)整范圍相互交叉B.法律屬于社會制度，道德屬于社會意識形態(tài)C.法律規(guī)定的是權(quán)利，道德強調(diào)的是義務(wù)D.法律由國家強制力保障實施，道德主要靠輿論、內(nèi)心信仰和宣傳教育等手段實現(xiàn)2. 添附是所有權(quán)取得的特殊方式。根據(jù)物權(quán)法律制度，下列各項中，屬于添附的有（）。A.先占 B.加工C.附合 D.混合3. 擔(dān)保有約定擔(dān)保和法定擔(dān)保之分。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于約定擔(dān)保的有（）。A.抵押 B.保證C.留置 D.定金4. 甲、乙、丙三人共同出資成立某普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定甲擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人，但并未約定其執(zhí)行事務(wù)的權(quán)限。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，甲無權(quán)單獨決定的有（）。A.變更該企業(yè)的名稱 B.變更該企業(yè)的經(jīng)營范圍C.變更該企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點D.聘任丁擔(dān)任該合伙企業(yè)總經(jīng)理·?4?·

5. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙人通知退伙應(yīng)當(dāng)滿足的條件的有（）。A.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限B.退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響C.提前30日通知其他合伙人D.其他合伙人一致同意6. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東增資優(yōu)先認繳權(quán)的表述中，正確的有（）。A.股東的優(yōu)先認繳權(quán)只能依其實繳出資比例行使B.股東享有優(yōu)先認繳權(quán)須以公司決議為前提C.股東可以放棄優(yōu)先認繳權(quán)D.股東可以將其優(yōu)先認繳權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東7. 甲有限責(zé)任公司的職工股東乙未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告在合理期間內(nèi)仍拒絕繳納。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，無權(quán)作出決議解除乙股東資格的公司機構(gòu)有（）。A.監(jiān)事會 B.董事會C.股東會 D.職工代表大會8. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有（）。A.公司債券存根 B.股東名冊C.董事會會議決議 D.公司會計賬簿9. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在我國境內(nèi)發(fā)行下列證券時，應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國證券法》的有（）。A.公司債券 B.股票C.政府債券 D.存托憑證10. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司主動退市的有（）。A.上市公司股份被要約收購，不再具備上市條件B.上市公司向證券交易所主動提出退市申請C.上市公司被吸收合并，喪失法人資格D.上市公司股東大會決議解散公司11. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票到期日記載方式的有（）。A.見票即付 B.定日付款C.出票后定期付款 D.見票后定期付款12. 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記內(nèi)容的有（）。A.企業(yè)的現(xiàn)金流 B.出資人名稱、住所C.企業(yè)的實收資本 D.企業(yè)的投資情況13. 下列主體中，屬于《反壟斷法》規(guī)制對象的有（）。A.行業(yè)協(xié)會 B.經(jīng)營者C.行政機關(guān) D.具有管理公共事務(wù)職能的組織·?5?·

14. 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時可采取的措施的有（）。A.復(fù)制被調(diào)查的有關(guān)單位的會計賬簿和電子數(shù)據(jù)B.進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關(guān)場所進行檢查C.要求被調(diào)查的經(jīng)營者的利害關(guān)系人說明有關(guān)情況D.查封、扣押相關(guān)證據(jù)15. 根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資保護的表述中，正確的有（）。A.國家對于外國投資者的投資，原則上可以實行征收B.外國投資者在中國境內(nèi)的利潤，可以依法以人民幣或者外匯自由匯出C.行政機關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強制或者變相強制外國投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)D.外國投資者、外商投資企業(yè)認為行政行為所依據(jù)的國務(wù)院部門和地方人民政府及其部門制定的規(guī)范性文件不合法，在依法對行政行為申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟時，可以一并請求對該規(guī)范性文件進行審查16. 根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列外匯資金中，境內(nèi)機構(gòu)可以用于境外直接投資的有（）。A.符合規(guī)定的國內(nèi)外匯貸款B.自有外匯資金C.人民幣購匯D.該機構(gòu)留存境外的境外直接投資所得利潤三、案例分析題（本題型共4小題50分。）（本題型建議用時70分鐘）1.（本小題10分）2019年9月5日，人民法院受理債權(quán)人針對債務(wù)人甲公司提出的破產(chǎn)申請。隨后，甲公司及甲公司股東張某（出資額占甲公司注冊資本的比例為15%）均向人民法院提出重整申請，甲公司同時提出自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的申請。9月18日，人民法院裁定甲公司重整，批準甲公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，并指定乙會計師事務(wù)所為管理人。重整計劃草案調(diào)減了甲公司出資人的相應(yīng)權(quán)益，需債權(quán)人會議出資人組對此進行表決。甲公司共有股東20人，其中10名股東贊成重整計劃草案，合計出資比例為45%；4名股東反對重整計劃草案，合計出資比例為15%；其余股東未參加表決。重整期間，甲公司所欠丙銀行一筆借款到期，該筆借款以甲公司正在使用的一臺生產(chǎn)設(shè)備為抵押擔(dān)保。丙銀行要求將該設(shè)備變賣以實現(xiàn)其抵押權(quán)。重整期間，甲公司擅自將存放于公司倉庫的一批貴重原材料轉(zhuǎn)移給其關(guān)聯(lián)企業(yè)。部分債權(quán)人將此情況報告了管理人乙會計師事務(wù)所。乙會計師事務(wù)所認為，人民法院已批準甲公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，因此管理人不再負有義務(wù)。要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）張某是否有資格向人民法院提出重整申請？并說明理由。（2）重整計劃草案是否通過了出資人組表決？并說明理由。·?6?·

（3）重整期間，丙銀行能否就甲公司抵押的設(shè)備實現(xiàn)抵押權(quán)？并說明理由。（4）乙會計師事務(wù)所關(guān)于“人民法院已批準甲公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，因此管理人不再負有義務(wù)”的觀點是否正確？并說明理由。（5）對于甲公司擅自轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為，債權(quán)人可以通過何種途徑獲得法律救濟？并說明理由。2.（本小題10分）A公司為支付工程款，向B公司簽發(fā)了一張以甲銀行為承兌人、金額50萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司財務(wù)人員項某利用職務(wù)之便將匯票盜出，偽造B公司財務(wù)專用章和法定代表人簽章，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給與其合謀的C公司。C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，用于償付貨款。D公司對于匯票偽造一事不知情。后來D公司被E公司吸收合并，E公司于匯票到期日向甲銀行提示付款；甲銀行以E公司不是匯票上的被背書人為由拒付，E公司遂向B、C公司追索。B公司拒絕，理由是：票據(jù)轉(zhuǎn)讓背書系項某與C公司合謀偽造，C公司及其后手D公司均未取得票據(jù)權(quán)利。要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）C公司是否取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（2）D公司是否取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（3）B公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。（4）C公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。3.（本小題15分）甲公司獲悉乙醫(yī)院欲購10臺呼吸機，遂于2017年6月3日向乙醫(yī)院發(fā)出要約函，稱愿以30萬元的總價向乙醫(yī)院出售呼吸機10臺，乙醫(yī)院須先支付定金5萬元，貨到后10日內(nèi)支付剩余貨款，質(zhì)量保證期為5年。2017年7月6日，乙醫(yī)院獲知信件內(nèi)容，并于同日向甲公司發(fā)出傳真表示同意要約，但同時提出：總價降為28萬元，2017年9月5日前交付全部貨物，我方于2017年10月10日前支付剩余貨款；任何一方未按約履行，均須向?qū)Ψ街Ц哆`約金5萬元。次日，甲公司回復(fù)傳真表示同意。雙方未約定貨物交付地點及方式。2017年7月29日，乙醫(yī)院向甲公司支付定金5萬元。次日，甲公司將呼吸機交付承運人丙公司。2017年8月10日，乙醫(yī)院收到8臺呼吸機，且其中2臺存在瑕疵：1臺外觀有輕微劃痕，1臺嚴重變形無法正常使用。經(jīng)查，甲公司漏發(fā)1臺，實際只發(fā)了9臺；運輸途中遇山洪暴發(fā)被洪水沖走1臺；2臺呼吸機的瑕疵系因甲公司員工不慎碰撞所致。2017年10月13日，乙醫(yī)院要求甲公司另行交付4臺呼吸機，否則將就未收到的2臺呼吸機以及存在瑕疵的2臺呼吸機部分解除合同；并要求甲公司支付違約金5萬元，同時雙倍返還定金。甲公司要求乙醫(yī)院支付剩余貨款23萬元，并告知乙，甲公司之前委托丁公司保管1臺全新呼吸機，已通知丁公司向乙醫(yī)院交付以補足漏發(fā)的呼吸機，其余則未作出回應(yīng)。乙醫(yī)院表示同意接收丁公司交來的呼吸機。甲公司交付乙醫(yī)院的呼吸機中有1臺一直未啟用。直至2019年12月5日啟用時，乙醫(yī)院才發(fā)現(xiàn)該臺呼吸機也因質(zhì)量瑕疵無法使用，遂向甲公司主張賠償，甲公司拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：·?7?·

（1）甲公司與乙醫(yī)院的買賣合同何時成立？并說明理由。（2）乙醫(yī)院是否有權(quán)就外觀有劃痕和嚴重變形無法使用的呼吸機部分解除合同？并分別說明理由。（3）甲公司是否有權(quán)要求丙公司賠償被洪水沖走的呼吸機？并說明理由。（4）甲公司是否有權(quán)要求乙醫(yī)院支付被洪水沖走呼吸機的價款？并說明理由。（5）乙醫(yī)院是否有權(quán)要求甲公司同時支付違約金和雙倍返還定金？并說明理由。（6）甲公司通知丁公司向乙醫(yī)院交付呼吸機，是否構(gòu)成甲公司向乙醫(yī)院的交付？并說明理由。（7）乙醫(yī)院是否有權(quán)要求甲公司就2019年12月5日發(fā)現(xiàn)的呼吸機質(zhì)量瑕疵進行賠償？并說明理由。4.（本小題15分）甲公司為上市公司。2019年5月以甲公司董事長為首的8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019年5月底，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部向社會通報豬瘟疫情。6月5日，財經(jīng)媒體大同財經(jīng)發(fā)布新聞報道稱，甲公司正在與某科研機構(gòu)合作研發(fā)“可有效預(yù)防非洲豬瘟的疫苗”。當(dāng)日，甲公司股票交易價格明顯上漲。6月18日，甲公司發(fā)布重大合同公告，聲稱公司研發(fā)的獸用疫苗注射液將投入產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，對豬瘟的預(yù)防率達到100%，并將給公司帶來顯著業(yè)績增長；當(dāng)日，甲公司股票漲停，交易量顯著增多，8名董事和高管各自售出部分股票。6月19日，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部發(fā)布公告稱“目前尚未有任何豬瘟商品化疫苗獲批或上市，且目前尚無預(yù)防率為100%的豬瘟疫苗”。證券交易所亦于同日就甲公司6月18日披露的公告向甲公司發(fā)出問詢函。甲公司回復(fù)稱，6月18日的公告誤將“獸用注射液”寫成“獸用疫苗注射液”。當(dāng)日，甲公司股票跌停。2020年2月4日甲公司發(fā)布公告稱因公司涉嫌證券違法行為，證監(jiān)會決定對甲公司立案調(diào)查。投資者李某于2019年6月5日買入甲公司股票，于2019年6月19日賣出。投資者趙某于2019年6月18日買入甲公司股票，并一直持有。投資者孫某于2019年6月3日買入甲公司股票，于2020年3月陸續(xù)賣出。2020年5月，李某、趙某和孫某分別向人民法院提起虛假陳述民事賠償訴訟，要求甲公司及其董事、高管賠償投資損失。李某向人民法院主張：虛假陳述實施日為2019年6月5日。孫某向人民法院主張：虛假陳述揭露日為2020年2月4日證監(jiān)會立案調(diào)查公告之日。人民法院查明：公司股票價格自2019年6月19日跌停后，一直處于相對低位；2020年2月4日公司股價沒有明顯下跌。人民法院將2019年6月19日認定為虛假陳述揭露日，并駁回李某和孫某的起訴。在趙某提起的訴訟中，甲公司董事長等人提出：虛假陳述行為人是甲公司，公司董事和高管不應(yīng)該作為虛假陳述民事賠償訴訟的共同被告。證監(jiān)會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)：甲公司8名董事和高管在6月初向交易所報備減持計劃的同時，授意大同財經(jīng)記者袁某發(fā)布公司研發(fā)“非洲豬瘟疫苗”的新聞，有證據(jù)表明袁某應(yīng)當(dāng)知道該新聞是不真實的。稽查人員認為：甲公司8名董事和高管的行為構(gòu)成操縱市場；袁某也違反了證券法的相關(guān)規(guī)定。袁某辯稱：他不是信息披露義務(wù)人，其作為記者有權(quán)進行財經(jīng)新聞報道，沒有義務(wù)核實信息的真實性，因此沒有違反證券法?！?8?·

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲公司6月18日的公告構(gòu)成哪些類型的信息披露違法行為？并分別說明理由。（2）甲公司董事長關(guān)于“公司董事和高管不應(yīng)該作為共同被告”的主張是否成立？并說明理由。（3）李某關(guān)于“虛假陳述實施日為2019年6月5日”的主張是否成立？并說明理由。（4）法院將2019年6月19日認定為虛假陳述揭露日，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。（5）法院認可投資者趙某的原告資格，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。（6）甲公司董事和高管的行為是否構(gòu)成操縱市場？并說明理由。（7）袁某關(guān)于“他不是信息披露義務(wù)人”“沒有義務(wù)核實信息的真實性”的辯解是否成立？并說明理由?！?9?·

注冊會計師全國統(tǒng)一考試2020年·經(jīng)濟法·真題試卷答案與解析一、單項選擇題二、多項選擇題一、單項選擇題（本題型共26小題，每小題1分，共26分。）1.A這句話表達的是“經(jīng)濟條件”的地位很高，君主們都要服從于“經(jīng)濟條件”，說的就是“形勢比人強”的道理！轉(zhuǎn)化成書面語言就是“法受物質(zhì)生活條件的制約”。因此，本題選擇選項A。解析2.B法人的權(quán)利能力和行為能力同時產(chǎn)生，同時消滅；自法人成立時產(chǎn)生，自法人終止時消滅，不存在有權(quán)利能力卻無行為能力的情況，選項AC錯誤，選項B正確。法人的行為能力通過法定代表人或其他代理人來實現(xiàn)，選項D錯誤。解析3.A買賣合同屬于民事法律行為，且無須當(dāng)事人親自實施，可以適用代理制度，選項A正確。結(jié)婚和訂立遺囑屬于須由當(dāng)事人親自實施的民事法律行為，不適用代理，選項BC錯誤。整理學(xué)術(shù)資料是沒有法律意義的行為，不適用代理，選項D錯誤。解析4.B法律事實包括行為和事件，行為又包括法律行為和事實行為，因此法律行為和事實行為是并列關(guān)系，不是包含與被包含關(guān)系，選項A錯誤；區(qū)分法律行為和事實行為的關(guān)鍵就是看是否以意思表示為要素，法律行為以意思表示為要素，選項B正確；侵權(quán)行為屬于事實行為，不屬于法律行為，選項C錯誤；民事法律行為的目的是設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)，選項D錯誤。解析5.C負擔(dān)行為中的權(quán)利人可以享有要求履行的請求權(quán)，處分行為則直接使權(quán)利發(fā)生變動，選項AD錯誤；負擔(dān)行為是使一方相對于他方承擔(dān)一定給付義務(wù)的法律行為，給付義務(wù)是作為義務(wù)，選項B錯誤；負擔(dān)行為產(chǎn)生的是債法上的法律效果，其中負有給付義務(wù)的主體是債務(wù)人，選項C正確。解析6.解析D土地承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定地役權(quán)以及在生產(chǎn)設(shè)備上設(shè)定抵押權(quán)，不以登記為生效要件，但未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人，選項ABC錯誤。建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立，選項D正確。7.解析A承諾可以撤回，撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人，選項A正確。要約以對話方式作出的，應(yīng)當(dāng)即時作出承諾，要約以非對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達，選項B錯誤。受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，為新要約，選項C錯誤。承諾的內(nèi)容若與要約內(nèi)容有所區(qū)別，應(yīng)劃分承諾是否對要約的內(nèi)容進行了實質(zhì)性變更：承諾對要約內(nèi)容進行了實質(zhì)性變更的，為新要約，原要約相應(yīng)失效；承諾對要約的內(nèi)容作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承諾的內(nèi)容為準，選項D錯誤。8.A當(dāng)受贈人有忘恩行為時，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷贈與，選項A正確；受贈人嚴重侵害贈與人或者贈與人近親屬的合法權(quán)益屬于忘恩行為，贈與人可以此為由撤銷贈與，選項B錯誤；贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起6個月內(nèi)行使，選項C錯誤；贈與人可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)，而非撤銷原因發(fā)生之日起1年內(nèi)，選項D錯誤。解析9.D國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，故選項ABC錯誤。解析10.A普通合伙企業(yè)合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力（選項A當(dāng)選）；（3）作為合伙人的法人或者其他解析組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。選項BCD均屬除名退伙的法定事由。11.解析B有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，選項A錯誤；合伙事務(wù)執(zhí)行人因自己的過錯造成合伙企業(yè)財產(chǎn)損失的，才應(yīng)向合伙企業(yè)或其他合伙人負賠償責(zé)任，選項C錯誤；執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求合伙企業(yè)就執(zhí)行事務(wù)的勞動付出支付報酬，選項D錯誤。12.解析A合伙企業(yè)的財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于支付清算費用，選項A正確。支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序依次為：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償債務(wù)。13.C有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格。故選項C正確。解析14.A股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告；其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告；不同意分配利潤的股東，可以列為第三人。故選項A正確。解析15.C公積金的主要用途包括彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營、轉(zhuǎn)增公司資本，長期股權(quán)投資屬于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營的范疇，因此選項ABD均不當(dāng)選?！豆痉ā访鞔_規(guī)定資本公積金不得用于彌補公司的虧損，因此本題選擇選項C。解析16.C上市公司年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第三個月、第九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。因此，本題選擇選項C。解析17.C公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。故選項C正確。解析18.C證券法規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（1）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（3）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；（4）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；（5）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進行證券交易；（6）對證券、發(fā)行人公開作出評價、預(yù)測或者投資建議，并進行反向證券交易；（7）利用在其他相關(guān)市場的活動操縱證券市場；（8）操縱證券市場的其他手段。故選項C正確。解析19.B招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算。故本題選擇選項B。解析20.B票據(jù)上的主債務(wù)人，是指本票出票人、匯票承兌人。之所以將其稱為主債務(wù)人，是因為最后持票人應(yīng)當(dāng)首先對其請求付款，并且在追索關(guān)系中，其為最終的償還義務(wù)人，不再享有再追索權(quán)。主債務(wù)人的義務(wù)，常被稱為第一次義務(wù)或者主義務(wù)。故選項B正確。解析 需要注意的是：（1）次債務(wù)人包括：①匯票上的出票人、背書人、保證人。②本票上的背書人、保證人。③支票上的出票人、背書人、保證人。（2）支票上的付款人，以及未經(jīng)承兌的匯票的付款人，并非票據(jù)義務(wù)人，而僅僅是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”（或稱為“關(guān)系主體”)。他們未在票據(jù)上簽章，并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但是他們的行為會對票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。（3）票據(jù)上的保證人，應(yīng)區(qū)分其被保證人的身份而定。如果被保證人是主債務(wù)人，則保證人屬于主債務(wù)人；如果被保證人是次債務(wù)人，則屬于次債務(wù)人。21.D履行出資人職責(zé)的機構(gòu)可以任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事，而非國有資本控股公司，選項B錯誤。履行出資人職責(zé)的機構(gòu)可以任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員，而非國有資本控股公司，選項AC錯誤。選項D所述為履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時所享有的權(quán)限，當(dāng)選。解析需要注意的是，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)享有任免權(quán)利企業(yè)管理者的企業(yè)，均為國有獨資公司，而國有資本控股公司僅享有“提出人選”的權(quán)利，其原因為雖然國有資本占控股地位，但還存在其他股東，不能“一言堂”。22.解析D對于橫向壟斷協(xié)議的排除、限制競爭效果的證明，適用舉證責(zé)任倒置，故選項BC均錯誤；對于縱向壟斷協(xié)議的排除、限制競爭效果，適用一般舉證原則，即“誰主張，誰舉證”原則，故選項D正確。23.解析B限制性條件包括如下幾類：（1）剝離有形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等有形資產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益等結(jié)構(gòu)性條件；（2）開放網(wǎng)絡(luò)或平臺等基礎(chǔ)設(shè)施、許可關(guān)鍵技術(shù)（包括專利、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)）、終止排他性協(xié)議等行為性條件；（3）結(jié)構(gòu)性條件和行為性條件相結(jié)合的綜合性條件。故選項B正確。故選項B正確。24.A《外商投資法》的特色與創(chuàng)新主要體現(xiàn)：（1）從企業(yè)組織法轉(zhuǎn)型為投資行為法（選項B錯誤）；（2）強調(diào)對外商投資的促進和保護（選項D錯誤）；（3）全面落實國民待遇原則（選項A正確）；（4）更加周延地覆蓋外商投資實踐（《外商投資法》第二條規(guī)定：“本法所稱外商投資，是指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織直接或者間接在中國境內(nèi)進行的投資活動”），選項C錯誤。解析25.解析D地方企業(yè)實施中方投資額3億美元以下境外投資項目由投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門備案。故選項D正確。26.D經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制，選項A錯誤；經(jīng)常項目，是指一個國家或地區(qū)對外交往中經(jīng)常發(fā)生的交易項目，包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，選項B錯誤；經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無須審批，選項C錯誤；經(jīng)常項目外匯收支需有真實、合法的交易基礎(chǔ)，選項D正確。解析二、多項選擇題（本題型共16小題，每小題1.5分，共24分。）1.ABD法律意識與道德觀念緊密聯(lián)系、相互重疊，法律規(guī)范與道德規(guī)范的調(diào)整范圍相互交叉、相互包容。通常，法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責(zé)的行為；法律所要求和鼓勵的行為，也是道德所培養(yǎng)和倡導(dǎo)的行為，選項A正確。法律屬于社會制度的范峙，道德屬于社會意識形態(tài)的范疇，選項B正確。法律規(guī)范的主要內(nèi)容是權(quán)利與義務(wù)，并且強調(diào)兩者之間的平衡，道德則強調(diào)對他人、對社會集體履行義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任，選項C錯誤。法律規(guī)范是由國家強制力保證實施的，而道德規(guī)范則主要依靠社會輿論、人的內(nèi)心信念以及宣傳教育等手段來實現(xiàn)，選項D正確。解析2.BCD添附包括附合、混合與加工。故選項BCD正確。解析3.ABD約定擔(dān)保由當(dāng)事人合意而設(shè)立，抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、保證、定金都是由當(dāng)事人合意而設(shè)立，屬于約定擔(dān)保；法定擔(dān)保則在符合法定要件時直接由法律設(shè)立，不需要雙方當(dāng)事人的合意，如留置權(quán)。故選項ABD正確。解析4.解析ABCD除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。因此選項ABCD正確，甲均無權(quán)單獨決定。5.ABC法律對通知退伙有一定的限制，即同時滿足以下條件：（1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；（2）合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；（3）提前30日通知其他合伙人。這三項條件必須同時具備，缺一不可。故選項ABC正確。解析6.CD公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外，選項A錯誤。有限責(zé)任公司的股東當(dāng)然享有增資優(yōu)先認繳權(quán)，不以公司決議為前提，選項B錯誤。股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認繳權(quán)，其放棄的認繳份額并不當(dāng)然成為其他股東行使增資優(yōu)先認繳權(quán)的對象，選項C正確。增資優(yōu)先認繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓，選項D正確。解析7.ABD有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)公司催告在合理期間內(nèi)仍未繳納的，公司可以通過股東會決議解除其股東資格，選項C不當(dāng)選。解析8.解析ABC股份有限公司，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，故選項ABC正確。股份有限公司股東通常情況下不得查閱公司會計賬簿，故選項D錯誤。9.解析ABD在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用《證券法》；政府債券、證券投資基金份額在證券交易所“上市交易”時，才適用《證券法》，發(fā)行時不適用。故選項ABD正確。10.解析ABCD主動退市可以采取三種模式：一是上市公司向證券交易所主動提出申請（選項B正確）；二是由上市公司、上市公司股東或者其他收購人通過向所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件（選項A正確）；三是上市公司因新設(shè)或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷，或者上市公司股東大會決議解散（選項CD正確）。11.ABCD匯票到期日的四種記載方式分別是：見票即付、定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款。故選項ABCD均正確。解析12.BCD國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記包括：（1）占有產(chǎn)權(quán)登記：①出資人名稱、住所、出資金額及法定代表人（選項B正確）；②企業(yè)名稱、住所及法定代表人；③企業(yè)的資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益；④企業(yè)實收資本、國有資本（選項C正確）；⑤企業(yè)投資情況（選項D正確）；⑥國務(wù)院國有資產(chǎn)管理部門規(guī)定的其他事項。（2）變動產(chǎn)權(quán)登記。（3）注銷產(chǎn)權(quán)登記。解析13.ABCD作為一種企業(yè)間的聯(lián)合，行業(yè)協(xié)會有時也會參與組織實施諸如“價格聯(lián)盟”之類的壟斷行為，我國《反壟斷法》規(guī)定：“行業(yè)協(xié)會不得組織本行業(yè)的經(jīng)營者從事本章禁止的壟斷行為”，選項A正確。我國《反壟斷法》對以“經(jīng)營者”為行為主體的下列壟斷行為予以規(guī)制：（1）經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議；（2）經(jīng)營者濫用市場支配地位；（3）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中，選項B正確?！斗磯艛喾ā返诎藯l規(guī)定：“行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織不得濫用行政權(quán)力排除、限制競爭。”可見，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的主體可以是行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，選項CD均正確。解析14.解析ABCD反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：（1）進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關(guān)場所進行檢查（選項B正確）；（2）詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個人，要求其說明有關(guān)情況（選項C正確）；（3）查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個人有關(guān)單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務(wù)函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料（選項A正確）；（4）查封、扣押相關(guān)證據(jù)（選項D正確）；（5）查詢經(jīng)營者的銀行賬戶。15.BCD國家對外國投資者的投資不實行征收，選項A錯誤；外國投資者在中國境內(nèi)的出資、利潤、資本收益、資產(chǎn)處置所得、知識產(chǎn)權(quán)許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出，選項B正確；行政機關(guān)（包括法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織）及其工作人員不得利用實施行政許可、行政檢查、行政處罰、行政強制以及其他行政手段，強制或者變相強制外國投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)，選項C正確；外國投資者、外商投資企業(yè)認為行政行為所依據(jù)的國務(wù)院部門和地方人民政府及其部門制定的規(guī)范性文件不合法，在依法對行政行為申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟時，可以一并請求對該規(guī)范性文件進行審查，選項D正確。解析16.ABCD境內(nèi)機構(gòu)可以使用自有外匯資金（選項B正確）、符合規(guī)定的國內(nèi)外匯貸款（選項A正確）、人民幣購匯（選項C正確）或?qū)嵨?、無形資產(chǎn)及經(jīng)外匯局核準的其他外匯資產(chǎn)來源等進行境外直接投資。境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資所得利潤（選項D正確）也可留存境外用于其境外直接投資。解析三、案例分析題（本題型共4小題50分。以下采分點僅供學(xué)習(xí)參考和評分，不代表實際考試標準。）解析1.【答案與采分點】張某有資格向人民法院提出重整申請（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整（1.5分）。重整計劃草案經(jīng)出資人組表決通過（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的表決，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權(quán)2/3以上通過的，即為該組通過重整計劃草案（1.5分）。本題中，參與表決股東出資比例合計60%，贊成的股東出資比例為45%，超過了2/3。重整期間，丙銀行不能就甲公司抵押的設(shè)備實現(xiàn)抵押權(quán)（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，為了不因以擔(dān)保財產(chǎn)清償執(zhí)行而影響債務(wù)人生產(chǎn)經(jīng)營，原則上對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使（1.5分）。乙會計師事務(wù)所的觀點不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院批準由債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人的自行管理行為進行監(jiān)督（1.5分）。債權(quán)人可以向法院提出申請（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人存在嚴重損害債權(quán)人利益的行為，而管理人未申請人民法院作出終止決定的，債權(quán)人等利害關(guān)系人可以向人民法院提出申請（1.5分）。解析2.【答案與采分點】（1）C公司未取得票據(jù)權(quán)利（0.5分）。C公司與項某合謀，偽造的背書行為無效，不能享有票據(jù)權(quán)利（2分）。（2）D公司取得票據(jù)權(quán)利（0.5分）。雖然C公司并非票據(jù)權(quán)利人，但D公司善意且無重大過失，且支付了相應(yīng)對價，故取得票據(jù)權(quán)利（2分）。（3）B公司不應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)偽造中的被偽造人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。本題中，B公司的簽章系偽造，B公司并未在匯票上簽章，因此不是票據(jù)義務(wù)人，不應(yīng)承擔(dān)