計算機軟件產(chǎn)品使用許可合同

中國石油天然氣［*］公司和［*］公司［*］軟件產(chǎn)品使用許可合同買方：中國石油天然氣［*］公司賣方：［*］公司簽訂日期：［*］簽訂地點：［*］編制及使用說明一、本合同示范文本的編制主要以集團公司和股份公司與計算機軟件產(chǎn)品使用許可有關的合同示范文本為基礎編制。文本編制主要遵循以下原則：1、法律規(guī)定與實際相適應。通過合同條款將公司有關此類產(chǎn)品在使用許可過程中應注意的具體問題和做法進行明確，使文本符合中國石油的實際情況。2、通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本可以滿足公司內(nèi)部有關此類產(chǎn)品使用許可中的一些共性需要，并根據(jù)實際增加了一些針對性條款。3、原則性與操作性相結合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應隨意更改。需要特殊約定的個性條款，可由地區(qū)公司根據(jù)實際情況進行細化。二、示范文本主要適用于計算機軟件產(chǎn)品使用許可的許可方和被許可方簽訂的合同。三、示范文本由主合同及相關附件構成。附件是合同的重要部分，使用中應注意文本的完整性和一致性。四、合同談判和簽訂應以本示范文本為基礎。地區(qū)公司合同管理部門可根據(jù)需要組織對示范文本進行細化，并報股份公司法律事務部備案。五、填寫說明：1、填空條款按提示直接填寫，選擇填空只能選一項。2、不采用或不填的條款應刪除此條款，或在相應空格處劃“/”。六、填寫要求：1、條款必須齊全，不能缺項。2、填寫語言應簡練、準確。3、填空條款填空處不能為空。目錄1. 定義 12. 內(nèi)容和范圍 23. 合同價格與支付方式 34. 軟件資料的交付 35. 技術服務 46. 考核與驗收 47. 保密 58. 保證和違約責任 59. 知識產(chǎn)權和侵權責任 710. 責任限制 711. 稅費 712. 履約保函 813. 不可抗力 814. 仲裁及適用法律 815. 合同的生效 916. 合同的解除 917. 通知 918. 其它 1019. 合同附件 10中國石油天然氣［*］公司和［*］公司［*］軟件產(chǎn)品使用許可合同根據(jù)“中國石油天然氣［*］公司(以下簡稱“中國石油”)［*］項目（以下簡稱“項目”或“本項目”）招標（招標編號［*］）結果，中國石油天然氣［*］公司選擇［*］公司擔任本項目軟件的提供方。在本合同中,“買方”指簽訂本合同的中國石油天然氣［*］公司，“賣方”指簽訂本合同的［*］公司。買賣雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，本著平等、自愿的原則，買賣雙方就［*］軟件產(chǎn)品使用許可事宜達成如下合同.定義除非本合同另有規(guī)定，以下術語在合同中的含義是:“軟件產(chǎn)品”是指賣方向買方提供的、符合買方采購文件中規(guī)定的使用功能的計算機軟件或信息系統(tǒng)，包含軟件模塊和相關的數(shù)據(jù)庫，以及外部軟件及相關的文件和手冊等?！笆褂迷S可”是指由賣方授予買方非獨家的、永久使用權的軟件許可證?！疤住笔侵赣杀竞贤匈u方提供的一個軟件產(chǎn)品計量單位所涵蓋的所有軟件模塊的總和。“模塊”是能完成指定功能的子程序包，屬于賣方提供軟件產(chǎn)品的組成部分，它可以獨立運行或不可以獨立運行?！霸S可套數(shù)”是指賣方授予買方的完整的軟件產(chǎn)品的許可使用數(shù)量?！凹夹g資料”是指與本合同有關的和/或本合同用到的由賣方提供下載的、非軟件非數(shù)據(jù)型的、以及配合軟件與數(shù)據(jù)使用的一切技術資料和數(shù)據(jù)。“技術服務”是指賣方在合同執(zhí)行期內(nèi)向買方提供的、與合同購買的專有軟件技術使用有關的技術指導和服務，包括但不限于技術支持和維護、軟件安裝和培訓等內(nèi)容?！吧墶笔侵纲u方對其軟件產(chǎn)品在原版本基礎上做出重大改進，使其功能加強，或運行速度加快，并由軟件開發(fā)商正式發(fā)布的軟件版本?！翱蛻艋笔侵纲u方的軟件產(chǎn)品在原版本基礎上，賣方根據(jù)買方的具體需求做了二次開發(fā)，使其更符合買方的使用要求?！皾h化”是指賣方在其非中文界面和非中文輸出的軟件產(chǎn)品基礎上對其所有人機對話窗口的界面與菜單、圖表與報告的編輯、打印輸出、以及在線幫助系統(tǒng)等做了改進，實現(xiàn)軟件的中文界面和中文輸出。或指與軟件產(chǎn)品相關的文字資料的中文翻譯。“買方用戶”是指買方及其下屬和/或關聯(lián)單位。內(nèi)容和范圍本合同購買的是［*］公司（以下簡稱“制造商”）研發(fā)的,由賣方代理銷售的軟件產(chǎn)品、技術資料的非獨家的、永久性的使用權（包括［*］年軟件免費升級和/或改進服務），以及為確保買方使用好所購買的專有軟件技術而提供的技術服務。本合同購買的［*］軟件許可套數(shù)、軟件產(chǎn)品及功能詳見附件［*］；所提供的技術服務內(nèi)容詳見附件［*］。本合同的軟件使用許可范圍是買方用戶。賣方提供的所有軟件產(chǎn)品應是本合同執(zhí)行期內(nèi)的最新版本，軟件產(chǎn)品功能不得少于其宣傳、演示以及說明書中所提到的功能。賣方按每套軟件許可提供1套完整的軟件安裝介質、1套完整的紙介質（軟件安裝光盤的技術手冊、買方用戶手冊、標準算例及相關其它技術資料）。買方可以復制包括電子介質和紙介質在內(nèi)的所有資料。但未經(jīng)賣方許可，不得許可買方以外的他人使用。對于采用網(wǎng)絡浮動許可管理的軟件，根據(jù)買方的實際需要，許可管理服務器可以是多臺服務器。對于采用分模塊進行許可管理的軟件，其管理的模塊可以同時被不同的買方用戶分別應用。買方有權在其內(nèi)部自行安裝客戶端軟件套數(shù)，并且不受數(shù)量限制。當安裝有賣方軟件的硬件或系統(tǒng)遭到破壞，或軟件相關的系統(tǒng)文件丟失時，賣方應為買方提供災難性恢復服務或緊急救援服務，為買方重新安裝軟件，或幫助買方恢復丟失的系統(tǒng)文件，直至其正常運行。合同價格與支付方式基于本合同的簽訂與履行，買方應就合同涉及的全部產(chǎn)品的使用許可費、技術資料、技術服務、軟件版本升級、及其他服務，向賣方支付合同總價為人民幣［*］元，即大寫［*］(詳見附件［*］)。該款項為買方因本合同的簽訂與履行而應承擔的全部補償。此外買方無需再承擔任何費用。賣方保證包括上述技術服務提供方在內(nèi)的任何人無權向買方主張任何費用。本合同項下的一切費用，買方用人民幣支付。買方應按以下方式和比例向賣方支付本條第3.1款下的合同價款：買方應在本合同4.2款所規(guī)定的交付日起的［*］天內(nèi)向賣方支付合同總價的［*］%：即［*］元按照本合同第6條關于考核與驗收的規(guī)定，在買賣雙方代表共同簽署驗收軟件合格證書后的［*］天內(nèi)向賣方支付合同總價款的［*］%：即［*］元；在買方按前述3.3款規(guī)定每次付款前，賣方應向買方提供一份正式的商業(yè)發(fā)票。如果按照中華人民共和國有關稅收法律規(guī)定，買方有義務為賣方在本合同項下的交易收入代扣代繳稅款，則買方有權將該代扣代繳的稅款從合同總價款中扣除。合同執(zhí)行中，發(fā)生在買方銀行的所有費用，由買方承擔；發(fā)生在買方銀行以外的一切費用，由賣方承擔。軟件資料的交付賣方應在合同生效后［*］天內(nèi)將軟件安裝介質及所有資料交付買方指定的收件人。買方收件人在簽收單上注明收到合同軟件的日期，為合同軟件的實際交付日期。賣方最遲應在買方支付的第一筆款之后的［*］天內(nèi)，向買方提供非獨家的、具有永久使用權的軟件使用許可證。如果交付的軟件安裝介質和/或所有資料出現(xiàn)損壞、短缺或無法辨認，賣方應在收到買方書面通知后的［*］天內(nèi)，為買方補供所缺的、清晰的、正確的資料，由此所發(fā)生的一切費用由賣方承擔。技術服務如技術服務不包括在本合同交易中，可與賣方或制造商單簽服務購買協(xié)議如技術服務不包括在本合同交易中，可與賣方或制造商單簽服務購買協(xié)議賣方對買方用戶提出的任何要求，應安排制造商和/或它自己的技術支持部門在24小時內(nèi)做出響應；賣方有義務安排制造商和/或自己的能勝任工作的技術專家，到買方用戶的工作現(xiàn)場執(zhí)行技術服務、技術支持和技術培訓。人數(shù)、專業(yè)、技術服務與技術支持及技術培訓的內(nèi)容、時間安排、具體要求等，詳見附件［*］。如果買方用戶認為賣方安排的技術人員不能充分勝任工作，賣方應在收到買方用戶通知后的7天內(nèi)，自費給予替換。賣方所安排人員在買方用戶工作期間，應遵守國家的法律和工作現(xiàn)場的規(guī)章制度?？己伺c驗收為保證軟件的正確性和可靠性，雙方共同進行軟件安裝、診斷測試、聯(lián)機測試和考核驗收。驗收應達到的標準，由附件［*］規(guī)定。如果驗收達到附件［*］規(guī)定的驗收標準，雙方授權代表應在軟件驗收結束后［*］天內(nèi)簽署軟件技術驗收報告。本合同軟件質量保證期為［*］年，從雙方出具軟件技術驗收報告之日起計算。如果賣方提供的軟件沒有達到驗收標準，賣方應在軟件第一次驗收失敗后的[*]天內(nèi),或在雙方同意的任一時間內(nèi)再繼續(xù)進行最多2次驗收。保密本合同項下的保密信息為雙方之間的商務條款及一方以書面或口頭方式明確告知另一方為保密的資料。前述保密信息不應包括：(a)本合同簽訂前或本合同期間已為公知之信息；(b)披露之前在另一方合法掌握之中，并且另一方并非直接或間接通過披露方獲得的信息；(c)由不受披露限制的第三方合法提供給另一方的信息。雙方同意在本合同終止后五（5）年內(nèi)相互為對方的保密信息保密。雙方同意，除非根據(jù)法律要求，否則雙方不得出于除執(zhí)行本合同以外的任何目的，以任何形式向任何第三方提供另一方的保密信息。各方同意采取所有合理的步驟和措施，保證其雇員或代理不對外披露或散布保密信息而違反本合同的條款。保證和違約責任賣方保證其是本合同及其附件規(guī)定的軟件產(chǎn)品的合法代理，有權代表制造商授予買方許可。賣方保證可按本合同及其附件［*］規(guī)定向買方提供本合同項下軟件產(chǎn)品及服務。賣方保證其向買方提供的專有軟件技術是先進的、成熟的和可使用的。賣方保證向買方提供的軟件介質和技術資料是完整的、正確的、清晰的、有效的，并將按本合同第4.1款規(guī)定的日期交付。賣方保證按時為買方安排合格的專業(yè)技術人員，并按附件［*］的規(guī)定向買方提供技術服務、技術支持和技術培訓。如果制造商未能提供本合同規(guī)定的全部或部分上述該種服務，賣方即應毫不遲延的自費自己提供或委托任何有資格的第三方提供該等服務。如給買方造成損失的，還應賠償買方因此而遭受的損失。賣方對其所派出的人員負責，不論該人員是否為其雇員，都應為賣方自己派到工作現(xiàn)場的人員購買適當?shù)谋ｋU來保障因這些人員的受傷（包括致命傷害）而產(chǎn)生的索賠和費用。買方不對由于賣方單方面原因造成的乙方人員的傷亡或設備財產(chǎn)損失和事故承擔任何責任和費用。賣方保證為買方培養(yǎng)一批維護人員，使他們可以獨立完成軟件后期的主要維護工作。賣方保證買方使用本合同項下的專有軟件產(chǎn)品和服務，不會引起第三方的侵權索賠。如果賣方?jīng)]按本合同規(guī)定的日期交付軟件安裝介質、使用許可證、所有技術資料和授權文件，每遲交*天（不足*天的按*天計算），賣方應按合同總價[*]向買方支付違約金。當出現(xiàn)本合同第16.1款規(guī)定的合同解除情形時，賣方除了應按本款規(guī)定繳納違約金外，還應退還買方已付賣方的所有款項，并賠償買方因此而遭受的全部直接損失。如果出現(xiàn)對軟件產(chǎn)品第二次驗收不合格的情形，如系賣方的責任，賣方應采取措施消除缺陷，并單獨承擔所發(fā)生的所有費用。給買方造成損失的，還應賠償買方因此而遭受的直接損失。如果出現(xiàn)對軟件產(chǎn)品第三次驗收不合格的情形，買方有權選擇終止合同。在此種情況下，賣方應：退還買方之前已支付的全部款項并支付利息（按__%年利率計算）；及補償買方因此而遭受的實際損失；及向買方支付合同總價款__%的違約金。如果對軟件產(chǎn)品的任一次考核測試、驗收只存在個別指標與驗收標準有細微的差距或缺陷，且該缺陷在規(guī)定的時限內(nèi)無法更改而買方又同意接受，則在這種情況下賣方應給予買方合同總價款（或缺陷軟件產(chǎn)品單價）一定比例的折扣，折扣率由雙方另行協(xié)商確定。如雙方不能就折扣率達成一致，買方有權選擇要求賣方及時進行更換或中止合同。在選擇更換的情形下，所發(fā)生的一切費用由賣方承擔；給買方造成的直接損失的，賣方應給予全額補償。在選擇終止合同的情形下，按前述第8.10款處理。對于在本合同項下賣方違約給買方造成的損失和賣方應承擔的違約金，買方有權在未支付的合同價款中進行扣除，并保留向賣方進一步追究責任的權力。知識產(chǎn)權和侵權責任賣方保證其向買方提供的所有產(chǎn)品及服務不會侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權。一旦買方因此遭受到任何第三方的索賠、訴訟或任何權利請求，買方應立即通知賣方，賣方有義務以買方的名義自費處理糾紛，并承擔由此引起的所有法律和經(jīng)濟責任。買方在條件允許的情況下，協(xié)助賣方處理糾紛，所發(fā)生的費用由賣方承擔。如果買方因此遭受損失的，賣方將對該損失予以補償，且不受本合同關于責任限制規(guī)定的約束。賣方提供的軟件產(chǎn)品中知識產(chǎn)權屬于賣方的歸賣方所有，如果知識產(chǎn)權歸屬第三方的，則歸第三方所有。賣方根據(jù)買方的特定要求為本合同的軟件產(chǎn)品進行客戶化和漢化改造，雙方共同擁有知識產(chǎn)權。買方可以在其公司范圍內(nèi)無償使用；任何一方將此產(chǎn)品用于第三方時，須事先征得另一方的同意。責任限制 在法律允許的范圍內(nèi)，對與本合同有關的損失賠償僅限于直接的實際損失，不包括間接的經(jīng)濟損失。買方違反本合同所有權或知識產(chǎn)權的規(guī)定，或因人身傷害或財產(chǎn)損害，或其他侵權損害引起索賠的，責任方的賠償責任以法院裁決或雙方和解協(xié)議為準。稅費買賣雙方應按照中華人民共和國稅法的相關規(guī)定，分別繳納各自所應承擔的稅費。盡管有11.1條款的規(guī)定，任何因本合同的執(zhí)行而在中國境外引起的應繳稅費均應由賣方承擔。履約保函（可選條款，不是必備條款）賣方應在本合同簽訂后［*］天內(nèi)，向買方提供買方認可的銀行出具的無條件不可撤銷的履約保函，履約保函的總額不低于本合同全部價款的[*]％，有效期至本合同質量保證期結束。履行保函的格式要求見附件［*］。不可抗力如果簽約雙方中的任何一方，因不可抗力不能或延期執(zhí)行合同，例如戰(zhàn)爭、恐怖事件、火災、臺風、洪水、地震、或其它雙方不可預見、不能避免、不能克服的不可抗力情況，應不承擔違約責任。但受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生后的[*]天內(nèi)通過傳真通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后的[*]天內(nèi)用快件向對方提交由公證機關或其它有關當局簽發(fā)的上述不可抗力證明。任何一方無權對另一方因不可抗力原因引起的不履行或延遲履行合同義務出現(xiàn)的任何損失提起索賠。但是，不可抗力事件結束后，遭受不可抗力影響的一方應立即用傳真通知對方。不可抗力事件結束后，遭受不可抗力一方可以繼續(xù)履行的，應當立即履行合同。如因不可抗力的原因導致履行延遲，履行時間可以相應順延。仲裁及適用法律本合同適用中華人民共和國法律。合同執(zhí)行中的所有爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，雙方同意將爭議提交_____仲裁委員會進行仲裁。仲裁根據(jù)____的規(guī)則在__進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的且對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。在仲裁進行中，除非雙方另有約定，雙方都要繼續(xù)履行各自雙方應繼續(xù)履行本合同除爭議事項外的一切相關義務。合同的生效本合同用中文書就,一式［*］份，由雙方授權代表于200［*］年［*］月［*］日在___簽署，買方執(zhí)［*］份，賣方執(zhí)［*］份。具有同等的法律效力。本合同的附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同構成一個完整的法律文件。如本合同及其附件之間的規(guī)定有任何不一致或沖突，以有利于買方利益的條款為準。。本合同自雙方簽字、蓋章，并由買方接受賣方提交履約保函之日起生效。合同的解除如果賣方在本合同第4.1款規(guī)定的交付日后___天還沒有交付所有軟件安裝介質及所有技術資料；或所提供的軟件技術經(jīng)三次驗收仍沒有達規(guī)定的驗收標準，則買方有權單方解除合同。如果任何一方?jīng)]有履行本合同規(guī)定的主要義務，且在收到對方書面通知后的___天之內(nèi)或雙方達成一致的時間內(nèi)沒有采取任何補救措施；或者破產(chǎn)沒有償還能力；或者受不可抗力的影響超過___天，另一