保險業(yè)公司治理 總體框架

T/IACXXXXX—2018I保險業(yè)公司治理總體框架范圍本標準規(guī)定了保險業(yè)公司治理的基本原則和治理框架，并給出了治理結構、治理機制和治理監(jiān)督的主要內容及要求。本標準適用于保險業(yè)公司治理過程中的管理與決策活動，為保險業(yè)公司治理工作提供總體框架和通用要求。術語和定義下列術語和定義適用于本文件。公司治理通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協(xié)調保險業(yè)機構與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護保險業(yè)機構各方面的利益的一種制度安排。治理結構保險機構決策、監(jiān)督以及保障利益相關者利益的組織安排。保險業(yè)公司治理結構的主要內容是股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權、責、利安排。治理機制為提升保險業(yè)公司治理的有效性，圍繞公司價值創(chuàng)造的核心環(huán)節(jié)而實施的授權決策、激勵約束、風險合規(guī)、內審內控等一系列公司內部管控活動與機制安排。治理監(jiān)督為提升保險業(yè)公司治理的透明度和有效性，通過外部多維度監(jiān)督評估方式，促進公司治理責權合理、制衡有效、運行透明的一種治理保障?；驹瓌t保險業(yè)公司治理應遵循以下原則：合規(guī)治理合規(guī)治理是實現(xiàn)公司治理有效性的必要條件。保險業(yè)公司治理應當遵從有關公司治理法律、法規(guī)及相關政策的規(guī)定，治理流程、要素等治理行為需滿足保險監(jiān)管機構的制度要求，并逐步從強制合規(guī)向自主合規(guī)轉變，提高對各利益相關者的保護水平?？茖W治理科學治理是保險業(yè)公司治理的核心原則，公司治理的目的即是實現(xiàn)保險機構決策科學化。保險機構應理順各方的權責關系，建立科學、良性的公司治理體系，保障決策的高效、規(guī)范與科學。審慎治理保險業(yè)作為金融業(yè)的一部分，具有金融業(yè)的外部性、脆弱性、風險性、系統(tǒng)性、傳染性等諸多特征，是金融領域存在的系統(tǒng)性風險的根源之一。而公司治理是系統(tǒng)性風險防范的核心，必須遵循審慎治理的原則，防范和控制保險機構或行業(yè)的風險，保護保險消費者、投資者等利益相關者的利益，維護金融體系的整體穩(wěn)定。系統(tǒng)治理保險業(yè)公司治理是一個多元化的系統(tǒng)，由公司治理內外部環(huán)境和各利益相關者共同作用組成，在治理過程中應當從整體性、相關度、目的性、結構性等方面出發(fā)，充分考量由各組成要素結合成的有機整體，做出系統(tǒng)性的治理安排。過程治理保險業(yè)公司治理結構和機制的建立與運行是一個過程，保險機構應根據(jù)外部環(huán)境以及自身發(fā)展的變化對公司治理工作進行實時、動態(tài)的相應調整，持續(xù)改進并優(yōu)化公司治理。共同治理保險業(yè)的特殊性決定了保險業(yè)公司治理要追求相關者利益關系的多元平衡，以保險機構利益相關者為基點，保障保險消費者、股東、經(jīng)理人、雇員、政府、公眾等利益相關者在一定程度上共同參與公司治理，可促使不同利益主體之間相互協(xié)調和制約，有效防止權力濫用，減少利益相關者面臨的實際風險，促進公司內部制衡關系的有機整合。保險業(yè)公司治理框架保險業(yè)公司治理框架包括治理結構、治理機制、治理監(jiān)督等內容，其中：治理結構包括股東與股東（大）會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、經(jīng)理層；治理機制包括授權與決策、激勵與約束、風險與合規(guī)、內審與內控、監(jiān)督與檢查、關聯(lián)交易管理；治理監(jiān)督包括信息披露、報告體系、質量評估。保險業(yè)公司治理框架結構見圖1。保險業(yè)公司治理框架治理結構股東與股東（大）會股東股東治理要求包括但不限于：股東權利與義務；股東持股比例及股東資質；股權取得方式；入股資金的來源和形式；股東行為和股權事務。股東（大）會股東（大）會治理要求包括但不限于：股東（大）會的職權；股東（大）會會議制度和運作程序。董事與董事會董事董事治理要求包括但不限于：董事任職資格；董事職權與義務；董事任免程序；董事盡職和考核要求；獨立董事任職資格，提名、選舉和免職程序；獨立董事的特別職權，以及盡職及考核要求。董事會董事會治理要求包括但不限于：董事會構成；董事會職權；董事會會議制度和運作程序；董事會下設專業(yè)委員會的構成、職權和運作。監(jiān)事與監(jiān)事會監(jiān)事監(jiān)事治理要求包括但不限于：監(jiān)事任職資格；監(jiān)事職權與義務；監(jiān)事任免程序；監(jiān)事盡職和考核要求。監(jiān)事會監(jiān)事會治理要求包括但不限于：監(jiān)事會構成；監(jiān)事會職權；監(jiān)事會會議制度和運作程序。經(jīng)理層經(jīng)理層治理要求包括但不限于：經(jīng)理層構成，即高級管理人員的范圍；高級管理人員任職資格；經(jīng)理層職權，尤其是特殊管理人員的職權；特殊管理人員包括:董事會秘書、總精算師、審計責任人、合規(guī)負責人、財務負責人等。高級管理人員任免程序；高級管理人員盡職和考核要求；經(jīng)理層工作細則。治理機制概述保險業(yè)公司治理機制應遵循合規(guī)治理、科學治理、審慎治理、系統(tǒng)治理、過程治理和共同治理的原則，通過建立內部管理制度和程序實現(xiàn)公司內部行為的規(guī)范化管理。主要包括：授權與決策機制；激勵與約束機制；風險與合規(guī)機制；內審與內控機制；監(jiān)督與檢查機制；關聯(lián)交易管理機制。治理機制指公司內部治理機制。授權與決策保險機構應圍繞公司治理主體（股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層），科學合理地分配決策權限，根據(jù)自身經(jīng)營情況依法建立公司授權與決策機制，規(guī)范、優(yōu)化授權決策的流程和方式，提高決策效率。相關管理內容及要求包括但不限于：確定各層級權限范圍、審批程序和相應責任，確保責權對等、以責定權；明確授權的范圍、類別和形式；規(guī)范授權手續(xù)的制訂、管理及變更程序；授權內容應全面明確，授權線路清晰連貫，避免出現(xiàn)責權交叉、沖突或權力真空的現(xiàn)象；明確授權的終止時限和條件；建立授權決策的監(jiān)督檢查程序，強化管控環(huán)節(jié)的責任體系，構建系統(tǒng)的授權與決策體系。激勵與約束保險機構應根據(jù)權、責、利相結合以及激勵與約束相對等的原則，建立科學、合理、有效的激勵與約束機制。相關管理內容及要求包括但不限于：建立目標責任制，依據(jù)公司整體目標，明確權、責、利，建立協(xié)調統(tǒng)一可操作的目標責任體系；完善績效考核制度，制訂科學、合理、全面的績效考核制度，能有效地對公司員工工作績效進行評價及考核；以薪酬委員會為主體，設計公司經(jīng)營者的激勵約束方案，客觀、公正地考核與評價經(jīng)營者績效；制定負向約束制度，建立行之有效的負向管理措施，采取問責處理、經(jīng)濟處罰、調整職務、降職、免職等管理手段，促進激勵與約束機制的全方位完善。風險與合規(guī)保險機構應當加強風險與合規(guī)管理工作，提升合規(guī)運作與全面風險管理水平，保障保險機構的穩(wěn)健經(jīng)營，通過風險成本最小化實現(xiàn)保險機構價值最大化。相關管理內容及要求包括但不限于：建立覆蓋所有業(yè)務流程和操作環(huán)節(jié)，能夠對風險進行持續(xù)監(jiān)控、定期評估和準確預警的全面風險管理體系，及時發(fā)現(xiàn)、化解和防范對公司經(jīng)營有重要影響的風險；建立全面風險管理政策，明確公司的風險偏好、風險管理策略、方法以及公司內部各個不同層級的風險管理職責和構架；將信息技術應用于風險管理的各項工作，建立涵蓋風險管理基本流程和控制環(huán)節(jié)的信息技術系統(tǒng)，提高風險管理的信息化水平；建立健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構，明確合規(guī)管理責任，構建合規(guī)管理體系。開展合規(guī)審核、合規(guī)檢查、合規(guī)風險監(jiān)測、合規(guī)考核以及合規(guī)培訓等活動，預防、識別、評估、報告和應對合規(guī)風險的發(fā)生；風險與合規(guī)管理應當與績效考核和問責相結合，增強公司各層級機構和人員的風險合規(guī)責任意識，確保公司在經(jīng)營過程中能夠在收益與風險之間做出更好的把握和權衡。內審與內控保險機構應當建立健全內審工作機制，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營問題；同時進一步加強內部控制建設，各層級的機構和人員應依據(jù)各自的職責，采取適當措施，合理防范和有效控制經(jīng)營管理中的各種風險，促進保險機構合規(guī)、穩(wěn)健、有效經(jīng)營。相關管理內容及要求包括但不限于：建立與公司目標、治理結構、管控模式、業(yè)務性質和規(guī)模相適應，預算管理、人力資源管理、作業(yè)管理等相對獨立的內部審計體系；建立全面、系統(tǒng)、規(guī)范化的內部控制體系，覆蓋所有業(yè)務流程和操作環(huán)節(jié)，貫穿經(jīng)營管理全過程，提高公司風險防范能力和經(jīng)營管理水平；應當在組織架構、崗位設置、權責分配、業(yè)務流程等方面，通過適當?shù)穆氊煼蛛x、授權和層級審批等機制，形成合理制約和有效監(jiān)督；內部控制應當與績效考核和問責相掛鉤，在確保內部控制權威性的基礎上，及時調整和定期優(yōu)化控制流程，使之不斷適應經(jīng)營環(huán)境和管理要求的變化；內部控制應與公司實際風險狀況相匹配，確保內部控制措施滿足管理需求，風險得到有效防范。監(jiān)督與檢查保險機構應當在公司內部建立貫穿事前、事中、事后全過程，并由監(jiān)事會或者其他公司權力機關統(tǒng)籌，具有針對性、可操作性和有效性的內部監(jiān)督與檢查機制。相關管理內容及要求包括但不限于：圍繞責任制訂監(jiān)督制度，梳理監(jiān)督主體及監(jiān)督方式，明確監(jiān)督程序及內容；促進監(jiān)督行為在不同渠道、不同手段、不同方式銜接配合，切實增強監(jiān)督合力和實效；建立包括監(jiān)事會監(jiān)督、獨立董事監(jiān)督、內部審計監(jiān)督等多種監(jiān)督方式的監(jiān)督機制。關聯(lián)交易管理保險機構應對公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易行為進行管理，防止交易行為侵害外部利益相關者利益。相關管理內容及要求包括但不限于：建立關聯(lián)交易管理組織體系，明確各層級的審查責任；關聯(lián)方的識別、報告、核驗和信息檔案管理；關聯(lián)交易的范圍和定價方式；關聯(lián)交易的內部審查程序；關聯(lián)交易的信息披露、審計監(jiān)督和違規(guī)處理。治理監(jiān)督信息披露保險機構應當就對保險消費者、股東、債權人、政府、社會公眾等利益相關者利益產(chǎn)生影響的事項進行信息披露。相關管理內容及要求包括但不限于：應遵循真實性、準確性、完整性、及時性、有效性的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，應當盡可能使用通俗易懂的語言；信息披露的內容應當包括但不限于：基本信息（包括公司概況和公司治理概要）、財務會計信息、風險管理狀況信息、保險產(chǎn)品信息、資金運用信息、償付能力信息、關聯(lián)交易信息等；應當就信息披露工作建立內部管理機制，按照國家法律法規(guī)在規(guī)定時間內，通過利益相關者可以容易獲取信息的途徑（包括但不限于政府信息披露欄目、媒體以及公司官方網(wǎng)站）進行信息披露。報告體系保險機構應當按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求建立報告體系。相關管理內容及要求包括但不限于：報告對象應當包括但不限于股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層以及保險監(jiān)管機構；報告內容應當包括但不限于經(jīng)營管理類、公司治理類、資金運用類、財務管理類、內控內審類、風險合規(guī)類等專項報告；應當制定報告體系管理辦法，明確責任部門、報告時間、報告流程等內容。質量評估保險機構應采用科學的評估方法，對公司治理狀況作出客觀、準確的評估，以發(fā)現(xiàn)治理中存在的突出問題，規(guī)避潛在的治理風險。相關管理內容及要求包括但不限于：建立科學的治理質量評估指標體系，并定期進行公司治理質量評估工作；治理質量評估內容包括但不限于股東股權、三會運作、運行機制、信息披露等方面的內容；治理質量評估應從合規(guī)性和有效性兩個層次進行考量；合規(guī)性是指保險公司在公司治理方面是否建立健全相關制度約束；有效性是指相關制度措施在公司治理實際運作過程中是否得到有效遵循。治理質量評估還應當設置調節(jié)性指標，包括但不限于：保險機構是否因公司治理問題被下發(fā)監(jiān)管函；有關公司的媒體負面報道或舉報經(jīng)監(jiān)管機構認定屬實且對公司治理造成重大影響。保險機構應采取多種方式積極披露治理質量評估結果，向投資者、保險消費者傳遞公司治理質量狀況，增強公司治理的透明度。參?考?文?獻[1]中華人民共和國公司法，2013[2]中華人民共和國保險法，2015[3]保險公司管理規(guī)定，中國保險監(jiān)督管理委員會令2015年第3號[4]《保險法人機構公司治理評價辦法（試行）》[5]《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見（試行）》[6]《保險公司章程指引》[7]《關于規(guī)范保險公司章程的意見》[8]《保險公司董事會運作指引》[9]《保險公司股權管理辦法》[10]《保險公司獨立董事管理暫行辦法》[11]《關于加強保險消費者權益保護工作的意見》[12]《保險公司內部控制基本準則》[13]《保險公司合規(guī)管理辦法》[14]《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》[15]《保險公司財務負責人任職資格管理規(guī)定》[16]《保險公司總精算師管理辦法》[17]《保險公司關聯(lián)交易管理暫行辦法》[18]《保險公司風險管理指引（試行）》[19]《保險機構內部審計工作規(guī)范》[20]《保險公司信息披露管理辦法》[21]《保險公司董事履職評價操作指南》[22]《上市公司治理準則》[23]《上市公司章程指引》[24]《OECD保險公司治理指引》[25]《IAIS公司治理核心原則》[26]李維安,郝臣編著.公司治理手冊[M].清華大學出版社,2015.[27]郝臣,李慧聰,崔光耀.治理的微觀、中觀與宏觀——基于中國保險業(yè)的研究[M].南開大學出版社,2017[28]李克穆.保險業(yè)信息披露研究[M].中國財政經(jīng)濟出版社,2007.[29]馮根福.中國公司治理前沿問題研究[M].經(jīng)濟科學出版社,2009.[30]郝臣.中國保險公司治理研究[M].清華大學出版社,2015.[31]高闖等.公司治理：原理與前沿問題[M].北京：經(jīng)濟管理出版社，2009.[32]亞當·斯密著,謝宗林,李華夏譯.國富論[M].中央編譯出版社,2010.[33]阿道夫·伯利,加德納·米恩斯著,甘華鳴,羅銳韌,蔡如海譯.現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)[M].商務印書館,2005.[34]青木昌彥