某大型集團(tuán)公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報告-終稿

XX集團(tuán)控股有限公司

法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報告

北大縱橫管理咨詢公司2013年5月公司治理理念設(shè)計(jì)原則治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀目標(biāo)及概念治理機(jī)制設(shè)計(jì)原則股權(quán)結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設(shè)電力控股集團(tuán)公司其它股權(quán)結(jié)構(gòu)模式治理結(jié)構(gòu)模式治理治理結(jié)構(gòu)治理機(jī)制導(dǎo)讀－－理念公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機(jī)制目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)以及股權(quán)和債權(quán)資本間的比例關(guān)系，重點(diǎn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：公司內(nèi)部股東、董事會、管理層之間形成的制約結(jié)構(gòu)外部治理結(jié)構(gòu)：母公司和子公司之間的治理結(jié)構(gòu)；公司所在地環(huán)境信息披露機(jī)制風(fēng)險控制機(jī)制協(xié)調(diào)利益相關(guān)者關(guān)系：公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。保證公司科學(xué)決策：公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。外部效應(yīng)：塑造良好的外部形象，吸引潛在投資者公司治理內(nèi)涵和目標(biāo)定義設(shè)立目標(biāo)用法股東大會股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東行使權(quán)利主要通過參加股東大會，對有關(guān)重大事宜進(jìn)行表決來實(shí)現(xiàn)。在股東大會上，參與表決的普通股股東在股東表決時擁有與自己持有的普通股比例相一致的投票權(quán)，每股一票最高權(quán)利機(jī)構(gòu)公司有多個股東時設(shè)立的權(quán)利機(jī)構(gòu)董事會董事會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，董事會由股東大會選舉出的董事組成，對股東大會負(fù)責(zé)，按照股東大會和公司章程的授權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，是公司的代表機(jī)關(guān)，股東會所作的決定公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定，董事會必須執(zhí)行。監(jiān)督經(jīng)理層、重大事項(xiàng)決策監(jiān)督、重大決策監(jiān)事會監(jiān)事會是監(jiān)督檢查股份公司的財產(chǎn)及董事會及經(jīng)理業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況的常設(shè)機(jī)構(gòu),由若干監(jiān)事組成。監(jiān)督董事會和經(jīng)理層有些國家的法律要求必須設(shè)監(jiān)事會，有些國家沒有委員會董事會下的由董事組成的專業(yè)性決策機(jī)構(gòu)董事會專業(yè)化決策，董事會獨(dú)立決策，排除利益相關(guān)者根據(jù)公司決策類型及其頻次而定，并非越多越好董事會秘書機(jī)構(gòu)是專門為董事會職能服務(wù)的的一個專職工作機(jī)構(gòu)。香港公司條例要求政府規(guī)定有限公司必須有一名法定秘書，法定秘書由香港本地自然人或法人擔(dān)任為董事會進(jìn)行日常事務(wù)服務(wù)董事會工作量較大時可設(shè)置，如不大可不設(shè)機(jī)構(gòu)，僅設(shè)一名秘書機(jī)構(gòu)定義股東類別定義大股東持股比例相對高的股東戰(zhàn)略投資股東對行業(yè)有一定了解的機(jī)構(gòu)投資者，持有期限較長一般為5－7年，通常在公司上市前夕進(jìn)行投資風(fēng)險投資股東對行業(yè)較熟悉的機(jī)構(gòu)投資者，可能在初創(chuàng)期至上市前期的公司進(jìn)行投資一般股東持股比例一般的股東小股東持股比例相對小的股東公眾股東上市公司的個人持股股東董事類別定義設(shè)立目標(biāo)用法董事董事會的組成人員，實(shí)際上是股東利益的代表，代表股東經(jīng)營管理公司，代表股東在公司活動中行使股權(quán)。股東利益代表監(jiān)督、重大決策董事長董事會的召集人和負(fù)責(zé)人，大陸公司法中規(guī)定為公司的法定代表人召集董事會，董事會休會期間，代表董事會行使授予的職能代表執(zhí)行董事國外是指同時擔(dān)任公司高層管理人員的董事適合組織現(xiàn)狀董事會與經(jīng)營層雙重任職國內(nèi)《公司法》是指規(guī)模較小的有限責(zé)任公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事代替董事會行使決策功能，同時是公司的法定代表人。簡化決策程序小公司簡化決策程序時采用非執(zhí)行董事外部董事。是指不在公司任職的董事，可由其它公司執(zhí)行人員、社會各界專家（經(jīng)濟(jì)專家、財務(wù)專家、法律專家、技術(shù)專家等）、機(jī)構(gòu)投資者擔(dān)任，但不能是與公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的企業(yè)的高級管理人員。主要功能是向管理層提供建議與咨詢以及監(jiān)督管理層增強(qiáng)董事會決策的獨(dú)立性獨(dú)立的非執(zhí)行董事獨(dú)立董事。具有獨(dú)立性和客觀性的非執(zhí)行董事。一般是指不在公司任職并且與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的非執(zhí)行董事。提供獨(dú)立判斷、監(jiān)管管理層增強(qiáng)董事會決策的獨(dú)立性監(jiān)事類別定義設(shè)立目標(biāo)用法監(jiān)事長監(jiān)事會的召集人召集監(jiān)事開會監(jiān)督、召集監(jiān)事在公司創(chuàng)辦之初，監(jiān)事一般由發(fā)起人擔(dān)任。公司成立之后，由股東大會選舉產(chǎn)生，其成員由股東、公司職工代表、以及聘任的公司外部的專業(yè)人員三部分組成。監(jiān)督監(jiān)督公司治理圖解發(fā)起人大股東戰(zhàn)略投資人東其它投資人公眾股東…代表大股東董事代表中小股東董事代表管理層董事代表員工董事代表公眾獨(dú)立董事代表法人專家董事董事會（董事長、董事）股東（大）會代表代表代表代表…委員會組長、專家行業(yè)專家職能專家……秘書機(jī)構(gòu)董秘發(fā)言人機(jī)要秘書行政秘書…總裁/總經(jīng)理財務(wù)主管XX副總…決策層各部門長各部門長……管理層各崗位各崗位…操作層重大決策管理經(jīng)營管理監(jiān)事會監(jiān)事長監(jiān)事監(jiān)事現(xiàn)金流權(quán)：根據(jù)持股比例所應(yīng)得的收益分配權(quán)

控制權(quán)：股東所享有的對公司的決定權(quán)51％51％目標(biāo)公司持股比例26.01％

現(xiàn)金流權(quán)26.1%

控制權(quán)51％目標(biāo)公司其他股東其他股東26.1%持股比例26.01％

現(xiàn)金流權(quán)26.1%

控制權(quán)26.1％公司股權(quán)結(jié)構(gòu)全資絕對控股相對控股參股完全控制集團(tuán)電建公司投資控制電力控股戰(zhàn)略控制新產(chǎn)業(yè)運(yùn)營控制國外設(shè)廠國外設(shè)廠參與分配煤炭持股比例控制范圍由于現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離，持股比例和控制權(quán)力、控制范圍并非完全一致，所以可以在控制權(quán)限和投資額度之間進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)。當(dāng)持股比例一定的時候，可以通過調(diào)整持股方式來調(diào)節(jié)控制權(quán)力當(dāng)控制權(quán)力一定的時候，可以通過調(diào)節(jié)持股方式來調(diào)節(jié)持股比例，控制股本金投資額度的大小公司治理結(jié)構(gòu)通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置，實(shí)現(xiàn)：使單個公司內(nèi)部，良好的授權(quán)和監(jiān)督，解決委托代理問題，董事會能進(jìn)行科學(xué)決策母子公司之間，合法推行適合的管控模式母公司股東其他股東董事會委員會董事長總經(jīng)理董事會管理層委員會協(xié)商形成董事會組織結(jié)構(gòu)和決策制度母公司子公司集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)子公司治理結(jié)構(gòu)母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度經(jīng)理層組織制度公司治理機(jī)制信息披露機(jī)制經(jīng)理層對董事的信息披露——影響董事會的決策和監(jiān)督子公司對母公司或股東的信息披露——影響股東的利益和監(jiān)督公司對外部債權(quán)人或其他利益相關(guān)人的信息披露——影響外部的監(jiān)督和參與程度風(fēng)險控制機(jī)制戰(zhàn)略導(dǎo)向機(jī)制資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)制激勵機(jī)制：公司對董事、經(jīng)理層和員工的激勵制約機(jī)制：公司對董事、經(jīng)理層的績效評價機(jī)制選聘機(jī)制：公司對經(jīng)理層及子公司董事和經(jīng)理層的選聘監(jiān)督機(jī)制董事、經(jīng)理評價與獎懲機(jī)制科學(xué)決策機(jī)制監(jiān)管層和經(jīng)理層之間合理的分權(quán)機(jī)制委員會制度決策流程議事規(guī)則公司治理目標(biāo)外部效應(yīng)規(guī)范治理，吸引潛在投資者內(nèi)部效應(yīng)理順母子公司股權(quán)關(guān)系和管控關(guān)系建立利益相關(guān)人的激勵與制約機(jī)制提供科學(xué)決策的制度基礎(chǔ)日本模式——一會制德國模式——兩會制東亞模式——家族控制英美模式——外部監(jiān)管為主股東董事會管理層所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股權(quán)高度分散外部董事和獨(dú)立董事為主期股期權(quán)的長效激勵中介機(jī)構(gòu)投資者法律外部監(jiān)管外部監(jiān)管股東董事會管理層所有權(quán)集中，大多為創(chuàng)業(yè)家族和銀行持有，交叉持股也較普遍兩會包括股東、銀行和員工代表，員工代表比例達(dá)1/3甚至1/2監(jiān)管監(jiān)管監(jiān)事會股東董事會管理層由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的董事會主要由管理層構(gòu)成主辦銀行派代表小股東董事會管理層家族控制股東剝削小股東現(xiàn)象顯著家族普遍參與公司運(yùn)營管理和投資決策家族控股股東原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同對企業(yè)的管理層監(jiān)督香港以英美模式為藍(lán)本，強(qiáng)調(diào)外部監(jiān)管；大陸以德國模式為藍(lán)本，實(shí)行兩會監(jiān)管沒有最優(yōu)的治理模式，只有最適合某個企業(yè)的治理模式，要考慮監(jiān)管地的法規(guī)、文化和企業(yè)實(shí)際情況職工是公司治理中與股東相當(dāng)?shù)闹匾α渴澜绺鲊局卫砟Ｊ较愀酃局卫砬闆r介紹董事11名，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事4名，包括了具備財務(wù)管理專長的董事，非執(zhí)行董事6名，執(zhí)行董事1名。公司董事會還邀請了1名具有豐富經(jīng)驗(yàn)和崇高聲譽(yù)的人士擔(dān)任董事會高級顧問董事局聘用最少三分之一獨(dú)立非執(zhí)行董事。董事局現(xiàn)時有十名董事，其中五名為執(zhí)行董事、兩名為非執(zhí)行董事及三名為獨(dú)立非執(zhí)行董事。董事會共有12名董事，其中8名執(zhí)行董事，4名獨(dú)立非執(zhí)行董事11名執(zhí)行董事，7名非執(zhí)行董事（其中4名獨(dú)立董事）16名董事，非執(zhí)行董事8席，當(dāng)中3席為獨(dú)立非執(zhí)行董事，公司秘書負(fù)責(zé)確保集團(tuán)遵守董事局程序、適用法例和規(guī)則，三分之一董事局成員須輪流退任，退任董事可在下一屆周年股東大會上重選。董事可在有需要時隨時得悉集團(tuán)相關(guān)及最新信息，更可直接要求公司秘書提供建議及協(xié)助。集團(tuán)會依據(jù)要求為董事聘請獨(dú)立專業(yè)顧問。2004亞洲最佳公司治理獎05年《Theasset》選為香港最佳治理公司公司治理理念設(shè)計(jì)原則治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀目標(biāo)及概念治理機(jī)制設(shè)計(jì)原則股權(quán)結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設(shè)電力控股集團(tuán)公司其它股權(quán)結(jié)構(gòu)模式治理結(jié)構(gòu)模式治理治理結(jié)構(gòu)治理機(jī)制導(dǎo)讀－－現(xiàn)狀公司發(fā)展階段及其面臨的公司治理問題股東A股東B創(chuàng)業(yè)者股東D階段一階段二階段三股東D資本結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)簡單，創(chuàng)業(yè)者可以完全掌控公司或其下屬公司。治理結(jié)構(gòu)：所有者和經(jīng)營者沒有分離開來，不存在委托代理問題，所以不涉及復(fù)雜的公司治理問題。資本結(jié)構(gòu)：隨著公司的進(jìn)一步發(fā)展，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化。治理結(jié)構(gòu)：所有者與經(jīng)營者部分分化，委托代理問題產(chǎn)生，公司治理問題隨之產(chǎn)生。治理機(jī)制；需要建立起經(jīng)理層的監(jiān)督機(jī)制和有效的決策機(jī)制。資本結(jié)構(gòu)：隨著公司的公開上市，引入公眾股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)不確定化。治理結(jié)構(gòu)：公司至于更嚴(yán)格的外部監(jiān)管環(huán)境中。要求獨(dú)立、制衡的治理結(jié)構(gòu)。治理機(jī)制：信息披露機(jī)制、風(fēng)險控制機(jī)制治理目標(biāo)：理順集團(tuán)內(nèi)股權(quán)關(guān)系和治理結(jié)構(gòu)；經(jīng)營者與所有者利益趨同；決策科學(xué)治理目標(biāo)：符合監(jiān)管環(huán)境、防范風(fēng)險、增加透明度、吸引投資人

公司的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀信息傳遞的渠道不通暢，無法為股東提供及時準(zhǔn)確的經(jīng)營信息信息傳遞的層次不明確缺少有效的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)察部門對公司的財務(wù)和經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)控董事會與經(jīng)理層權(quán)力邊界不明確信息與溝通控制環(huán)境風(fēng)險評估控制活動監(jiān)控監(jiān)控：監(jiān)督和評估內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)合理性和運(yùn)行有效性，包括檢查、審計(jì)控制活動：為防范風(fēng)險所采取的措施和行動，包括：組織機(jī)構(gòu)、政策、標(biāo)準(zhǔn)、流程的建立，授權(quán)、批準(zhǔn)，復(fù)核經(jīng)營業(yè)績，保護(hù)資產(chǎn)，職責(zé)分離風(fēng)險是一種潛在的問題或損失，風(fēng)險評估：確定什么地方可能出錯，會有什么影響？控制環(huán)境：構(gòu)成一個企業(yè)的氛圍，是其他內(nèi)部控制要素的基礎(chǔ)信息與溝通：為了實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)，保證內(nèi)部控制各個要素的可靠性，有關(guān)信息必須及時溝通現(xiàn)狀信息披露和內(nèi)部控制體系不健全，將給快速擴(kuò)張的企業(yè)帶來極大的經(jīng)營風(fēng)險公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題當(dāng)前戰(zhàn)略要求所需要的母子公司管控模式與當(dāng)前母子公司法人治理結(jié)構(gòu)（在法律上）不相匹配董事會組成及董事會與經(jīng)營層職能劃分不清晰母子公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，公司治理目標(biāo)不清晰沒有建立起有效的制約與激勵的公司治理結(jié)構(gòu)董事會下委員會的設(shè)置較為隨意信息披露和風(fēng)險控制機(jī)制信息披露機(jī)制信息上傳下達(dá)的渠道不通暢，程序不科學(xué)風(fēng)險控制機(jī)制沒有明確的戰(zhàn)略指導(dǎo)資產(chǎn)的實(shí)物和財務(wù)監(jiān)管不完善缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的綜合激勵措施對經(jīng)理層的績效評價不夠科學(xué)對經(jīng)理層的選聘機(jī)制不完善公司治理理念設(shè)計(jì)原則治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀目標(biāo)及概念治理機(jī)制設(shè)計(jì)原則股權(quán)結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設(shè)電力控股集團(tuán)公司其它股權(quán)結(jié)構(gòu)模式治理結(jié)構(gòu)模式治理治理結(jié)構(gòu)治理機(jī)制導(dǎo)讀－－設(shè)計(jì)原則信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性：信息網(wǎng)絡(luò)是否可以讓股東及時、準(zhǔn)確了解經(jīng)營信息公司戰(zhàn)略方向的選擇：是否與公司未來的發(fā)展結(jié)合起來，適應(yīng)投資型公司發(fā)展的需要內(nèi)部因素融資需要：公司的發(fā)展是否需要引人外部投資者管理層級的劃分：隨著公司業(yè)務(wù)的多元化，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)將精力更多地轉(zhuǎn)向宏觀管理和運(yùn)營監(jiān)控公司治理目標(biāo)確保公司治理符合公司所在地法規(guī)確保公司治理水平符合投資人需求確保董事會確保股東和利益相關(guān)人的利益確保決策科學(xué)化改善公司內(nèi)部信息傳遞的程序根據(jù)信息化水平，適當(dāng)?shù)膭澐直O(jiān)督和執(zhí)行層級公司治理與未來戰(zhàn)略方向相協(xié)調(diào)引進(jìn)投資及相關(guān)專業(yè)董事，并保障董事專業(yè)意見的話語權(quán)確保董事會的決策質(zhì)量以及對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督子公司法規(guī)：公司治理應(yīng)符合公司所在地監(jiān)管法規(guī)要求投資人：公司治理應(yīng)能使?jié)撛谕顿Y人相信中小股東利益受到保護(hù)的外部因素公司治理內(nèi)容完善公司治理需要考慮的因素投資是協(xié)鑫集團(tuán)的主要拓展業(yè)務(wù)功能，是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略的主要業(yè)務(wù)手段資產(chǎn)管理是協(xié)鑫集團(tuán)的主要運(yùn)營功能，是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略的主要業(yè)務(wù)手段

投資項(xiàng)目如何符合戰(zhàn)略需要，達(dá)到資本運(yùn)營和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的統(tǒng)一如何通過組織職能和流程避免投資失誤同時確保機(jī)會發(fā)現(xiàn)和投資效果

如何挖掘資產(chǎn)潛力進(jìn)而盤活集團(tuán)資產(chǎn)，加快存量資產(chǎn)良性循環(huán)重要性挑戰(zhàn)集團(tuán)以投資管理和資產(chǎn)管理為主業(yè)不同的管控模式有著不同的結(jié)構(gòu)和目標(biāo)，對于總部、下屬業(yè)務(wù)單元有不同的治理要求不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收益最大化紅利/資金回收企業(yè)的高質(zhì)量管控模式財務(wù)導(dǎo)向

(財務(wù)控股)戰(zhàn)略導(dǎo)向

(戰(zhàn)略管理控股)運(yùn)營導(dǎo)向

(運(yùn)營管理控股)服

務(wù)中

央

部

門類型目標(biāo)戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營者隊(duì)伍所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制、功能和業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)化市場份額增長由于目前集團(tuán)并不直接持有管控公司的股份，為健全公司治理，應(yīng)持有相應(yīng)授權(quán)或進(jìn)行股權(quán)置換，形成合法治理結(jié)構(gòu)其他股東項(xiàng)目公司主控公司公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或個人授權(quán)委托股權(quán)置換其他股東被控公司主控公司公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或個人股權(quán)置換授權(quán)委托其他股東被控公司公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或個人主控公司董事會實(shí)際控制XXXX董事會方案一：股東授權(quán)代理方案二：董事會授權(quán)代理方案三：股權(quán)置換－子公司協(xié)鑫集團(tuán)公司及其實(shí)質(zhì)控制各級合資公司股權(quán)安排模式法人治理結(jié)構(gòu)形式轉(zhuǎn)變方向董事長董事董事…大股東中股東小股東…總裁副總裁副總裁…總經(jīng)理總經(jīng)理總經(jīng)理…轉(zhuǎn)變董事長董事執(zhí)行董事獨(dú)立董事大股東中股東小股東…總裁副總裁副總裁…總經(jīng)理總經(jīng)理總經(jīng)理…股東大會董事會辦公會股東大會董事會辦公會公司實(shí)際管控模式其他股東董事會董事長總經(jīng)理協(xié)商形成選派

控制運(yùn)營選派

進(jìn)行監(jiān)督集團(tuán)或影子公司

參股或控股重要崗位經(jīng)理集團(tuán)或影子公司董事會含管理層董事長兼總經(jīng)理其他股東授權(quán)或委托其他股東執(zhí)行董事兼總經(jīng)理集團(tuán)或影子公司

參股或控股方法1－完全型方法3－橡皮圖章型方法4－簡化型董事雙方均可委派公司對治理結(jié)構(gòu)要求嚴(yán)格時，或是財務(wù)控制型企業(yè)公司規(guī)模較小或處于絕對控制權(quán)時公司處于相對控制權(quán)時其他股東董事會管理層集團(tuán)或影子公司

參股或控股委員會方法2－管控型關(guān)鍵的參股企業(yè)，戰(zhàn)略控制型一般情況下董事會與經(jīng)理層的分工董事會權(quán)力/義務(wù)董事會功能董事會董事會職責(zé)董事會管理結(jié)構(gòu)重大經(jīng)營決策權(quán)監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟(jì)行為董事會權(quán)力（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)（2）提議權(quán)（3）股東大會召集權(quán)董事會義務(wù)（1）召集股東大會的義務(wù)（2）向股東大會報告的義務(wù)（3）關(guān)于會計(jì)表冊的義務(wù)（4）備置章程基各項(xiàng)簿冊的義務(wù)（5）申請公司重整的義務(wù)（6）申請公司破產(chǎn)的義務(wù)（7）通知公司解散的義務(wù)審查和指導(dǎo)制定集團(tuán)戰(zhàn)略、重要的行動計(jì)劃、風(fēng)險對策、年度預(yù)算和決算，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制定績效目標(biāo)、監(jiān)督目標(biāo)的執(zhí)行和企業(yè)績效的實(shí)現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為；選擇和確定集團(tuán)關(guān)鍵經(jīng)營主管人員，確定其報酬，并對其經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)控，在必要的時候更換關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員，監(jiān)督更替計(jì)劃；保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性；監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突，包括集團(tuán)財產(chǎn)的濫用和關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為；監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程。董事會規(guī)模董事會成員構(gòu)成一般情況下董事會與經(jīng)理層的分工經(jīng)理層權(quán)力/義務(wù)經(jīng)理層功能經(jīng)理層經(jīng)理層職責(zé)經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)執(zhí)行董事會決議全面負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理經(jīng)理層權(quán)力（1）管理權(quán)在法律事務(wù)或非法律事務(wù)范圍內(nèi)，擁有權(quán)責(zé)范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)的管理權(quán)（2）代理權(quán)經(jīng)理層義務(wù)（1）應(yīng)盡義務(wù)：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務(wù)時，應(yīng)按公司指示從事經(jīng)營管理

（2）竟業(yè)禁止義務(wù)（3）遵守法令、章程及決議的義務(wù)（4）編制公司財務(wù)表冊的義務(wù)（5）申請持有股份的義務(wù)（6）限定住所的義務(wù)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)經(jīng)理層規(guī)模經(jīng)理層成員構(gòu)成公司治理理念設(shè)計(jì)原則治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀目標(biāo)及概念治理機(jī)制設(shè)計(jì)原則股權(quán)結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設(shè)電力控股集團(tuán)公司其它股權(quán)結(jié)構(gòu)模式治理結(jié)構(gòu)模式治理治理結(jié)構(gòu)治理機(jī)制導(dǎo)讀－－方案母子公司治理體系集團(tuán)電力控股非上市主體可建立管控型電建全資或給管理層一部分股份完全型其他參股非戰(zhàn)略行業(yè)授權(quán)大股東管理簡化型其他參股新產(chǎn)業(yè)可采用完全型絕對控股電廠橡皮圖章或簡化型燃料公司全資簡化型子公司全資或絕對控股簡化型電力上市主體可建立完全型參股大電廠管控型集團(tuán)法人治理董事會管理層創(chuàng)業(yè)者股東投資委員會審核委員會股權(quán)結(jié)構(gòu)個人股東，一股獨(dú)大治理結(jié)構(gòu)專家集體決策治理機(jī)制科學(xué)決策機(jī)制治理目標(biāo)專業(yè)、穩(wěn)健董事會權(quán)限經(jīng)理層權(quán)限制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、控制重大投資事項(xiàng)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務(wù)的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機(jī)制的設(shè)置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘公司副總以下的管理人員電力控股公司（上市主體）股權(quán)結(jié)構(gòu)集團(tuán)公司相對控股治理結(jié)構(gòu)建立符合上市公司的規(guī)范的公司治理體系治理機(jī)制信息披露機(jī)制風(fēng)險控制機(jī)制治理目標(biāo)合理、合法、合規(guī)其他股東董事會管理層集團(tuán)實(shí)際參股或控股提名委員會審核委員會董事會權(quán)限經(jīng)理層權(quán)限制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、控制重大投資事項(xiàng)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務(wù)的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機(jī)制的設(shè)置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員電力控股公司（非上市主體）股權(quán)結(jié)構(gòu)集團(tuán)公司相對或絕對控股治理結(jié)構(gòu)建立管控型的公司治理體系治理機(jī)制信息披露機(jī)制風(fēng)險控制機(jī)制治理目標(biāo)高效、和諧其他股東董事會管理層集團(tuán)公司的影子公司

參股或控股提名委員會審核委員會董事會權(quán)限經(jīng)理層權(quán)限制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、控制重大投資事項(xiàng)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務(wù)的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機(jī)制的設(shè)置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員電力子公司治理其他股東董事會總經(jīng)理協(xié)商形成選派

進(jìn)行監(jiān)督電力控股公司

參股重要崗位經(jīng)理董事雙方均可委派選派

控制運(yùn)營太倉港電廠治理董事會負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)監(jiān)管，資本、股權(quán)決策管理層負(fù)責(zé)按照電力控股公司的制度規(guī)程進(jìn)行生產(chǎn)運(yùn)營其他股東執(zhí)行董事兼總經(jīng)理協(xié)商形成電力控股公司

參股重要崗位經(jīng)理其他電廠選派

控制運(yùn)營電建公司治理股權(quán)結(jié)構(gòu)集團(tuán)公司第一大股東，絕對控股，至少相對控股治理結(jié)構(gòu)建立規(guī)范的公司治理體系治理機(jī)制信息內(nèi)部披露機(jī)制激勵和制約機(jī)制治理目標(biāo)合理授權(quán)嚴(yán)格監(jiān)管其他股東董事會管理層集團(tuán)公司

參股或控股風(fēng)險委員會審核委員會提名委員會董事會權(quán)限經(jīng)理層權(quán)限制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、控制重大投資事項(xiàng)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務(wù)的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機(jī)制的設(shè)置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除中層管理人員電建子公司治理母公司職能部門對子公司有監(jiān)管權(quán)子公司董事會和管理層職能合一授權(quán)或委托其他股東執(zhí)行董事兼總經(jīng)理電建公司

參股或控股職能部門一職能部門二職能部門三其他產(chǎn)業(yè)公司治理母公司職能部門對子公司有監(jiān)管權(quán)子公司董事會和管理層職能合一授權(quán)或委托集團(tuán)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理其他股東職能部門一職能部門二職能部門三非目標(biāo)產(chǎn)業(yè)新戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)其他股東董事會管理層集團(tuán)或影子公司

參股或控股委員會一定比例非執(zhí)行董事派董事監(jiān)管集團(tuán)進(jìn)行監(jiān)管經(jīng)營由有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的股東負(fù)責(zé)本項(xiàng)目涉及三個課題，公司治理結(jié)構(gòu)、集團(tuán)管控模式和組織架構(gòu)設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)集團(tuán)管控模式公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的一般原則公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢總部的管控角色定位模式總部為業(yè)務(wù)單元創(chuàng)造價值的方式總部和業(yè)務(wù)單元的集權(quán)/分權(quán)方式組織架構(gòu)設(shè)計(jì)理念集團(tuán)管控模式對總部特征的影響業(yè)務(wù)部門的設(shè)置模式管理部門的設(shè)置要求組織的定義不僅僅局限于“結(jié)構(gòu)”—它包括系統(tǒng)、流程、操作程序、人員的職責(zé)及組織文化領(lǐng)導(dǎo)/協(xié)調(diào)將通過共享價值與愿景來實(shí)現(xiàn)而非通過由上自下的指導(dǎo)與控制

組織將成為以客戶為中心的組織（而非以CEO為中心）將運(yùn)營方面的控制能力下放到各事業(yè)部，使總公司的人員降到最少是相當(dāng)普遍的個人&團(tuán)隊(duì)將對達(dá)到某個特定的目標(biāo)負(fù)有更多的責(zé)任隨著變化節(jié)奏的不斷加快，維持原狀的結(jié)構(gòu)意味著將很快被淘汰逐漸認(rèn)識“軟性”問題對于組織有效性的影響（如：變革管理服務(wù)的高速發(fā)展）越來越多的分權(quán)現(xiàn)象給集中控制造成難度人員流動性高，這些人掌握了關(guān)鍵的公司資產(chǎn)（知識和技能）—對于他們的激勵是成功的關(guān)鍵日益復(fù)雜的需求與期望競爭程度日益激勵

需要對地方市場的響應(yīng)能力需要適應(yīng)不斷變化的業(yè)務(wù)環(huán)境的靈活性更少的管理層面形成了更短的反饋路徑，縮短了與客戶之間的距離基于項(xiàng)目的工作趨勢—明晰的定義、一次性的目標(biāo)、定制的時間進(jìn)度組織設(shè)計(jì)方面九個擁有最深遠(yuǎn)的影響力的理念積進(jìn)的分權(quán)以客戶為中心共享價值與愿景一體化的組織構(gòu)架設(shè)計(jì)職責(zé)明晰描述原因資料來源：**公司分析對組織設(shè)計(jì)的理解保留核心的技能與知識；并將其它職能/工作外包出去—“Shamrock”理念

分享及利用公司知識積累的能力將日益重要組織結(jié)構(gòu)將更容易基于經(jīng)常性的變化而調(diào)整對于組織的理解也將日益靈活(“虛擬公司”)在特特殊的技能和專業(yè)技術(shù)上，不同的組織單元相互依賴，而非依賴于總部需要控制成本并在不確定性很高的環(huán)境中保持靈活性知識作為關(guān)鍵公司資產(chǎn)的重要性日益提高—導(dǎo)致了“核心專業(yè)人員”的發(fā)展需要發(fā)展并保護(hù)核心競爭能力以提高競爭優(yōu)勢知識作為公司資產(chǎn)的重要性‘投資’包括人員、發(fā)展，而非局限于固定資產(chǎn)需要對環(huán)境中的變化、客戶需求的變化和新的機(jī)會比競爭對手更早地作出響應(yīng)對“必須的組織解體”方法的接受知識而非建筑、機(jī)器等有形資產(chǎn)已成為組織的主要資產(chǎn)對于獨(dú)一無二的地方能力、知識和優(yōu)勢的認(rèn)識需要利用組織中各方面的技能來提升競爭優(yōu)勢描述原因相互依存動態(tài)組織結(jié)構(gòu)學(xué)習(xí)型組織“分類化”資料來源：**公司分析組織設(shè)計(jì)方面九個擁有最深遠(yuǎn)的影響力的理念（續(xù)）對組織設(shè)計(jì)的理解組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)需要遵循的主要原則戰(zhàn)略上激進(jìn)——而不是在組織設(shè)計(jì)上沒有完***組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需要從對外界現(xiàn)實(shí)環(huán)境的清晰理解出發(fā)…而同時需要考慮自身企業(yè)文化和能力水平組織架構(gòu)并不能解決基礎(chǔ)設(shè)施的問題無論哪種組織架構(gòu)都在簡化一些工作的同時令另一些工作更加困難關(guān)鍵在于辨別出最關(guān)鍵的因素，并圍繞它進(jìn)行設(shè)計(jì)在機(jī)構(gòu)整合過程中需要對妥協(xié)方進(jìn)行補(bǔ)償市場機(jī)會和客戶需求來自標(biāo)竿企業(yè)的啟示管理隊(duì)伍和變革意愿組織的接受程度和能力溝通障礙——系統(tǒng)問題對組織設(shè)計(jì)的理解在設(shè)計(jì)過程中需要重點(diǎn)對以下因素進(jìn)行論證組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的主要考慮因素戰(zhàn)略重點(diǎn)——是否組織架構(gòu)能夠支持并促進(jìn)組織實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)？集權(quán)/分權(quán)——決策應(yīng)該采用集權(quán)還是分權(quán)？管理幅度——向每個經(jīng)理匯報的人數(shù)是多少？組織架構(gòu)應(yīng)該是“扁平化”還是“多層級式”？部門劃分——組織架構(gòu)設(shè)計(jì)中劃分部門的主要緯度是什么（職能、區(qū)域、產(chǎn)品、客戶或渠道）？工作的劃分——組織架構(gòu)定義的工作職責(zé)需要緊密合作還是獨(dú)立運(yùn)作？業(yè)務(wù)線與職能線的權(quán)力平衡——業(yè)務(wù)線與職能線之間權(quán)力劃分實(shí)施風(fēng)險——是否實(shí)施新的組織架構(gòu)將帶來業(yè)務(wù)中斷、人員流失、行業(yè)內(nèi)和/或公共關(guān)系上的風(fēng)險？2461357對組織設(shè)計(jì)的理解業(yè)務(wù)部門內(nèi)部的組織架構(gòu)有多種設(shè)置模式適用范圍優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)職能型產(chǎn)品開發(fā)生命周期長整合后可以形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)品和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)度高避免相同職能的重復(fù)設(shè)置，降低成本有利于資源的集中利用,同一職能采用統(tǒng)一的政策部門間協(xié)調(diào)工作量大，有時運(yùn)作效率低高層領(lǐng)導(dǎo)日常協(xié)調(diào)工作量大事業(yè)部型客戶型客戶類別非常重要對不同客戶有不同服務(wù)客戶談判能力強(qiáng)有利于從客戶出發(fā)進(jìn)行產(chǎn)品/服務(wù)組織有利于滿足客戶要求，積累行業(yè)知識和客戶經(jīng)驗(yàn)部門負(fù)責(zé)人各自為政，信息封鎖在部門內(nèi)部職能無法共享，資源造成浪費(fèi)產(chǎn)品型不同產(chǎn)品針對不同客戶產(chǎn)品開發(fā)和生命周期短整合后規(guī)模經(jīng)濟(jì)不明顯有利于圍繞該產(chǎn)品的業(yè)務(wù)發(fā)展在多種經(jīng)營企業(yè)中有利于權(quán)力下放有利于新產(chǎn)品成長部門負(fù)責(zé)人各自為政，信息封鎖在部門內(nèi)部職能無法共享，資源造成浪費(fèi)地域型產(chǎn)品本身價值和運(yùn)輸價值低必須上門完成服務(wù)要求離客戶近以便運(yùn)輸和維護(hù)必須在當(dāng)?shù)卦O(shè)立機(jī)構(gòu)有利于及時送貨、降低運(yùn)輸成本有利于積累當(dāng)?shù)乜蛻糁R有利于捕捉更多客戶部門負(fù)責(zé)人各自為政，信息封鎖在部門內(nèi)部職能無法共享，資源造成浪費(fèi)矩陣型對創(chuàng)新的要求優(yōu)秀的信息技術(shù)支持共享人力資源同時有利于專業(yè)和產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)鼓勵創(chuàng)新通過協(xié)調(diào)滿足客戶需求促進(jìn)復(fù)雜決策雙向匯報關(guān)系復(fù)雜的信息流對組織設(shè)計(jì)的理解每個業(yè)務(wù)單元可以采用子公司/事業(yè)部/分公司/運(yùn)營部門等不同形式子公司事業(yè)部分公司/運(yùn)營部門權(quán)利獨(dú)立法人享有高度的戰(zhàn)略和經(jīng)營自主權(quán)非獨(dú)立法人，但對經(jīng)營資產(chǎn)有明確的使用權(quán)有較高的經(jīng)營自主權(quán)但無很大的戰(zhàn)略決策權(quán)非獨(dú)立法人有限的經(jīng)營自主權(quán)無戰(zhàn)略決策權(quán)義務(wù)利潤中心提高凈資產(chǎn)回報率為股東創(chuàng)造價值利潤中心提高財務(wù)回報率和關(guān)鍵的戰(zhàn)略性目標(biāo)一般是成本中心提高產(chǎn)出（產(chǎn)量、質(zhì)量等）優(yōu)點(diǎn)業(yè)務(wù)單元對自身盈虧負(fù)責(zé)與高增長戰(zhàn)略相一致公司高管可集中精力于新的發(fā)展機(jī)會保證不同產(chǎn)品業(yè)務(wù)之間市場資源的共享通過共享服務(wù)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益在保證業(yè)務(wù)單元經(jīng)營自主的前提下影響其戰(zhàn)略培養(yǎng)強(qiáng)大的功能型技術(shù)經(jīng)營改進(jìn)與企業(yè)戰(zhàn)略直接相聯(lián)系缺點(diǎn)無法實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益公司總部必須仔細(xì)監(jiān)控下屬公司的業(yè)績非正式的流程缺乏對公司運(yùn)營的影響如果公司治理結(jié)構(gòu)和管理流程執(zhí)行不當(dāng)則會影響價值創(chuàng)造財務(wù)表現(xiàn)可能會滯后于實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)展由于缺乏交叉功能協(xié)作，企業(yè)適應(yīng)市場變化的能力減弱過分注重成本節(jié)約會更改對新市場機(jī)會的忽視一般會妨礙業(yè)務(wù)對市場進(jìn)行細(xì)分并發(fā)展相應(yīng)的產(chǎn)品和渠道適用

范圍適用于多元化經(jīng)營的公司，即多產(chǎn)業(yè)、多產(chǎn)品、多消費(fèi)群、多渠道適用于單一產(chǎn)業(yè)但多產(chǎn)品、多消費(fèi)群、多渠道適用于單一產(chǎn)業(yè)單一到多樣產(chǎn)品、相似客戶群和單一渠道弱強(qiáng)總部的掌控程度對組織設(shè)計(jì)的理解總部與下屬業(yè)務(wù)單元的管理職能的設(shè)置（劃分）應(yīng)該基于公司所采用的管控模式法律行政秘書秘書服務(wù)文檔管理行政督辦來訪接待后勤管理合同審核法律糾紛處理公關(guān)企業(yè)形象媒體管理展會管理戰(zhàn)略市場研究戰(zhàn)略規(guī)劃編制監(jiān)控評估經(jīng)營計(jì)劃編制執(zhí)行監(jiān)控評估考核人力資源規(guī)劃人力資源年度計(jì)劃招聘管理普通招聘內(nèi)部招聘/調(diào)動試用期管理職業(yè)生涯管理職業(yè)生涯規(guī)劃人才培養(yǎng)晉升管理績效管理績效管理體系員工績效管理薪酬管理薪酬規(guī)劃薪資體系福利設(shè)計(jì)人事檔案管理人事政策檔案/合同管理離職/退休管理人力資源管理投資項(xiàng)目的審批和立項(xiàng)管理投資項(xiàng)目實(shí)施的監(jiān)控子公司運(yùn)作評估股權(quán)管理投資收益分析董事會委派管理資產(chǎn)清理投資管理流程體系建設(shè)企業(yè)制度管理質(zhì)量管理體系風(fēng)險控制體系流程管理財務(wù)管理會計(jì)內(nèi)部會計(jì)政策會計(jì)核算總帳/應(yīng)收應(yīng)付合并報表內(nèi)部銀行內(nèi)部結(jié)算內(nèi)部貸款計(jì)劃和管理分析計(jì)劃預(yù)算運(yùn)營和業(yè)務(wù)分析管理報表/決策支持費(fèi)用控制成本分析費(fèi)用報銷資金管理投資評估融資管理稅務(wù)稅務(wù)籌劃稅務(wù)審查內(nèi)部審計(jì)項(xiàng)目審計(jì)管理審計(jì)離任審計(jì)同級審計(jì)審計(jì)企業(yè)文化黨委/團(tuán)委工會企業(yè)文化建設(shè)信息技術(shù)信息系統(tǒng)規(guī)劃IT項(xiàng)目實(shí)施管理供應(yīng)商管理信息系統(tǒng)維護(hù)信息系統(tǒng)支持服務(wù)網(wǎng)站信息管理風(fēng)險管理對組織設(shè)計(jì)的理解從總體上看，總部對下屬業(yè)務(wù)單元的管理與控制功能主要圍繞四個層面展開制定公司總體戰(zhàn)略，改變公司的業(yè)務(wù)組合來創(chuàng)造價值買/賣業(yè)務(wù)內(nèi)部創(chuàng)造新的業(yè)務(wù)通過投資創(chuàng)造新的業(yè)務(wù)通過并收購及內(nèi)部重組重新定義業(yè)務(wù)組合總部需對資本運(yùn)作及資產(chǎn)價值有深入的認(rèn)知總部需對各業(yè)務(wù)單元的未來發(fā)展趨勢有深刻的把握對各業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢缺乏把握非經(jīng)濟(jì)的兼并收購?fù)ㄟ^協(xié)調(diào)各部門活動，制定內(nèi)部交易方案，共享技能/經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)化資源配置，以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造價值公司制度和指導(dǎo)方針公司決策機(jī)制及流程內(nèi)部交易價機(jī)制資源配置各業(yè)務(wù)單元需有類似的運(yùn)營層面的關(guān)鍵成功因素過分鼓勵各單元追求不存在的協(xié)同，轉(zhuǎn)移高管層對本業(yè)務(wù)單元的管理精力通過指導(dǎo)、服務(wù)、控制業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略及經(jīng)營來創(chuàng)造價值批準(zhǔn)或否決業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略規(guī)劃審批主要的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃設(shè)定績效指標(biāo)并積極監(jiān)控任免業(yè)務(wù)單元高管層/繼任人選總部對各業(yè)務(wù)單元的市場趨勢及內(nèi)部運(yùn)作有深厚的經(jīng)驗(yàn)制定不合適的業(yè)務(wù)體系及業(yè)務(wù)目標(biāo)，過寬的管理幅度和深度。例如繁冗的預(yù)算制定體系及投資計(jì)劃審批體系通過提供職能服務(wù)以及共享服務(wù)創(chuàng)造價值提供職能上的專業(yè)技能提供更有效的共享服務(wù)協(xié)助各業(yè)務(wù)管理層實(shí)施獨(dú)立的或關(guān)聯(lián)服務(wù)總部需具備豐富的共享服務(wù)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)強(qiáng)制要求各業(yè)務(wù)單元使用同樣的共享服務(wù)，忽視了業(yè)務(wù)的獨(dú)特性資料來源：Corporate-LevelStrategy:,1995Goold,Campbell,Alexander戰(zhàn)略規(guī)劃及控制1協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)單元的運(yùn)作2管理單一業(yè)務(wù)單元的發(fā)展3職能及共享服務(wù)4可能影響價值的方面創(chuàng)造價值的前提舉例創(chuàng)造價值的基礎(chǔ)對管控模式的理解掌控力度低運(yùn)營干預(yù)度決策制定的重要性/風(fēng)險/時間跨度機(jī)構(gòu)成熟度業(yè)務(wù)競爭力行業(yè)動態(tài)業(yè)務(wù)協(xié)同程度業(yè)務(wù)組合組織機(jī)構(gòu)／資源共享性協(xié)同效應(yīng)－企業(yè)管控模式－運(yùn)營管理型戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型多元業(yè)務(wù)財務(wù)方面運(yùn)作層面戰(zhàn)略控制型財務(wù)控制型同一業(yè)務(wù)系統(tǒng)共享技能共享業(yè)務(wù)系統(tǒng)戰(zhàn)略指導(dǎo)戰(zhàn)略設(shè)計(jì)根據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)整合情況和總部對下屬業(yè)務(wù)單元運(yùn)營過程的參與程度，公司總部的管控模式可細(xì)分為四種類型資料來源：FromCompetitiveAdvantagetoCorporateStrategy,MPorter,HBRMay-June1987對管控模式的理解掌控力度高在不同的管控模式下，總部對下屬業(yè)務(wù)單元的管理與控制功能表現(xiàn)出不同的特征財務(wù)控制型戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型戰(zhàn)略控制型運(yùn)營管理型總部對業(yè)務(wù)單元的干涉程度程度較低，靈活性較大局限于財務(wù)考核與資本配置比較有限，通常是季度性的關(guān)注戰(zhàn)略、財務(wù)考核和指導(dǎo)方向一定程度，頻率較高關(guān)注運(yùn)營指標(biāo)程度較高關(guān)注職能和運(yùn)營層面，以及業(yè)務(wù)單元之間的互動業(yè)務(wù)單元的獨(dú)立性在戰(zhàn)略和運(yùn)營上有自己的獨(dú)立性就財務(wù)表現(xiàn)向總部負(fù)責(zé)在運(yùn)營上有自己的獨(dú)立性，在戰(zhàn)略上有較大程度的獨(dú)立性就費(fèi)用水平和盈利能力向總部負(fù)責(zé)有一定的獨(dú)立性就運(yùn)營層面的表現(xiàn)向總部負(fù)責(zé)較少程度的獨(dú)立性就財務(wù)表現(xiàn)向總部負(fù)責(zé)總部關(guān)注的價值股東價值企業(yè)價值首要遵循業(yè)務(wù)操作標(biāo)準(zhǔn)首要遵循管理標(biāo)準(zhǔn)人員的設(shè)置負(fù)責(zé)財務(wù)、法律和投資者關(guān)系的人員設(shè)置在總部其他設(shè)置在業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、法律和財務(wù)的人員設(shè)置在總部其他設(shè)置在業(yè)務(wù)單元考慮設(shè)置共享服務(wù)中心負(fù)責(zé)重要運(yùn)營的人員設(shè)置在總部和業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)重要運(yùn)營的人員都設(shè)置在總部總部人員的角色制定重要政策進(jìn)行財務(wù)整合制定重要政策決定戰(zhàn)略方向協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)單元制定具體的政策和程序承擔(dān)具體職責(zé)總部人員的規(guī)模小較小或中等大大對管控模式的理解對應(yīng)于四種不同的管控模式，集團(tuán)總部在創(chuàng)造價值的行為方式上也具有不同的表現(xiàn)較少基于降低成本，地域擴(kuò)張進(jìn)行收購很少出售業(yè)務(wù)許多收購：基于戰(zhàn)略相關(guān)性，業(yè)務(wù)創(chuàng)造較少出售業(yè)務(wù)較少的基于戰(zhàn)略相關(guān)性，技能傳遞的投機(jī)收購較少出售業(yè)務(wù)持續(xù)收購持續(xù)出售業(yè)務(wù)掌控相關(guān)界面來保證利用協(xié)同效應(yīng)許多正規(guī)的機(jī)制來協(xié)調(diào)(例如,內(nèi)部交易定價，政策等)很高的個人影響力較少正規(guī)的機(jī)制來協(xié)調(diào)比較適中的個人影響力沒有關(guān)聯(lián)影響總部制定計(jì)劃和預(yù)算總部經(jīng)常檢測多個財務(wù)/運(yùn)營指標(biāo)從長期的角度來衡量資本花費(fèi)共同制定戰(zhàn)略計(jì)劃和目標(biāo)總部監(jiān)測多個財務(wù)/運(yùn)營指標(biāo)從長期的角度來衡量資本花費(fèi)總部審閱業(yè)務(wù)部門的戰(zhàn)略計(jì)劃和目標(biāo)總部監(jiān)測關(guān)鍵的戰(zhàn)略/財務(wù)指標(biāo)從長期的角度來衡量資本花費(fèi)沒有戰(zhàn)略規(guī)劃從上至下制定目標(biāo)總部嚴(yán)格控制財務(wù)指標(biāo)從短期的角度來衡量資本花費(fèi)很高程度的共享服務(wù)位于總部普遍使用共享服務(wù)來獲得協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)可以位于總部和業(yè)務(wù)部門共享服務(wù)僅用于獨(dú)特的或很難得到的功能可以位于總部和業(yè)務(wù)部門沒有共享服務(wù)D.財務(wù)控制型C.戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型B.戰(zhàn)略控制型A.運(yùn)營管理型戰(zhàn)略規(guī)劃及控制1協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)單元的運(yùn)作2管理單一業(yè)務(wù)單元的發(fā)展3職能及共享服務(wù)4總部創(chuàng)造價值的關(guān)鍵活動整體戰(zhàn)略管理投資管理業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略及經(jīng)營計(jì)劃管理總部職能服務(wù)整體戰(zhàn)略管理投資管理業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略管理總部增值服務(wù)整體戰(zhàn)略管理投資管理業(yè)務(wù)單元協(xié)同投資管理資料來源：Corporate-LevelStrategy:,1995Goold,Campbell,Alexander對管控模式的理解總之，在不同的管控機(jī)制下，集團(tuán)總部在不同程度上對其下屬業(yè)務(wù)單元的經(jīng)營過程實(shí)施不同力度的決策性管理及控制－總部角色模型－角色關(guān)鍵作用A.運(yùn)營管理型制定業(yè)務(wù)單元發(fā)展戰(zhàn)略，詳細(xì)審議業(yè)務(wù)單元年度經(jīng)營計(jì)劃并進(jìn)行審批每月檢查財務(wù)和關(guān)鍵運(yùn)營指標(biāo)，建議進(jìn)一步的行動對策對計(jì)劃外的、重大的投資和經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行決策B.戰(zhàn)略控制型審批和調(diào)整業(yè)務(wù)單元發(fā)展戰(zhàn)略審議業(yè)務(wù)單元年度經(jīng)營計(jì)劃的邏輯性，并建議進(jìn)一步的行動對策隨時介入業(yè)務(wù)單元間運(yùn)作協(xié)調(diào)，獲得協(xié)同效應(yīng)C.戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型審批業(yè)務(wù)單元制定的發(fā)展戰(zhàn)略，并確保各業(yè)務(wù)單元發(fā)展符合集團(tuán)整體戰(zhàn)略和利益D.財務(wù)控制型購買低估的業(yè)務(wù)放入投資組合，然后扭虧為盈在適當(dāng)?shù)臅r間和價格情況下，出售業(yè)務(wù)在非常情況下介入業(yè)務(wù)單元的運(yùn)營，確保達(dá)到目標(biāo)資料來源：“DefiningaClearRolefortheCorporateCenter.”McKinseyStaffPaper,March1990/No.48對管控模式的理解總部制定并監(jiān)控下屬業(yè)務(wù)單元運(yùn)營目標(biāo)總部制定戰(zhàn)略目標(biāo)，同時監(jiān)控運(yùn)營目標(biāo)的執(zhí)行情況總部僅制定戰(zhàn)略目標(biāo)，不追蹤運(yùn)營目標(biāo)表現(xiàn)總部僅作出投融資決定，完全不涉及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略及運(yùn)營決策過程從另一個方面看，集團(tuán)總部對業(yè)務(wù)單元的管理機(jī)制又可相對分為集權(quán)式管理和分權(quán)式管理集權(quán)管理總部職能部門中央集權(quán)，制定職能戰(zhàn)略、制定職能運(yùn)營計(jì)劃、進(jìn)行運(yùn)營決策；

業(yè)務(wù)單元職能部門僅負(fù)責(zé)日常事務(wù)性處理人員設(shè)置及匯報關(guān)系總部向業(yè)務(wù)單元相應(yīng)部門派駐關(guān)鍵負(fù)責(zé)人人員，管理該職能活動；派駐人員向總部部門實(shí)線匯報，向業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理虛線匯報優(yōu)點(diǎn)統(tǒng)一的運(yùn)作平臺，提高公司整體的決策效率、部門間協(xié)調(diào)缺點(diǎn)對總部職能管理者的素質(zhì)要求較高；對信息傳遞的速度和準(zhǔn)確性要求較高分權(quán)管理（松散型管理）集團(tuán)總經(jīng)理職能部門A業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理職能部門A職能部門B職能部門B總部業(yè)務(wù)單元直接管理間接管理集權(quán)管理（緊密型管理）集團(tuán)總經(jīng)理職能部門A業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理職能部門A職能部門B職能部門B總部業(yè)務(wù)單元直接管理間接管理對管控模式的理解分權(quán)管理業(yè)務(wù)單元職能部門具有較高的自主權(quán)，進(jìn)行運(yùn)營決策并執(zhí)行處理；

總部職能部門制定職能政策指導(dǎo)并提供共享服務(wù)人員設(shè)置及匯報關(guān)系業(yè)務(wù)單元自行選擇關(guān)鍵負(fù)責(zé)人進(jìn)行職能管理職能負(fù)責(zé)人向業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理實(shí)線匯報，向總部相應(yīng)職能部門虛線匯報優(yōu)點(diǎn)提高對內(nèi)部緊急情況的反應(yīng)速度，調(diào)動部門積極性缺點(diǎn)機(jī)構(gòu)重疊，管理部門利益難以協(xié)調(diào)；較難進(jìn)行管理評估集權(quán)或分權(quán)的決定必須基于對以下三方面因素的綜合考慮考慮因素對職能管理的啟示對總部價值提升的重要性集團(tuán)管控定位集團(tuán)戰(zhàn)略的貫徹業(yè)務(wù)單元間協(xié)同總部對戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、業(yè)務(wù)單元高管層的管理應(yīng)有較強(qiáng)的管控力度職能管理實(shí)施的效率及可行性職能的標(biāo)準(zhǔn)化溝通的復(fù)雜度變化多決策點(diǎn)多管理與執(zhí)行的可分離度組織載體的要求組織載體的形式對選擇職能公司管理模式的限制原則上事業(yè)部適用集權(quán)的管理模式；而上市子公司難以實(shí)行集權(quán)管理模式一般采用分權(quán)管理模式－各職能管理模式選擇的考慮因素－適宜采用集權(quán)（緊密）管理適宜采用分權(quán)（松散）管理溝通復(fù)雜程度低職能標(biāo)準(zhǔn)化程度高管理與執(zhí)行的可分離度高變化少決策點(diǎn)少溝通復(fù)雜程度高職能標(biāo)準(zhǔn)化程度低管理與執(zhí)行的可分離度低變化多決策點(diǎn)多對管控模式的理解不同的總部管控定位角色對應(yīng)著五大職能的不同集權(quán)及分權(quán)方式戰(zhàn)略規(guī)劃投資管理財務(wù)管理人力資源

管理信息管理不同的總部管控定位運(yùn)營管理型總部總部重點(diǎn)職責(zé)集權(quán)集權(quán)集權(quán)集權(quán)集權(quán)全面負(fù)責(zé)整體及業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略及經(jīng)營計(jì)劃的制定、控制、績效評估所有投資項(xiàng)目審批制定并推行財務(wù)管理制度全面預(yù)算管理及集中資金管理一律審批制定和推行人力資源管理體系委派高管層及績效考核業(yè)務(wù)單元人力資源管理全面負(fù)責(zé)整體及業(yè)務(wù)單元的信息技術(shù)戰(zhàn)略規(guī)劃信息系統(tǒng)建設(shè)信息系統(tǒng)維護(hù)戰(zhàn)略控制型／戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型總部總部重點(diǎn)職責(zé)相對集權(quán)相對集權(quán)相對集權(quán)相對分權(quán)相對集權(quán)整體戰(zhàn)略制定、控制、績效評估業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略制定、經(jīng)營計(jì)劃審批及重大項(xiàng)目審批；績效評估業(yè)務(wù)單元重大項(xiàng)目審批業(yè)務(wù)單元新項(xiàng)目的投資論證制定并推行財務(wù)管理制度建立以盈利為核心的全面預(yù)算管理計(jì)劃外審批，計(jì)劃內(nèi)自行控制制定和推行人力資源管理體系委派高管層及績效考核全面負(fù)責(zé)整體的信息技術(shù)戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算和管理制度關(guān)鍵應(yīng)用系統(tǒng)選擇和應(yīng)用集成信息基礎(chǔ)架構(gòu)的選擇和建設(shè)財務(wù)控制型總部總部重點(diǎn)職責(zé)相對分權(quán)相對集權(quán)相對分權(quán)分權(quán)分權(quán)整體戰(zhàn)略制定、評估業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略實(shí)施的績效評估業(yè)務(wù)單元重大項(xiàng)目審批制定并推行財務(wù)管理制度委派高管層及績效考核控制財務(wù)系統(tǒng)保持一致對管控模式的理解企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)指的是由權(quán)力機(jī)構(gòu)、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)三者組成的一種組織形式經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織對于公司治理的定義（OECD）

公司治理是一套監(jiān)管和管理公司業(yè)務(wù)的系統(tǒng)。公司治理架構(gòu)列明公司內(nèi)各個參與者的權(quán)利和責(zé)任分布，例如董事會、經(jīng)理、股東和其他利益關(guān)系者，并說明公司事務(wù)的決策規(guī)則和程序。這套系統(tǒng)不但提供一個架構(gòu)讓公司定立目標(biāo)，也提供各項(xiàng)達(dá)致目標(biāo)和監(jiān)察表現(xiàn)的方法。權(quán)力機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)對治理結(jié)構(gòu)的理解企業(yè)的發(fā)展對公司治理結(jié)構(gòu)的要求越來越高非上市公司上市公司合伙制企業(yè)低高市場對公司治理結(jié)構(gòu)的要求所有者即經(jīng)營者所有者擁有一切的經(jīng)營信息無董事會等機(jī)構(gòu)無公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)所有者是數(shù)目有限的股東只需向股東定期披露經(jīng)營信息可以根據(jù)經(jīng)營規(guī)模大小考慮是否設(shè)置董事會及監(jiān)事會對公司治理結(jié)構(gòu)的要求高企業(yè)所有者是廣大的社會公眾公司的所有權(quán)/股權(quán)高度分散社會公眾對公司的各類信息披露要求很高必須依法設(shè)置股東大會、董事會及監(jiān)事會對公司治理結(jié)構(gòu)的要求最高對治理結(jié)構(gòu)的理解高低股權(quán)集中程度所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)四權(quán)分立，縱向授權(quán)、層層負(fù)責(zé)，為提高信息透明度和決策質(zhì)量提供了路徑對股東會負(fù)責(zé)作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)委托經(jīng)理進(jìn)行公司經(jīng)營決定董事會和監(jiān)事會人選對董事會、監(jiān)事會工作進(jìn)行授權(quán)不隨便干預(yù)董事會工作對股東會負(fù)責(zé)代表股東會監(jiān)督公司經(jīng)營對董事會負(fù)責(zé)進(jìn)行公司經(jīng)營的執(zhí)行工作股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層對治理結(jié)構(gòu)的理解公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則保護(hù)性：公司治理結(jié)構(gòu)的首要目標(biāo)就是保護(hù)股東的各項(xiàng)權(quán)益，股東有能力通過董事會、監(jiān)事會對公司經(jīng)營層進(jìn)行有效監(jiān)控。公平性：保證公平合理地對待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都有機(jī)會糾正其不當(dāng)行為。責(zé)任性：承認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，遵守相關(guān)法律法規(guī)，并通過與利益相關(guān)者的密切合作，提高企業(yè)的社會效益并實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。透明性：確保公司信息得到及時準(zhǔn)確地披露，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營績效、所有權(quán)信息以及監(jiān)管信息等。職責(zé)性：明確董事會的角色與職責(zé)，董事會既要對公司負(fù)責(zé)，也要對股東負(fù)責(zé)，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)及對經(jīng)營層的有效監(jiān)督。對治理結(jié)構(gòu)的理解良好的公司治理的特征衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)：如何使公司最有效地運(yùn)行如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足一個能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征：董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會監(jiān)督機(jī)構(gòu)對董事會及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督股東通過總公司董事會、監(jiān)督機(jī)構(gòu)對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力股東、董事會、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理能夠及時、充分地進(jìn)行重要信息的報告對治理結(jié)構(gòu)的理解世界上通行的治理模式有兩種基本架構(gòu)，一種是英美模式股東大會董事會外部董事內(nèi)部董事監(jiān)督職能報酬委員會審計(jì)委員會執(zhí)行委員會提名委員會公共政策委員會CEO執(zhí)行層選任監(jiān)督選任委任薪酬激勵監(jiān)督審計(jì)監(jiān)督輔助提名任免監(jiān)督輔助執(zhí)行職能以英美為代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股權(quán)分散在大量個人投資者和部分機(jī)構(gòu)投資者中由于股權(quán)分散，股東之間不能進(jìn)行有效溝通與合作，對企業(yè)管理人員的約束最終是通過資本市場實(shí)現(xiàn)的這種模式下，企業(yè)的董事長或總裁擁有相對較大的權(quán)力，采用這種模式的前提條件是資本市場有效而且存在高素質(zhì)的企業(yè)家人才對治理結(jié)構(gòu)的理解英美治理模式另一種是歐洲模式歐洲治理模式股東大會監(jiān)事會執(zhí)行董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能經(jīng)理層以歐洲大陸國家為代表的公司治理模式，采用的是“內(nèi)部治理”模式，通常由與企業(yè)有長期穩(wěn)定關(guān)系的利益相關(guān)者實(shí)現(xiàn)，如股東、家族、銀行、工會、行業(yè)等在以德國為代表的歐洲模式中，監(jiān)事會是權(quán)力核心，類似于通常意義上的董事會，而董事會則是一個執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是通常意義上的管理層這種模式下利益群體間權(quán)力的制衡是相對的，利益群體可以通過改變公司結(jié)構(gòu)、簽訂股東協(xié)議、建立歧視性投票權(quán)或更改決策程序等手段降低少數(shù)股東參與決策的有效性在資本市場不成熟的區(qū)域，以及具有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，比較容易形成歐洲模式的治理結(jié)構(gòu)對治理結(jié)構(gòu)的理解目前，公司治理模式從“管理型”向“治理型”轉(zhuǎn)變管理型

雇傭、監(jiān)督并在必要時撤換管理層擁有足夠的權(quán)力控制管理層確保獨(dú)立、公正地考核公司管理層的經(jīng)營業(yè)績董事長與經(jīng)理的角色分開有獨(dú)立的財務(wù)及法律顧問治理型

促成有效決策，并能糾正錯誤決策擁有足夠?qū)I(yè)知識提高決策效率建立適當(dāng)?shù)募畲胧┍Ｕ隙聲凶銐虻膭訖C(jī)參與公司價值創(chuàng)造支持開放式的信息溝通有充足的工作時間公司治理結(jié)構(gòu)如何提高信息透明度與決策質(zhì)量對治理結(jié)構(gòu)的理解公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進(jìn)，世界各國均在評估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī)英國在公司治理方面的變化美國在公司治理方面的變化鑒于財務(wù)報表不符合要求的事件及企業(yè)丑聞的發(fā)生，英國政府進(jìn)行了一系列檢討工作，其中第一項(xiàng)是要確保財務(wù)報告和審計(jì)監(jiān)管工作的效率，并重點(diǎn)處理下列事項(xiàng)：審計(jì)工作的素質(zhì)，特別是加強(qiáng)審計(jì)師的獨(dú)立性財務(wù)報告與審計(jì)要求公司治理，特別是審計(jì)委員會的角色第二項(xiàng)檢討工作旨在研究非執(zhí)行董事的角色及效率在英國非執(zhí)行董事的人數(shù)，包括名單、委任程序及被委任的原因非執(zhí)行董事的獨(dú)立性和效率非執(zhí)行董事與企業(yè)投資者之間的實(shí)際和潛在關(guān)系如何加強(qiáng)非執(zhí)行董事的素質(zhì)、獨(dú)立性和效率

安然事件的發(fā)生，觸發(fā)了美國國會屬下的部分委員會、法務(wù)部和證交會展開了一系列檢討工作。準(zhǔn)則和措施上的重大改變將對各企業(yè)及其董事會、外部審計(jì)師以及負(fù)責(zé)編制及向投資者提供財務(wù)信息的其他人士構(gòu)成影響。這些事件增加了部分股東對董事、審計(jì)委員會成員、高級管理層和審計(jì)師在審慎履行職務(wù)方面的期望，也開始影響企業(yè)的公司治理程序。主要事項(xiàng)包括：審計(jì)委員會與管理層及審計(jì)師的相互影響股東對披露財務(wù)及非財務(wù)信息方面期望的轉(zhuǎn)變在日益復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中保持競爭優(yōu)勢面臨的種種挑戰(zhàn)美國兩家主要證券交易所也提出了有關(guān)公司治理規(guī)則的新準(zhǔn)則及修訂，這些建議將會增加審計(jì)委員會的權(quán)力和責(zé)任。紐約證券交易所的建議主要包括：審計(jì)委員會擁有挽留及罷免外部審計(jì)師的“唯一權(quán)力”由審計(jì)委員會審批所有獨(dú)立審計(jì)師的費(fèi)用及期限，包括一些重大非審計(jì)項(xiàng)目所有在紐約證券交易所上市的公司均須設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門把審計(jì)委員會成員的酬金只限于董事會服務(wù)費(fèi)必須每年評估審計(jì)委員會的表現(xiàn)對治理結(jié)構(gòu)的理解公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進(jìn)，世界各國均在評估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī)（續(xù)）歐盟在公司治理方面的變化日本在公司治理方面的變化公司治理一直是歐盟成員國關(guān)注的課題，然而，由于有關(guān)行政人員薪酬、重整財務(wù)報告而引發(fā)的爭議，以及一些大企業(yè)倒閉事件，進(jìn)一步加強(qiáng)了歐盟要確保歐洲公司都擁有良好公司治理工作的決心。除了對歐盟現(xiàn)行采用的43條公司治理守則進(jìn)行研究外，歐盟還設(shè)立了“公司法專家高層次小組”，以研究如何改革歐洲的公司法。研究事項(xiàng)包括：如何改善公司治理模式，以促進(jìn)各成員國企業(yè)的有效運(yùn)作歐洲證券市場的整合工作。建議包括要求企業(yè)向股東和債權(quán)人提供更高質(zhì)量的信息；披露更多有關(guān)公司治理架構(gòu)及其實(shí)際應(yīng)用的資料、公司治理守則的遵守情況，以及股東對于制訂董事酬金的角色。其他關(guān)于公司治理的建議還包括：增加股東的權(quán)利、保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)益、“特別調(diào)查”程序賦予的股票權(quán)及在企業(yè)資不抵債時促使董事繼續(xù)負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)運(yùn)作的企業(yè)日本政府制訂《日本商務(wù)法規(guī)》以執(zhí)行公司治理，由國會通過的改革建議提出單一董事會制度的方案。根據(jù)單一董事制度，公司必須：在董事會內(nèi)設(shè)立審計(jì)、提名及薪酬委員會，而外部董事須占每個委員會成員人數(shù)中的大多數(shù)行政人員由董事會委任和監(jiān)察日本的司法界也發(fā)表了有關(guān)公司治理的意見，指出企業(yè)的董事在法律上須負(fù)責(zé)確立公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)。另外，日本公司治理論壇也發(fā)表了《公司治理修訂原則》，當(dāng)中強(qiáng)調(diào)了董事會的監(jiān)督角色和董事會內(nèi)各委員會的責(zé)任、行政總裁的職責(zé)、股東的相應(yīng)行動、內(nèi)部監(jiān)控與披露，以及公司與股東、投資者之間的關(guān)系。對治理結(jié)構(gòu)的理解目錄**管理咨詢公司簡介**對管控模式、公司治理和組織架構(gòu)的認(rèn)識管控模式、公司治理和組織架構(gòu)的案例分析**對***集團(tuán)管理咨詢項(xiàng)目的理解**為***集團(tuán)管理咨詢項(xiàng)目制定的工作方法項(xiàng)目時間安排和項(xiàng)目小組結(jié)構(gòu)附錄成立時間：1892年愛迪生通用電器公司及Thomson-Houston電氣公司合并,新公司命名為通用電氣公司公司CEO：JeffreyR.Immelt公司地址:1RiverRoad,Schenectady,NY12345-6999,USA業(yè)務(wù)收入：1524億美元(2004年底)利潤：166億美元(2004年底)公司總資產(chǎn):約7500億美元(2004年底)員工人數(shù)：約300,000人（2005年）核心業(yè)務(wù)：GE的產(chǎn)品和服務(wù)范圍廣闊，從飛機(jī)發(fā)動機(jī)、發(fā)電設(shè)備、水處理和安防技術(shù)，到醫(yī)療成像、商務(wù)和消費(fèi)者融資、媒體以及高新材料，客戶遍及全球100多個國家公司戰(zhàn)略定位：GE正從其傳統(tǒng)的制造業(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，逐步變成一家多元化的科技、媒體和金融服務(wù)公司戰(zhàn)略目標(biāo)及舉措：GE致力于在其經(jīng)營的每個業(yè)務(wù)領(lǐng)域取得全球領(lǐng)先地位。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，公司的長期戰(zhàn)略方向?yàn)橥苿有录夹g(shù)的發(fā)展，向以客戶為中心的服務(wù)型機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型，打造全球化業(yè)務(wù)實(shí)施能力公司的價值觀：想象、解決、營造、領(lǐng)先。過去幾十年來，公司領(lǐng)導(dǎo)層竭力培養(yǎng)內(nèi)部創(chuàng)新能力，將公司打造成為一個“學(xué)習(xí)型”的有機(jī)組織數(shù)據(jù)來源：GE，**分析商業(yè)案例1–GE公司：經(jīng)過幾十年的變革歷程，GE公司最終取得了非凡的成就，并超越了其商業(yè)領(lǐng)域的邊界，成為全球最具有影響力的超大型公司信息來源：GE；**分析1876年，發(fā)明家愛迪生在新澤西的門洛帕克建立了自己的一家新的、設(shè)備精良的實(shí)驗(yàn)室187618921896年，GE推出了世界上第一臺X光機(jī)1912-1913年，GE發(fā)明了世界上第一只真空管1912-131892年，愛迪生通用電氣公司與托馬斯-休斯敦公司合并成立了通用電氣公司18961955年，GE成功研制出了人造鉆石以及第一臺用于飛行和航天領(lǐng)域的密封式超小型繼電器195519621962年，建成了第一個超導(dǎo)磁鐵，并發(fā)明了固體激光-使后期應(yīng)用產(chǎn)品如光盤播放機(jī)、激光打印機(jī)和現(xiàn)代光纖通訊的發(fā)明成為可能1996-991978至1978年，GE在其技術(shù)革新的100年，創(chuàng)紀(jì)錄地共獲得了865項(xiàng)美國新專利1930年，GE塑料部門成立。1932年，成立空調(diào)部門及GE信貸公司。同年，GE表面化學(xué)領(lǐng)域科學(xué)家IrvingLangmuir獲得諾貝爾獎1930-321940-411940年，建立了世界上第一個電視網(wǎng)。1941年，研制出了美國第一臺噴氣發(fā)動機(jī)2000年，GE研究開發(fā)中心成立一百周年；2001年，GERevealTM系列照明燈泡成為其照明史上投放市場量最大的產(chǎn)品；2002年，開發(fā)了世界上第一套醫(yī)療超聲4D成像系統(tǒng)2000及以后1981年，發(fā)明了世界上第一只光纖；1983年，GE工程師研制出Signa?磁源成像系統(tǒng)；1989年，開通了消費(fèi)者新聞和商業(yè)頻道-CNBC從其百年發(fā)展軌跡來看，不斷的產(chǎn)品創(chuàng)新是GE建立并保持強(qiáng)大競爭力的基礎(chǔ)1996年開播MSNBC；1998年，SixSigma活動實(shí)施后推出了新型的LightSpeed?QX/1CT系統(tǒng)；1999年，GE的電子商務(wù)年銷售額達(dá)到20億美元1981-89CAGR=8.7%從市場表現(xiàn)來看，不論外部環(huán)境及行業(yè)內(nèi)部競爭形勢如何變化，GE公司都能夠取得業(yè)務(wù)規(guī)模及利潤的平穩(wěn)發(fā)展GE公司銷售收入及年增長率GE公司凈利潤及年增長率單位:百萬美元單位:百萬美元CAGR=4.8%GE公司全球2004年銷售收入構(gòu)成美洲980億美元?dú)W洲330億美元亞洲180億美元中東40億美元中國約40億美元(總共約USD1530億)公司自2001年以來營業(yè)收入，尤其是凈利潤不斷上升-這充分反映了GE對于提高公司盈利能力的不懈追求相對于利潤的變動趨勢，營業(yè)收入具有更大的波動性從總體上看，GE的業(yè)務(wù)在整體上可能經(jīng)歷了一系列的提價->利潤率上升->銷量下降->降價->利潤率下降->銷量上升的循環(huán)往復(fù)過程GE市場表現(xiàn)評述數(shù)據(jù)來源：GE;**分析然而在最近幾年中，其總體盈利水平卻停滯不前。尤其是，GE過去5年來的盈利回報能力持續(xù)下滑盡管GE的營業(yè)收入及利潤水平增長幅度存在著不同步的現(xiàn)象，但從2002年到2004年，GE公司的毛利率、經(jīng)營利潤率以及凈利潤率保持了高度的穩(wěn)定性這意味著GE公司能夠?qū)碜孕袠I(yè)上游領(lǐng)域的成本壓力完美地傳送給下游市場，與此同時對內(nèi)部運(yùn)營成本水平的控制實(shí)現(xiàn)完***一致從GE盈利回報能力來看，公司在過去5年來的表現(xiàn)不斷走低（ROE、ROCI、ROA分別下降36%、42%、23%GE盈利回報能力綜述備注：ROCI指標(biāo)中未包含GECapital的表現(xiàn)GE公司整體業(yè)務(wù)盈利回報指標(biāo)CAGR(ROE)=-10.6%CAGR(ROCI)=-12.6%CAGR(ROA)=-6.7%GE公司整體業(yè)務(wù)盈利能力數(shù)據(jù)來源：GE;**分析在常規(guī)意義上，任何公司都將不可避免地面臨來自外部上游產(chǎn)業(yè)原材料供應(yīng)價格、產(chǎn)業(yè)內(nèi)同行的競爭及下游市場需求的較大波動性這種波動性對公司的經(jīng)營會帶來影響，其最直接的表現(xiàn)是公司利潤空間的變化相對于GE公司營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率的變化所反映的市場波動性，以及過去5年中公司總體盈利回報能力持續(xù)下降的現(xiàn)實(shí)，GE在過去3年中的毛利潤率、經(jīng)營利潤率及凈利潤率等盈利能力指標(biāo)方面異常平穩(wěn)的表現(xiàn)難以從正常運(yùn)營的角度加以解釋GE盈利及回報能力分析從GE增長模式來看，公司內(nèi)部價值創(chuàng)造的有機(jī)增長動力逐漸衰弱GE公司資產(chǎn)規(guī)模及增長2003年?duì)I業(yè)收入=1346億美元2004年?duì)I業(yè)收入=1529億美元-7%+1215%GE公司業(yè)務(wù)增長方式CAGR(資產(chǎn))=14.5%單位:10億美元GE公司過去5年來規(guī)模的增加幅度更多地體現(xiàn)在資產(chǎn)總量的擴(kuò)大。其資產(chǎn)量增幅約為其營業(yè)收入年均增長率的3倍從其業(yè)務(wù)增長方式的本質(zhì)上看，盡管GE來自于內(nèi)部增長的動力仍為推動公司業(yè)務(wù)增長的主要力量，但從趨勢上看，其增長能力越來越多地依重于外部無機(jī)增長方式，尤其是，通過并購的手段來實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模及盈利水平的提高GE增長能力綜述從企業(yè)運(yùn)營有效性的角度判斷，來自企業(yè)內(nèi)部的有機(jī)增長能力具有遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于來自外部的無機(jī)增長能力的價值。企業(yè)尋求增長的途徑通常都遵循先內(nèi)部，后外部的順序過去20年來，GE公司因其卓越的增長能力使其自身從一家普通的機(jī)電公司成長為全球具有領(lǐng)導(dǎo)地位的巨型公司。但是，可能因其近年來盈利回報能力的持續(xù)下降，并且缺少從內(nèi)部扭轉(zhuǎn)這一趨勢的有效手段，因而其正逐漸加大對外進(jìn)行并購的力度GE增長能力分析數(shù)據(jù)來源：GE;**分析GE公司總負(fù)債與長期負(fù)債占比=26.4%占比=34.1%2003-2004年長期負(fù)債規(guī)模增長=23.7%單位:10億美元GE公司對其資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整在幫助改善償債能力風(fēng)險的同時，也增大了公司整體上的資本成本從GE實(shí)現(xiàn)增長所需資本的性質(zhì)來看，盡管該公司目前的負(fù)債水平仍然處于較高水平，但其近年來資本構(gòu)成中負(fù)債比例逐漸降低，權(quán)益投資所占比例相應(yīng)逐漸加大其總體負(fù)債水平的降低主要是通過短期負(fù)債的減少。與此同時，其長期負(fù)債自2000年至2004年間年均增長率達(dá)到27%左右GE資本結(jié)構(gòu)綜述數(shù)據(jù)來源：GE;**分析GE公司負(fù)債及權(quán)益規(guī)模D/E=8.2D/E=5.6負(fù)債規(guī)模增長=-4.4%權(quán)益規(guī)模增長=39.2%2002年2004年在過去5年中GE資產(chǎn)總量中總體負(fù)債水平具有穩(wěn)定下降的趨勢，反映了GE公司在并購活動中債務(wù)融資手段向逐漸讓位于權(quán)益融資在公司高水平總體負(fù)債規(guī)模緩慢下降的同時，長期負(fù)債快速地取代短期負(fù)債-這一現(xiàn)象意味著公司在財務(wù)風(fēng)險得以緩解的同時，融資成本會逐漸上升GE資本結(jié)構(gòu)分析從GE業(yè)務(wù)性質(zhì)分類來看，公司的增長越來越依賴服務(wù)業(yè)務(wù)在其領(lǐng)域的表現(xiàn)GE長期以來推動公司向服務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的努力成效已經(jīng)顯現(xiàn)-從業(yè)務(wù)收入總量上看，GE已經(jīng)成為名副其實(shí)的服務(wù)型公司從運(yùn)營效率來看，GE內(nèi)部增長的真正動力來自于服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的表現(xiàn)雖然在過去幾年中，GE服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)勞動生產(chǎn)率有了大幅提高，但來自市場的競爭將其努力抵消，因此GE持續(xù)向服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型以及不斷提升服務(wù)型業(yè)務(wù)勞動生產(chǎn)率的戰(zhàn)略舉措未能充分地幫助實(shí)現(xiàn)公司整體盈利能力的加強(qiáng)GE業(yè)務(wù)盈利能力評述GE公司總銷售收入構(gòu)成GE公司產(chǎn)品及服務(wù)毛利潤率備注：服務(wù)未包括GECapital之業(yè)務(wù)部分備注：服務(wù)銷售包含GE產(chǎn)品服務(wù)銷售及GECapital業(yè)務(wù)銷售GE公司產(chǎn)品及服務(wù)系統(tǒng)勞動生產(chǎn)率數(shù)據(jù)來源：GE;**分析+125%+65%產(chǎn)品銷售增長=-14.3%服務(wù)銷售增長=10.5%2002年2004年GE向服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略意圖不可避免地導(dǎo)致了公司對研發(fā)投入重視程度的不足數(shù)據(jù)來源：GE;**分析GE公司研發(fā)資金構(gòu)成從產(chǎn)品制造領(lǐng)域來看，GE在新產(chǎn)品研發(fā)方面的投入有逐年上升的趨勢。然而，從集團(tuán)整體上看，GE每年對研發(fā)的投入與集團(tuán)營業(yè)收入進(jìn)行嚴(yán)格掛鉤從研發(fā)資金的來源看，GE自投入部分在過去兩年中逐漸下降，而來自于更加關(guān)注“社會效益”的政府的資金支持則快速上升GE研發(fā)資金的主要流向交通運(yùn)輸業(yè)務(wù)板塊。除此以外，能源及醫(yī)療板塊也是主要使用者GE研發(fā)投入綜述GE公司研發(fā)投入與銷售收入對比（1）2002年：US132,2billion（2）2003年：US134.6billion（3）2004年：US152.9billion公司總營業(yè)收入CAGR(自有研發(fā)資金)=-3.1%CAGR(政府資助資金)=15.1%2002年2004年從表面上看，GE公司對其產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)的研發(fā)投入日漸重視，但事實(shí)上此情形的產(chǎn)生是由于其產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)在集團(tuán)不斷萎縮而帶來的相對性增長從GE公司研發(fā)費(fèi)用占總因營業(yè)收入的比例數(shù)年保持不變的情況判斷，GE公司對下屬業(yè)務(wù)板塊的管控力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他大型多產(chǎn)業(yè)集團(tuán)不根據(jù)下屬業(yè)務(wù)板塊的自身需要在制定研發(fā)預(yù)算，加之自有研發(fā)資金投入的比例不斷下降的事實(shí)，與GE逐漸遠(yuǎn)離產(chǎn)品制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略定位相吻合GE研發(fā)投入分析GE公司各業(yè)務(wù)板塊銷售額/公司總銷售額GE公司各業(yè)務(wù)板塊凈利潤率數(shù)據(jù)來源：GE;**分析從2000年到2004年，GE在營業(yè)收入及凈利潤方面均表現(xiàn)了出較大波動性從各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的表現(xiàn)（營業(yè)收入及利潤增長率）來看，業(yè)績從優(yōu)到差可依次為：基礎(chǔ)設(shè)施、消費(fèi)者金融、醫(yī)療、NBC環(huán)球、商務(wù)融資、交通運(yùn)輸、能源、設(shè)備服務(wù)、消費(fèi)與工業(yè)產(chǎn)品、高新材料、保險在過去5年中，基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)業(yè)績穩(wěn)定上升，與此相反，新材料業(yè)務(wù)的表現(xiàn)持續(xù)惡化GE各業(yè)務(wù)板塊表現(xiàn)綜述GE研發(fā)投入的有效性方面存在著較明顯的不足-在研發(fā)資金投入最密集的交通運(yùn)輸、能源及醫(yī)療三個領(lǐng)域里，僅有醫(yī)療業(yè)務(wù)表現(xiàn)在整個集團(tuán)中處于中上游，其余表現(xiàn)平庸根據(jù)GE運(yùn)營情況分析，研發(fā)資源的不充分可能是導(dǎo)致GE新材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域盈利能力持續(xù)惡化的重要原因之一盡管基礎(chǔ)設(shè)施板塊投入并不高，但其在公司內(nèi)部卓越的增長能力為其在今年6月發(fā)生的公司重組中贏得了發(fā)展的空間GE各業(yè)務(wù)板塊表現(xiàn)分析GE研發(fā)管理有效性的不足可能成為其主要產(chǎn)品業(yè)務(wù)在過去5年中逐漸喪失競爭力的重要原因之一2005年6月，GE公司對原有組織架構(gòu)進(jìn)行全面重組-公司原有11個主要業(yè)務(wù)集團(tuán)被縮并為6個在原有組織架構(gòu)中的新材料、能源、保險、交通運(yùn)輸及設(shè)備服務(wù)業(yè)務(wù)集團(tuán)被撤消，其中大部分業(yè)務(wù)被并入新架構(gòu)中的基礎(chǔ)設(shè)施及工業(yè)產(chǎn)品板塊與此同時，在原有服務(wù)領(lǐng)域中，商業(yè)金融板塊中的部分業(yè)務(wù)被劃歸產(chǎn)品部門（主要是基礎(chǔ)設(shè)施集團(tuán)）信息來源：GE;**分析GE新組織架構(gòu)評述GE最近將總部直接管理的全球業(yè)務(wù)部門的數(shù)量從11個大幅減少到6個，以期重新明晰自己的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域作為總部對下屬業(yè)務(wù)實(shí)行高度集權(quán)式管理的代表性公司，GE正面臨著由于業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)大及市場競爭加劇對總部集權(quán)模式帶來的挑戰(zhàn)在總部放權(quán)或是收縮下屬業(yè)務(wù)板塊自我管理權(quán)限范圍的取舍過程中，GE最終選擇了后一方案，此舉措充分反映了GE現(xiàn)任總裁充分遵循GE前任總裁杰克.韋爾奇長期以來奉行的強(qiáng)勢管理風(fēng)格實(shí)際上，GE原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域并未大幅收縮（大多數(shù)被“縮減”的業(yè)務(wù)其實(shí)是被分拆并轉(zhuǎn)入新業(yè)務(wù)板塊）。但新架構(gòu)將使公司自上而下的管理更具效率，并同時保留了未來進(jìn)一步實(shí)施實(shí)質(zhì)上的業(yè)務(wù)精簡的可能GE重組戰(zhàn)略分析GE公司2005年新組織架構(gòu)全球總部基礎(chǔ)設(shè)施集團(tuán)人力資源部總部職能部門事業(yè)部消費(fèi)者金融航空發(fā)動機(jī)能源石油及天然氣鐵路水處理能源金融服務(wù)航空金融服務(wù)歐洲地區(qū)亞洲地區(qū)美洲地區(qū)澳大利亞工業(yè)產(chǎn)品建筑和工業(yè)塑料硅樹脂及石英安全防護(hù)傳感Fanuc自動化檢測技術(shù)設(shè)備服務(wù)NBC環(huán)球網(wǎng)絡(luò)電影電視臺娛樂有線網(wǎng)電視節(jié)目制作體育/奧運(yùn)會主題公園醫(yī)療診斷成像生物科學(xué)門診系統(tǒng)信息技術(shù)服務(wù)商