2015年4月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720154

1、【單選題】下列導致公司解散的各種事由中,屬于強制解散事由的是

法院根據公司股東訴請判決公司解散的

公司因被吸收合并而需要解散的

A:

公司股東會決議解散的

B:

公司章程規(guī)定的解散事由出現而需要解散的

C:

答D:案：A

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，BCD都不屬于強制解散，不具有強制性。

2、【單選題】世界上最早頒布公司法的國家是

英國

法國

A:

美國

B:

德國

C:

答D:案：B

解析：世界上最早頒布公司法的國家是法國

3、【單選題】某國有企業(yè)準備改建為股份有限公司,公司以募集方式設立,注冊資本為6000

萬元,其股份金額為每股1元,股份總數為6000萬股。該公司發(fā)起人認購股份的最低限額為

3000萬股

2100萬股

A:

1200萬股

B:

600萬股

C:

答D:案：B

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，在募集設立公司的情況下，發(fā)起人認購股

份的最低限額公司資本的35%，所以B當選。

4、【單選題】人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務中,不屬于共益?zhèn)鶆盏氖?/p>

債務人財產受無因管理所產生的債務

債權人之一甲公司為參加破產財產的分配而聘請律師產生的債務

A:

管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務

B:

C:

債務人財產致人損害所產生的債務

答D:案：B

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，債權人之一甲公司為參加破產財產的分配

而聘請律師產生的債務是為了維護債權人自身的權利，與破產的債權債務無關。

5、【單選題】甲.乙.丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿有限責任公司,注冊資本為八萬元,甲以一

輛面包車出資,乙以貨幣出資,丙以實用新型專利出資。對此,下列表述中正確的是

甲出資的面包車無需移轉所有權,但須交公司管理和使用...

乙的貨幣出資不能少于二萬元

A:

丙的專利出資作價可達到四萬元

B:

公司首期出資不得低于注冊資本的30%

C:

答D:案：C

解析：根據公司法相關規(guī)定，甲出資的面包車需移轉所有權才可作為出資；乙的貨幣出資

不能少于三萬元；公司首期出資不得低于注冊資本的20%.所以C當選。

6、【單選題】某清算中的公司,為了追討一筆債權,不得不把債務人告上法庭。關于誰應該代

表清算中的公司起訴的問題,下列觀點中正確的是

應由董事長代表公司起訴

應由監(jiān)事會主席代表公司起訴

A:

應由控股股東代表公司起訴

B:

應由清算機構負責人代表公司起訴

C:

答D:案：D

解析：根據公司法相關規(guī)定，處于清算期間的公司應由清算機構負責人代表公司起訴。

7、【單選題】商通汽車股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后,打算將其持有的本公司股份轉

讓,但按照規(guī)定,其所持股份

自公司成立之日起6個月后才可轉讓

自公司成立之日起1年后才可轉讓

A:

自公司成立之日起3年后才可轉讓

B:

在公司存續(xù)期間不得轉讓

C:

答D:案：B

解析：根據公司法相關規(guī)定，發(fā)起人所持有的股份自公司成立之日起1年后才可轉讓。

8、【單選題】債權人會議通過和解協(xié)議草案的決議,由出席會議的有表決權的債權人過半數

同意,并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的（）

二分之一以上

四分之三

A:

三分之二以上

B:

百分之百

C:

答D:案：C

解析：保護債權人利益，債務人提出的和解協(xié)議草案,必須經債權人會議通過，即由出席

會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的

2/3以上。p211

9、【單選題】甲.乙.丙.丁.戊五人共同組建一有限責任公司出資協(xié)議約定:甲以現金十萬元

出資,甲已繳納六萬元出資,尚有四萬元未繳納。某次公司股東會上,甲請求免除其四萬元的出

資義務。股東會五名股東,其中四名表示同意,投反對票的股東丙向法院起訴,請求確認該股東

會決議無效。對此,下列表述正確的是

該決議無效,甲的債務未免除

該決議有效,甲的債務已經免除

A:

該決議需經全體股東同意才能有效

B:

該決議屬于可撤銷,除甲以外的任一股東均享有撤銷權

C:

答D:案：A

解析：根據公司法相關規(guī)定，甲的債務為出資義務，無法免除，為保證其他股東的權利，

所以決議無效。

10、【單選題】根據我國《公司法》規(guī)定,對有限公司股東會決議投反對票的股東,在下列情

形下可以行使異議股份回購請求權的是

公司經營狀況發(fā)生嚴重困難的

公司合并、分立、轉讓主要財產的

A:

公司增資、減資的

B:

公司章程修改的

C:

答D:案：B

解析：根據我國《公司法》規(guī)定,對有限公司股東會決議投反對票的股東,在公司合并、分

立、轉讓主要財產的情況下可以行使異議股份回購請求權。

11、【單選題】股東提起解散公司訴訟的,被告應當是

其他股東

A:

公司董事長

公司董事會

B:

公司

C:

答D:案：D

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股東提起解散公司訴訟的,被告應當是公

司

12、【單選題】關于國有獨資公司董事長的產生辦法,下列選項中正確的是

由公司章程規(guī)定

由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定

A:

由董事會全體成員過半數選舉產生

B:

由國有獨資公司股東會選任

C:

答D:案：B

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，國有獨資公司董事長的產生辦法由國有資

產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

13、【單選題】匯票持票人甲公司在匯票到期后即請求承兌人乙公司付款乙公司明知該匯票

的出票人丙公司已被法院宣告破產仍予以付款。下列選項中錯誤的是

乙公司可以要求甲公司退回所付款項

乙公司付款后可以向丙公司行使追索權

A:

乙公司付款后可以向出票人丙公司的破產管理人申報破產債權

B:

在持票人請求付款時,乙公司不能以丙公司被宣告破產為由而抗辯

C:

答D:案：A

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，由于匯票到期，乙公司可選擇不付款，但

付款后不可要求甲公司退回所付款項。

14、【單選題】關于國有獨資公司的權力機構,下列表述中正確的是

國有獨資公司設股東會

國有獨資公司的股東會由國有資產監(jiān)督管理機構委派的人員組成

A:

國有資產監(jiān)督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會

B:

國有資產監(jiān)督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權

C:

答D:案：C

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，國有獨資公司設股東大會，股東會一部分

人員由國有資產監(jiān)督管理機構委派的人員組成，國有資產監(jiān)督管理機構不可以授權國有獨

資公司董事會行使股東會的所有職權。

15、【單選題】日盛科技投資股份有限公司的董事會有九名董事,按照法律規(guī)定,董事會會議

有效的條件是

應有過半數以上的董事出席方可舉行

應有全體董事出席方可舉行

A:

應有三分之二以上的董事出席方可舉行

B:

出席人數可以由公司章程決定

C:

答D:案：A

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，董事會會議有效的條件應有過半數以上的

董事出席方可舉行。

16、【單選題】甲公司破產,下列人員中可以擔任破產管理人的是

張某,因縱火罪被判處有期徒刑一年,現已刑滿釋放逾五年..

李某,三年前曾因出具虛假驗資報告被吊銷注冊會計師執(zhí)業(yè)證書

A:

孫某,執(zhí)業(yè)律師,三年前曾為甲公司代理一起合同糾紛案件的訴訟

B:

趙某,一年前在甲公司擔任財務負責人,現已離任

C:

答D:案：C

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，我國新破產法第24條規(guī)定：與案件有利

害關系的不得擔任[管理

人](/s?q=%E7%AE%A1%E7%90%86%E4%BA%BA&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)。《規(guī)定》對利害關系作了具體解釋。2、曾經

受破產宣告未復權者不得擔任破產管理人。破產管理人在[破產清

算](/s?q=%E7%A0%B4%E4%BA%A7%E6%B8%85%E7%AE%97&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)中擁有廣泛的[職

權](/s?q=%E8%81%8C%E6%9D%83&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)，如果由尚未解除[債

務](/s?q=%E5%80%BA%E5%8A%A1&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)[責

任](/s?q=%E8%B4%A3%E4%BB%BB&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)的破產人擔任破產管理人，可能會利用[職

務](/s?q=%E8%81%8C%E5%8A%A1&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)之便[謀取私

利](/s?q=%E8%B0%8B%E5%8F%96%E7%A7%81%E5%88%A9&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)從而損害其他[當事

人](/s?q=%E5%BD%93%E4%BA%8B%E4%BA%BA&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)的利益。此類消極[資

格](/s?q=%E8%B5%84%E6%A0%BC&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)我國新破產法未作限制，只在《規(guī)定》中進行

了規(guī)定：社會中介機構或者個人有重大[債務糾

紛](/s?q=%E5%80%BA%E5%8A%A1%E7%BA%A0%E7%BA%B7&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)的不能指定為管理人。3、破產管理人在一定時

期內沒有[財產](/s?q=%E8%B4%A2%E4%BA%A7&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)、經濟方面的犯罪或其他重大[違法行

為](/s?q=%E8%BF%9D%E6%B3%95%E8%A1%8C%E4%B8%BA&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)。由于破產管理人要管理大量財產，這就要求

破產管理人不僅要有相應的專業(yè)知識，還應具備良好的品行操守。新破產法及《規(guī)定》關

于管理人人格品行的規(guī)定包括：曾因故意犯罪受過[刑事處

罰](/s?q=%E5%88%91%E4%BA%8B%E5%A4%84%E7%BD%9A&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)、曾被吊銷過相關專業(yè)執(zhí)業(yè)[證

書](/s?q=%E8%AF%81%E4%B9%A6&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)、涉嫌違法行為、曾在執(zhí)業(yè)、經營中有故意或

者[重大過

失](/s?q=%E9%87%8D%E5%A4%A7%E8%BF%87%E5%A4%B1&ie=utf-

8&src=internal_wenda_recommend_textn)行為、曾被人民法院從管理人名冊上除名等

（不得當任）。

17、【單選題】下列關于公司變更的結論中,正確的是

變更前公司的債務由變更后存續(xù)的公司承繼

變更前公司的債務可以隨變更的完成而注銷

A:

變更前公司的債務由變更后存續(xù)公司的股東承繼

B:

變更前公司的債務必須還清后才能變更

C:

答D:案：A

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，我國《公司法》第9條第2款規(guī)定：“有

限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更

前的債權、債務由變更后的公司繼承?！?/p>

18、【單選題】股東大會是股份有限公司的必設機構,其特征為

是由有表決權的全體股東組成

是公司的執(zhí)行機構

A:

屬于非常設機構

B:

屬于常設機構

C:

D:

答案：C

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股東大會是股份有限公司的必設機構,其

特征為屬于非常設機構。

19、【單選題】人民法院受理破產申請后,下列選項中錯誤的是

管理人無權決定解除或者繼續(xù)履行債務人尚未履行完畢的合同

有關債務人財產的保全措施應當解除

A:

有關債務人財產的執(zhí)行程序應當中止

B:

有關債務人的民事訴訟,只能向受理破產申請的人民法院提起

C:

答D:案：A

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，管理人有權決定解除或者繼續(xù)履行債務人

尚未履行完畢的合同，管理人自被確定接管公司后有權處理公司業(yè)務。

20、【單選題】張某為避免合作矛盾與問題,不想與人合伙或合股辦企業(yè),欲自己單干。朋友

對此提出以下建議,其中錯誤的是

“可選擇開辦獨資企業(yè),也可選擇開辦一人有限公司”

“如選擇開辦一人公司,那么注冊資本不能少于10萬元”

A:

"如選擇開辦一人公司,張某可以分期繳納出資

B:

“如張某未將一人有限公司的財產獨立于自己的財產,則應對公司債務承擔連帶責任”

C:

答D:案：C

解析：根據公司法相關規(guī)定，一人公司不可以分期繳納出資。

21、【多選題】甲公司吸收合并乙公司,合并完成后,乙公司解散,甲公司存續(xù)。根據我國

《公司法》的規(guī)定,合并各方的下列登記程序中必須履行的有

甲公司辦理變更登記

甲公司辦理注銷登記..

A:

乙公司辦理變更登記

B:

乙公司辦理注銷登記

C:

甲公司和乙公司都無須辦理任何登記手續(xù)

D:

答E:案：AD

解析：根據我國《公司法》的規(guī)定,合并各方的下列登記程序中必須履行的有甲公司辦理

變更登記和乙公司辦理注銷登記。

22、【多選題】所有公司章程都必須記載的事項有

公司名稱

公司所在地

A:

公司股東人數

B:

公司股份數

C:

公司經營范圍

D:

答E:案：ABDE

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，所有公司章程都必須記載的事項不包括公

司股東人數。

23、【多選題】某公司的下列各項收入中,依法應當列入資本公積金的有

溢價發(fā)行股票所得的溢價款收入

公司當年的稅后純利潤

A:

公司處分資產后所得的溢價收入

B:

公司接受贈與的財產

C:

股東追加的全部投資

D:

答E:案：ACD

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，依法應當列入資本公積金的有溢價發(fā)行股

票所得的溢價款收入、公司處分資產后所得的溢價收入和公司接受贈與的財產。

24、【多選題】必須經公司股東會同意,才能自營或者為他人經營與所任職公司同類業(yè)務的

主體有

持有公司股份總數10%,并擔任公司董事職務的劉某

不持有公司任何股份,擔任公司總經理的張某

A:

持有公司股份總數30%,并擔任公司監(jiān)事職務的錢某

B:

不持有公司任何股份,擔任公司董事長的丁某

C:

持有公司股份總數1%,并擔任公司工會主席的李某

D:

答E:案：ABD

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，必須經公司股東會同意,才能自營或者為

他人經營與所任職公司同類業(yè)務的主體只有董、監(jiān)、高，并且擔任監(jiān)事職務不可持股超過

公司股份總數25%

25、【多選題】公司股東的權利包括自益權和共益權。下列選項中屬于股東自益權的有

利潤分配請求權

股份轉讓權

A:

知情權

B:

C:

表決權

選舉權

D:

答E:案：AB

解析：根據公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，屬于股東自益權的是利潤分配請求權和股

份轉讓權。

26、【多選題】甲.乙.丙三人共同組建一有限責任公司。公司成立后,甲將其20%股權中的

5%轉讓給第三人丁,丁通過受讓股權成為公司股東。甲.乙均按期足額繳納出資,但發(fā)現由丙出

資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數額。對此,下列表述中錯誤的有

由丙補交其差額,甲.乙和丁對其承擔連帶責任

丙應當向甲.乙和丁承擔違約責任

A:

由丙補交其差額,甲.乙對其承擔連帶責任

B:

丙應當向甲.乙承擔違約責任

C:

如果公司財產不足以清償公司債務,公司債權人也可以對丙提出請求

D:

答E:案：ABD

27、【多選題】周某向股東之外第三人錢某轉讓其持有的某有限責任公司的全部股權,并簽

署了股權轉讓協(xié)議。關于該股權轉讓和股東的認定問題,下列選項中正確的有

錢某去辦理工商變更登記之后,取得公司股權

在出資證明書移交給錢某后,錢某即成為公司股東

A:

在公司變更股東名冊后,錢某即成為公司股東

B:

在公司登記機關辦理股權登記后該股權轉讓取得對抗效力

C:

如果章程對股權轉讓沒有規(guī)定,則轉讓應由其他股東過半數同意

D:

答E:案：CDE

解析：根據公司法相關規(guī)定，錢某去辦理工商變更登記之后，獲得的是對外的法律效力，

在公司變更股東名冊后,錢某即成為公司股東。

28、【多選題】乙公司申請甲公司破產,法院受理后,下列各項開支依法可以列為破產費用的

有

為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用

支付給管理人丙清算事務所的報酬

A:

乙公司因該破產案件聘請張律師的費用

B:

管理人丙清算事務所拍賣甲公司財產發(fā)生的費用

C:

支付給丁資產評估事務所的評估費用

D:

答E:案：BDE

解析：根據公司法相關規(guī)定，為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用和乙

公司因該破產案件聘請張律師的費用的情形與乙破產所要求的各項開支的內容不符，所以

AC不選。

29、【問答題】簡述公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。

答案：答:(1)對出資人的規(guī)定不同。個人獨資企業(yè)只能由一個自然人出資，而公司可以是

一個以上的自然人或法人設立。(1分)(2)法律地位不同。公司是獨立法人，個人獨資企業(yè)

無法人資格。(1分)(3)出資人享有的權利不同。股東享有股權，個人獨資企業(yè)的投資者對

出資財產享有所有權。(2分)(4)出資人承相的風險不同。股東承擔有限責任，個人獨資企

業(yè)的投資者承擔無限責任。(2分)

30、【問答題】簡述我國公司資本制度的特點。

答案：答:(1)堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制。(3分)(2)內資公司與外資公

司的資本制度實行雙軌制。(3分)

31、【問答題】簡述我國公司債的轉讓規(guī)則。

答案：(1)公司債的轉讓，應當在依法設立的證券交易場所進行；(2)公司債的轉讓價格由

轉讓人與受讓人約定；(3)不同種類的公司債，應按不同的方式進行轉讓；記名公司債，

由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；無記名公司債券的轉

讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

32、【問答題】簡述股份公司召開臨時股東大會的法定事由。

答案：答：(1)董事人數不足法律規(guī)定人數或公司章程所定人數的三分之二時:(1分)(2)

公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時:(1分)(3)單獨或者合計持有公司的10%以

上股份的股東請求時:（1分)(4)董事會認為必要時:（1分)(5)監(jiān)事會提議召開時:

(1分)(6)公司章程規(guī)定的其他情形。(1分)

33、【問答題】試論公司自治原則。

答案：答:公司自治，就是公司自己管理自己，自己約束自己。(3分)公司是獨立的法人

組織，具有獨立的財產和獨立的組織機構。為實現公司設立的目的，公司有權依據自己的

意志，為一定的行為和不為一定的行為。<3分)同時，公司的行為也受到一定的結束，行

使權利和自由時不得影響和犧牲他人的權利和自由。(3分)公司行為應當受到的約束來自

內外兩個方面:一是外部約束，即不得違反國家的法律法規(guī):二是內部約束，即不得違反公

司章程及股東會失議。(3分)

34、【問答題】甲公司.乙公司合資組建了丙公司,根據公司章程規(guī)定,甲公司以貨幣出資,并

已全部出資到位,乙公司應向丙公司投資價值4萬元的設備,但乙公司未履行出資義務。后丙

公司因違法經營被吊銷營業(yè)執(zhí)照,雖然丙公司被吊照后不久就組建了清算組,但清算組一直未

正式開展清算工作。甲公司遂起訴至法院,