員工激勵持股平臺如何設立

員工持股平臺方案前言：持股平臺就是公司用來實施股權(quán)激勵的一種操作模式，就是在母公司之外搭建一個有限合伙企業(yè)或者公司制的企業(yè)用來實現(xiàn)激勵對象間接持有母公司股權(quán)的目的。一，員工持股條件在員工持股平臺，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平臺來間接持股。作為持股平臺的持股員工，必須是本企業(yè)的正式員工。員工持有這個平臺的股份是不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易的，如果說員工提出辭職或者違反公司規(guī)章制度被公司辭退，那么他所持有的股份必須全部回收到持股平臺，再重新分

配給新來的被激勵的員工。二，員工持股平臺的兩種模式目前在現(xiàn)有的市場環(huán)境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合伙企業(yè)的持股平臺。1，公司型員工持股平臺公司型的員工持股平臺，設立這個公司的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進而實現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。

但是公司制的這種持股平臺的特點就是稅非常高排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務的籌劃，公司制的持股平臺本身就要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。2，有限合伙型員工持股平臺有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人1匕普通合伙人執(zhí)行實務，承擔的是管理職能，一般擔任執(zhí)行事務合伙人，而有限合伙人不參與企業(yè)管理，只是作為激勵對象享受分紅。有限合伙型員工持股平臺優(yōu)勢

①、利于高效決策一是如果一個公司想進行大規(guī)模的這種股權(quán)激勵，對幾十個員工進行股權(quán)激勵，每一個員工直接成為公司的股東，首先召開股東會就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規(guī)定，不管這些員工的表決權(quán)占多少比例，但是召開會議的通知必須一都通知到，如果你有一個股東沒有通知到，你形成的這個股東會會議的效力就是有瑕疵的，有限合伙企業(yè)可以直接通知普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人參加股東會，再由普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人通知其他的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。②、有利于處理激勵對象人數(shù)較多的問題第二個原因就是員工直接持股人數(shù)的限制。因為根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東是不能超過50個人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個人，但是公司可以通過設立多個持股平臺來進行解決。③、利于目標公司的控制以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，能夠保障創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定有限合伙人LP只出資不參與合伙企業(yè)決策和經(jīng)營。對普通合伙人GP，沒有出資要求但需要承擔公司的經(jīng)營和決策，承擔無限連帶責任。激勵對象LP既

可以享受分紅權(quán)，又可以避免其干涉目標公司的日常經(jīng)營。創(chuàng)始人GP負責管理和持股平臺的全部表決權(quán)，可以確保目標公司的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人自己手中。④、利于融資期權(quán)池是公司為激勵和吸引人才而預留的一部分股權(quán)。投資人在選擇目標公司時一般更青睞于已經(jīng)預留期權(quán)池的公司，目標公司通過事先設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺來吸引和激勵員工。因為投資人在投資后，不會因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權(quán)，預留期權(quán)池這種模式更有利于目標公司引進投資。⑤、便于管理如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個持股平臺上辦理相關手續(xù)即可，不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵員工因產(chǎn)生糾紛而離開時，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來解決，不會牽扯到目標公司，避免目標企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

3、有限合伙型員工持股平臺需要注意考慮得問題①、有限合伙形式的持股平臺的普通合伙人通常是由公司的創(chuàng)始人擔任的，普通合伙人對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。如果你的合伙企業(yè)僅僅是員工的持股平臺，對外不開展任何業(yè)務，那么對于普通合伙人來說不會有風險，否則的話你要進行一些項目的投資，建議如果想要規(guī)避風險，就再注冊一家有限責任公，用這個有限責任公司來擔任有限合伙企業(yè)的GP。②、在成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)始人一定要掌握控制權(quán)。建議投票權(quán)應集中于創(chuàng)始人手中，法定代表人一定要是目標公司的創(chuàng)始人，員工作為股東投票權(quán)也是委托給創(chuàng)始人。

③、員工持股平臺必然有股東和合伙人的進出，如果有員工退出平臺，他的份額可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象作為這個平臺原來的員工，他的份額可以可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象，作為這個平臺原有的員工，應該放棄對該部分股權(quán)份額的優(yōu)先購買權(quán)，這個再設立章程和協(xié)議的時候，也要特別進行約定。④、員工持股平臺，這個股權(quán)擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應該把平臺上的持股份額由平臺再轉(zhuǎn)讓給其他新進入的股東。⑤、這里我們需要注意的一點就是當我們準備搭建持股平臺的時候，一定是向公司內(nèi)部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平臺也要防范非法集資的風險，就是不能說隨隨便便來個人他愿意買公司的股權(quán)我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關于特定對象的規(guī)定，如果你面對的是不特定對象，你又讓人家出資買你的股權(quán)，一旦人數(shù)上比較多，金額比較大的話，對于企業(yè)來說是一種風險。⑥、持股平臺的轉(zhuǎn)讓價格，份額轉(zhuǎn)讓價格的約定，可能有人會問員工持股平臺是一種間接持股，我們的股份變現(xiàn)本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢？答案是肯定的，所以再血液里一定要約定好員工行權(quán)后如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合伙人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平臺的設立才有意義。

⑦、需要注意的就是持股平臺的注冊地點，持股平臺一般都會選擇注冊到有稅收優(yōu)惠或者說是財政返還的低稅負地區(qū)，比如像江蘇新沂經(jīng)濟開發(fā)區(qū)這種高額財政獎勵的園區(qū)。這種稅收優(yōu)惠園區(qū)注冊員工持股有限合伙企業(yè)，可以享受高額的財政返還。而且對于員工來說要退出持股平臺進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候也有高額的財政返還。ACD EF稅收優(yōu)惠政策獎勵扶持標注地方財政留存獎勵扶持標準獎勵扶持兌現(xiàn)周期增值稅50%70%-85%月返：納稅在月獎麗南1賬企業(yè)所得稅40%70%-85%月返：納稅在月獎房南1賬個人所得稅410%可申請楂定征收出核定征收鑒定表附加稅100%特種稅不做獎品族持節(jié)稅籌劃,落地執(zhí)行更多稅收■優(yōu)惠及節(jié)稅方集，皿-