《經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表（修訂版）》《經營者集中簡易案件公示表（修訂版）》

2/4\o"附件1.經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表（修訂版）.wps"附件1.經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表（修訂版）.wps\o"附件2.經營者集中簡易案件公示表（修訂版）.wps"附件2.經營者集中簡易案件公示表（修訂版）.wps附件1申報編號：經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表

（保密版）填報時間：年月日經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準，經營者應當事先向市場監(jiān)管總局申報，未申報或者申報后獲得批準前不得實施集中。如果經營者在申報前已經實施集中，請向市場監(jiān)管總局主動報告。不符合《經營者集中審查規(guī)定》第十九條規(guī)定的簡易案件情形的，不填寫本表進行經營者集中申報，請?zhí)顚懡洜I者集中反壟斷審查申報表。申報人應確保申報書、申報書的附件以及申報人在申報過程中提供的所有信息是真實、完整和準確的，復印件與原件完全一致，不得提供任何虛假材料和誤導性信息。申報人隱瞞重要情況、提供虛假材料或誤導性信息的，應當承擔相應的法律責任。1.交易名稱對于在既存企業(yè)基礎上，通過股權收購等方式，最終對目標公司形成共同控制的交易，交易名稱應統(tǒng)一為對于在既存企業(yè)基礎上，通過股權收購等方式，最終對目標公司形成共同控制的交易，交易名稱應統(tǒng)一為XX公司（收購方）收購XX公司（目標公司）股權案。對于新設合營企業(yè)，交易名稱應統(tǒng)一為XX公司與XX公司新設合營企業(yè)案。2.交易性質（可多選）新設合并吸收合并股權收購現金收購公開要約收購未獲目標公司董事會或管理層支持的要約收購換股其他（具體說明：______________）資產收購合營企業(yè)通過合同等方式取得控制權或者能夠施加決定性影響（具體說明：______________________________）3.申報依據達到《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》規(guī)定的申報標準參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內營業(yè)額合計超過120億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過8億元人民幣參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過40億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過8億元人民幣未達申報標準自愿申報4.申請適用簡易審查程序的理由申報方申請簡易案件的理由是基于市場份額時，須同時申報方申請簡易案件的理由是基于市場份額時，須同時滿足1-3項事由。1-3項事由可以多選，也可單選；沒有勾選的，視為本集中不涉及該類型交易。在同一相關市場，參與集中的經營者所占的市場份額之和小于15%在上下游市場，參與集中的經營者所占的市場份額均小于25%不在同一相關市場也不存在上下游關系的參與集中的經營者，在與交易有關的每個市場所占的市場份額均小于25%參與集中的經營者在中國境外設立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內從事經濟活動參與集中的經營者收購境外企業(yè)股權或資產，該境外企業(yè)不在中國境內從事經濟活動由兩個以上經營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經營者控制申報人承諾本交易沒有《關于經營者集中簡易案件適用標準的暫行規(guī)定》第三、四條所列舉的情形。5.參與集中的經營者需根據經營者集中的具體情形界定參與集中的經營者。需根據經營者集中的具體情形界定參與集中的經營者。一般而言，在經營者合并的情況下，無論是吸收合并還是新設合并，合并各方均為參與集中的經營者；在經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權的情況下，取得控制權的經營者和目標經營者為參與集中的經營者；在經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響的情況下，取得控制權或能夠施加決定性影響的經營者和目標經營者為參與集中的經營者。如集中后兩個以上經營者對目標經營者有控制權或者能夠施加決定性影響，則上述兩個以上經營者均為參與集中的經營者。盡管有上述說明，在新設合營企業(yè)的情況下，合營企業(yè)的共同控制方均為參與集中的經營者，合營企業(yè)本身不是參與集中的經營者。在既存企業(yè)的基礎上通過交易形成合營企業(yè)的，如既存企業(yè)本身為合營企業(yè)，既存企業(yè)和交易后所有對其有控制權或者能夠施加決定性影響的經營者均為參與集中的經營者。如既存企業(yè)在交易前由一個經營者單獨控制，交易后所有有控制權或者能夠施加決定性影響的經營者為參與集中的經營者；如交易前的單獨控制方交易后仍擁有控制權或者能夠施加決定性影響，既存企業(yè)不是參與集中的經營者；交易前單獨控制方交易后不再擁有控制權或者能夠施加決定性影響的，既存企業(yè)是參與集中的經營者。包括：1、2、（3、……）[請列舉，詳細情況在下欄填寫]5.1[請?zhí)顚憛⑴c集中的經營者名稱（全稱）/姓名]企業(yè)所有制形式（國企、民企、外企等）：統(tǒng)一社會信用代碼（如有）：5.1.1是否是申報人通過合并方式實施的經營者集中，由參與合并的各方經營者申報；其他方式的經營者集中，由取得控制權或能夠施加決定性影響的經營者申報，其他經營者予以配合。申報義務人未進行集中申報的，其他參與集中的經營者可以提出申報。直接參與交易的經營者是收購或投資工具的，不宜作為申報人。通過合并方式實施的經營者集中，由參與合并的各方經營者申報；其他方式的經營者集中，由取得控制權或能夠施加決定性影響的經營者申報，其他經營者予以配合。申報義務人未進行集中申報的，其他參與集中的經營者可以提出申報。直接參與交易的經營者是收購或投資工具的，不宜作為申報人。是（身份證明或注冊登記證明、公證認證文件等，見附件[]）如果申報方在過去三年內曾向國家市場監(jiān)督管理總局提交過反壟斷申報，且公司在申報表中確認此前提供的認證或公證文件內容并無變更的，則只需提交上次公證或認證的復印件，無須另行公證或認證。如果申報方在過去三年內曾向國家市場監(jiān)督管理總局提交過反壟斷申報，且公司在申報表中確認此前提供的認證或公證文件內容并無變更的，則只需提交上次公證或認證的復印件，無須另行公證或認證。境外申報人可以選擇提交領事認證文件或者海牙認證文件。否備注5.1.2在交易中的地位（可多選）合并方收購方被收購方股權出讓方被收購方的原有股東（股權出讓方除外）合營方其他（具體說明：______________）5.1.3成立時間5.1.4注冊地/住所注冊地/國籍（自然人）住所5.1.5聯系地址地址網址5.1.6經營者內部的聯系人姓名部門職務電子郵件手機及固定電話號碼傳真號碼系統(tǒng)填報授權書如5.1.7項勾選“無”，則須提供此項文件。見附件[]5.1.7代理人（或代理律師）有無姓名單位職務聯系地址手機及固定電話號碼電子郵件傳真號碼授權委托書原件見附件[]。系統(tǒng)填報授權書見附件[]。5.1.8組織形式有限責任公司股份有限公司（非上市公司）上市公司（上市時間、交易所、股票代碼：__________________________）股份有限公司其他（具體說明：__________）合伙企業(yè)自然人如選擇本項，則不填寫第5.1.3、5.1.11、5.1.12項。其他（具體說明：__________）5.1.9上一會計年度營業(yè)額如申報時上一會計年度的財務報表尚未完成審計，請?zhí)峁┥弦粫嬆甓任唇泴徲嫷臓I業(yè)額、最近會計年度經審計的營業(yè)額及經審計的財務報表，并請在申報后及時提供上一會計年度經審計的財務報表。年度[]年度日歷年度財務年度（起止日期：___________________）中國境內人民幣[]億元（原計價幣種及金額：[]億元[幣種]）（匯率請注明適用的匯率及匯率的來源和計算方法。通常情況下，將以外幣計算的營業(yè)額換算為人民幣時宜適用中國人民銀行公布的相應會計年度的匯率中間價平均值。下同。請注明適用的匯率及匯率的來源和計算方法。通常情況下，將以外幣計算的營業(yè)額換算為人民幣時宜適用中國人民銀行公布的相應會計年度的匯率中間價平均值。下同。全球人民幣[]億元（原計價幣種及金額：[]億元[幣種]）（匯率：________________）經審計的上一會計年度財務報表見附件[]。上一會計年度年報如年度報告為外文，請同時報送中文譯本或主要部分中文摘要（如無現成的中文譯本）。如年度報告為外文，請同時報送中文譯本或主要部分中文摘要（如無現成的中文譯本）。有（見附件[]）無備注5.1.10主要業(yè)務請詳細介紹參與集中的經營者與本項集中相關的業(yè)務，并概要介紹該經營者的其他主要業(yè)務。全球范圍中國境內5.1.11股權結構股東名稱及持股比例如經營者股權結構非常分散，請?zhí)峁┲饕蓶|及持股比例，并說明選擇理由。非有限責任公司或股份有限公司的，提供經營者權益持有者名稱及持有權益的比例、安排或約定。如經營者股權結構非常分散，請?zhí)峁┲饕蓶|及持股比例，并說明選擇理由。非有限責任公司或股份有限公司的，提供經營者權益持有者名稱及持有權益的比例、安排或約定。是否有最終控制人有無若答案為否，則不填寫第5.1.12項。5.1.12最終控制人（如有）名稱/姓名成立時間最終控制人屬于自然人的，不填此項。注冊地/國籍（自然人）住所組織形式有限責任公司股份有限公司（非上市公司）上市公司（上市時間、交易所、股票代碼：__________________________）股份有限公司其他（具體說明：__________）合伙企業(yè)自然人其他（具體說明：__________）主要業(yè)務（包括整個集團）股權結構圖見附件[]。5.1.13關聯實體一個經營者的關聯實體包括該經營者直接或間接控制的所有經營者、該經營者的最終控制人以及最終控制人直接或間接控制的所有經營者等。中國境外從事與本項集中相關業(yè)務的關聯企業(yè)詳細介紹請著重對其產品和服務進行詳細描述。請著重對其產品和服務進行詳細描述。中國境內從事與本項集中相關業(yè)務的關聯企業(yè)詳細介紹5.1.14經營者及關聯實體過去三年在相關市場的經營者集中情況6.參與交易的其他經營者本項填寫參與交易但不屬于參與集中經營者的相關方信息。包括：1、（2、……）[請列舉，詳細情況在下欄填寫]6.1[請?zhí)顚憛⑴c交易的其他經營者的名稱/姓名]6.1.1在交易中的地位股權出讓方資產出讓方被收購方無控制權或決定性影響的合營方其他（具體說明：______________）6.1.2基本信息成立時間參與交易的其他經營者是自然人的，可不填寫此項。注冊地/國籍（自然人）住所組織形式有限責任公司股份有限公司（非上市公司）上市公司（上市時間、交易所、股票代碼：__________________________）股份有限公司其他（具體說明：__________）合伙企業(yè)自然人其他（具體說明：__________）6.1.3主要業(yè)務7.集中交易概況7.1集中協議形式經營者申報時應提供經正式簽署的集中協議；經營者能夠提供充分證據證明因交易的特殊安排、其他法律法規(guī)規(guī)章或政策的強制性要求、其他司法轄區(qū)的強制性規(guī)定或其他合理的理由，申報時無法提供經正式簽署的集中協議，或者在集中協議簽署后申報將無法遵守《反壟斷法》第經營者申報時應提供經正式簽署的集中協議；經營者能夠提供充分證據證明因交易的特殊安排、其他法律法規(guī)規(guī)章或政策的強制性要求、其他司法轄區(qū)的強制性規(guī)定或其他合理的理由，申報時無法提供經正式簽署的集中協議，或者在集中協議簽署后申報將無法遵守《反壟斷法》第三十條、三十一條關于審查期限的規(guī)定的，可以在集中協議簽署前向國家市場監(jiān)督管理總局申報，但應當提供相關材料如備忘錄或框架協議、集中協議草稿、公開要約等，同時提供交易的主要條款和條件，以確保交易的確定性。上述材料應包括經營者集中審查所需的信息。無論審查是否結束，一旦簽署集中協議，申報方都應不加拖延向國家市場監(jiān)督管理總局提供集中協議，并說明集中協議與原申報材料的異同；如果申報后經營者集中的內容發(fā)生足以影響國家市場監(jiān)督管理總局審查和決定的重大變化的，申報人應及時通知國家市場監(jiān)督管理總局，并更新申報內容或重新申報。正式協議/合同/公司章程公開要約非正式或初步協議（如正式協議、合同或公司章程的草案/框架協議/備忘錄/意向書等，在下欄說明不能提供正式協議的理由）無交易文件（在下欄說明不能提供集中協議的理由）理由名稱如有多份文件，請分別填寫。簽署時間如為要約收購，則填寫發(fā)出正式要約的時間。協議方如為要約收購，則填寫要約方的名稱。文本請同時提供目標公司/合營企業(yè)經簽署的股東協議、章程（如有），以及交易各方之間及與目標公司/合營企業(yè)間的請同時提供目標公司/合營企業(yè)經簽署的股東協議、章程（如有），以及交易各方之間及與目標公司/合營企業(yè)間的非競爭協議或條款等（如有）。如為要約收購，則提供要約文件。見附件[]。7.2交易金額請?zhí)峁┙灰卓們r值，包括現金、股權、資產和其他對價。以非現金作為對價的，請?zhí)峁┢湓u估價值。以其他幣種計價的，請列明幣種、匯率并轉換為人民幣?，F金折合人民幣股份數目及估值資產類別及估值其他權益及估值匯率合計備注7.3交易的描述請描述交易，包括交易架構、交易各方的名稱、交易標的和交易各方的對價（如涉及投入資產和業(yè)務，請說明其具體范圍、內容、價值和上一會計年度的營業(yè)額，并說明集中后交易各方是否將繼續(xù)從事上述業(yè)務）、交易各關鍵步驟及時間點、交易進展情況和預計完成時間等。7.4交易前后股權和控制權情況請對交易前后的股權結構進行描述，并請對交易前后的股權結構進行描述，并參考《經營者集中審查規(guī)定》第五條對交易前后的控制權結構、控制權變化進行說明并分析。并請以附件的形式提供交易前后的股權結構圖（應體現參與集中的經營者與其最終控制人（如有）之間的關系）。交易前后的股權結構圖見附件[]。7.5預計交割時間及特殊時限要求（如有，并解釋）7.6交易的背景、動機、經濟合理性7.7市場發(fā)展計劃7.8合營企業(yè)如果交易導致形成合營企業(yè)（包括新設合營企業(yè)及在既存企業(yè)基礎上通過交易形成合營企業(yè)），請?zhí)顚懘隧?。名稱如為新設合營企業(yè)，在此填寫擬使用的名稱。如為新設合營企業(yè)，在此填寫擬使用的名稱。成立時間如為新設合營企業(yè)，在此填寫擬成立的時間。注冊地/住所境內境外（具體：_______________）合營企業(yè)主營業(yè)務、運作方式、經營區(qū)域、與合營各方及其關聯方的業(yè)務關系合營各方及關聯方之間是否有其他業(yè)務上的協議或安排8.集中對相關市場競爭的影響8.1集中各方業(yè)務關系及相關市場界定請按照《國務院反壟斷委員會關于相關市場界定的指南》的規(guī)定，根據集中各方所從事的業(yè)務及相互關系，從需求替代和供給替代兩個方面界定相關商品市場和相關地域市場，并說明詳細理由（請盡量以數據和事實作為支持，并注明所引用數據和事實的來源，如數據系申報人估算，請注明計算的方法和依據）。業(yè)務關系相關商品市場相關地域市場相關市場界定理由參與集中的經營者及其市場份額橫向重疊有無（如有，須在此明確填寫相關商品市場、相關地域市場、參與集中的經營者及其市場份額等內容，相關市場界定理由可在附件中予以說明。下同。）1.縱向關聯有無相鄰互補相鄰、互補是兩種重要的混合關系。相鄰是指具有相同客戶群或者相同最終用途。互補是指商品之間具有互補性，一種商品價格上漲，互補商品需求下降，具有互補性的商品通常需要組合使用。有無其他有無附件見附件[]。8.2集中對市場競爭的影響包括但不限于：根據銷售量和銷售額等其他合理數據計算的市場總體規(guī)模，市場發(fā)展現狀，集中各方及主要競爭者的銷售額、銷售量等數據及市場份額。并請說明集中對市場結構、及消費者的影響。請注明每一項數據的來源、計算方法和依據，以附件形式提供能夠證明數據來源的文件，并在本欄中注明附件的編號。申請適用簡易審查程序的理由為《經營者集中審查規(guī)定》第十九條第（二）或者第（三）項的，不填此項。申請適用簡易審查程序的理由為《經營者集中審查規(guī)定》第十九條第（一）或者第（四）項的，申報人需填寫集中各方及主要競爭者市場份額，可視情況填寫競爭分析，市場監(jiān)管總局也可根據審查需要要求申報人提供競爭分析。集中各方及主要競爭者市場份額參與集中的經營者在同一相關市場所占市場份額之和小于5%、在上下游市場和其他與交易有關的每個市場上所占市場份額均小于5%，且申報人難以獲取行業(yè)認可的第三方出具的市場份額數據的，可以僅提供參與集中的經營者市場份額和市場總體規(guī)模數據。如為新設合營企業(yè)，請?zhí)峁┖侠眍A估的合營企業(yè)開展運營后三年內的市場份額。見附件[]。競爭分析見附件[]。9.相關市場行業(yè)協會信息編號名稱地址聯系人電話號碼傳真號碼網址10.交易是否需要中國政府其他部門（包括國家市場監(jiān)督管理總局其他司局）審批是（詳細說明請說明需要經過哪些審批、目前的報批/審批進度，并以請說明需要經過哪些審批、目前的報批/審批進度，并以附件形式提供相關部門的審批意見（如有）。否11.本項交易的合規(guī)性及集中各方在中國境內的合規(guī)性請說明本項交易是否符合中國法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)定、政策。并請確認集中各方及其關聯企業(yè)在中國是否存在既往的涉及實體設立、經營管理、外資審批和行業(yè)準入監(jiān)管等方面的未決問題和合規(guī)性問題。11.1本項交易的合規(guī)性11.2集中各方主體資格及業(yè)務的合規(guī)性12.交易是否需要在其他國家/地區(qū)申報是（說明需要申報的司法轄區(qū)、已申報/擬申報時間及審查進度等：_____________________________________）否13.其他需要說明的情況有無詳細信息：XX見附件[]。14.申報人承諾另有承諾或聲明的，可以另有承諾或聲明的，可以附件形式提供。如申報人以附件形式另行提供承諾函，其承諾的范圍和強度實質上不應弱于第14項的申報人承諾格式文本。請按照附件模板和文本格式作出承諾并簽字蓋章后提交。附件：《承諾函》模板附件目錄編號附件名稱所屬條目

承諾函申報人在此承諾，本申報表、申報表附件以及申報人在申報過程中提供的文件和信息都是真實、準確和完整的，復印件與原件一致，不存在任何虛假陳述或誤導性信息。申報人明確了解，根據《反壟斷法》第六十二條、第六十三條規(guī)定，對市場監(jiān)管總局依法實施的審查，拒絕提供有關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷毀、轉移證據，由市場監(jiān)管總局責令改正，對單位處上一年度銷售額百分之一以下的罰款，上一年度沒有銷售額或者銷售額難以計算的，處五百萬元以下的罰款；對個人處五十萬元以下的罰款。情節(jié)特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，具體罰款數額可確定為上述罰款數額的二倍以上五倍以下。申報人確認，如違反承諾，將依法承擔相應法律責任。申報人（蓋章）：（簽字）：時間：20**年*月*日附件2經營者集中簡易案件公示表模版及填表說明經營者集中簡易案件公示表（模版）案件名稱填寫要求：案件名稱應當符合《關于規(guī)范經營者集中案件申報名稱的指導意見》的要求，用語符合法律規(guī)定且規(guī)范、簡潔、通順。例如：A公司收購C公司股權案交易概況（限200字內）填寫要求：簡要介紹交易過程，包括交易各方、交易事項，新設合營企業(yè)或被收購方（資產）主要業(yè)務，以及交易前后控制權。例如：A公司與*公司、*公司等簽署協議，A公司收購C公司共計**股份。C公司主要從事藥品批發(fā)業(yè)務。交易前，B公司持有C公司*%的股份，單獨控制C公司。交易后，A公司將持有C公司*%的股份，A公司、B公司共同控制C公司。參與集中的經營者簡介（每個限100字以內）1.經營者名稱填寫要求：簡要介紹經營者名稱、成立時間、注冊地、上市情況、主要業(yè)務，最終控制人名稱和主要業(yè)務。不要填寫與集中無關的內容，不得出現廣告類表述語言。例如：A公司于*年*月*日成立于*省*市，為*交易所上市公司，主要業(yè)務為藥品生產、醫(yī)療服務、藥品批發(fā)等。A公司最終控制人為AA集團，主要業(yè)務為藥品、食品、日化類產品的生產銷售等。2.經營者名稱B公司于*年*月*日成立于*國（或*地區(qū)），為*交易所上市公司，主要業(yè)務為藥品生產、醫(yī)療服務、藥品批發(fā)等。B公司最終控制人為自然人，主要業(yè)務為藥品、旅游等行業(yè)投資。簡易案件理由（可以單選，也可以多選）t1、在同一相關市場，所有參與集中的經營者所占市場份額之和小于15%。t2、存在上下游關系的參與集中的經營者，在上下游市場所占的市場份額均小于25%。¨3、不在同一相關市場、也不存在上下游關系的參與集中的經營者，在與交易有關的每個市場所占的份額均小于25%?！?、參與集中的經營者在中國境外設立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內從事經濟活動。¨5、參與集中的經營者收購境外企業(yè)股權或資產的，該境外企業(yè)不在中國境內從事經濟活動?！?、由兩個以上的經營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經營者控制。備注橫向重疊：*年中國境內**市場:A公司：0-5%，B公司:0-5%，各方合計：0-5%縱向關聯：上游：*年中國境內**市場：A公司：如上所述下游：*年中國境內**市場：B公司:15-20%填表說明：一、經營者集中簡易案件公示表（以下簡稱公示表）內容應當客觀、真實，與申報表內容一致。申報方對公示表內容的真實性負責，提供虛假資料、信息的，將按照《反壟斷法》第六十二條依法處罰。二、案件名稱，按照《關于規(guī)范經營者集中案件申報名稱的指導意見》確定。外國公司有規(guī)范的中文名稱的，應當采用中文名稱。三、交易概況。（一）交易概況簡要介紹交易過程，包括交易各方、交易事項等，要明確交易前后控制權。交易概況應當簡明扼要，細節(jié)無需贅述。（二）對新設合營企業(yè)案件，應在交易概況中披露合營企業(yè)計劃從事的業(yè)務。對股權收購案件，應在交易概況中披露被收購方從事業(yè)務情況。（三）公司名稱的簡稱以（“”）表示，例如：重慶萬里新能源股份有限公司（“萬里股份”）四、參與集中的經營者簡介（一）參與集中的經營者按實際數量填寫，按實際數量增加表格行數。（二）簡介填寫參與集中的經營者名稱、成立時間、注冊地（中國境內的具體到省級或地級市，如上海市、山東省濟南市