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文檔簡介

中概股公司私有化研究動機與經(jīng)濟后果1.本文概述在全球化經(jīng)濟體系中,中國概念股(簡稱“中概股”)作為連接中國與世界資本市場的橋梁,其發(fā)展動態(tài)一直受到廣泛關(guān)注。近年來,中概股公司私有化現(xiàn)象逐漸增多,引起了學(xué)術(shù)界和實務(wù)界的廣泛討論。本文旨在深入研究中概股公司私有化的動機及其經(jīng)濟后果,旨在揭示這一現(xiàn)象背后的深層次原因和影響。本文首先對中概股公司私有化的背景進行概述,分析其在當前經(jīng)濟環(huán)境中的重要性。隨后,本文將詳細探討中概股公司私有化的各種動機,包括市場估值偏低、監(jiān)管壓力、戰(zhàn)略調(diào)整等因素。在分析動機的基礎(chǔ)上,本文將進一步探討私有化對公司自身、投資者及整個資本市場的影響,包括對公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、市場表現(xiàn)等方面的經(jīng)濟后果。通過對中概股公司私有化的全面研究,本文旨在為投資者、公司管理層、監(jiān)管機構(gòu)等提供決策參考,同時為學(xué)術(shù)界提供新的研究視角和實證數(shù)據(jù)。本文的研究不僅有助于理解中概股公司私有化的復(fù)雜性,也為理解和預(yù)測未來中概股市場的發(fā)展趨勢提供理論依據(jù)。2.文獻綜述中概股,即在中國大陸注冊但在海外上市的公司股票,其私有化過程涉及從公開市場退市并轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝毓?。這一過程通常包括管理層收購(MBO)、杠桿收購(LBO)等形式。文獻中,Chen和Sun(2016)對中概股私有化進行了詳細分類,強調(diào)了市場環(huán)境、公司治理結(jié)構(gòu)、以及財務(wù)狀況在私有化決策中的重要性。關(guān)于中概股私有化的動因,現(xiàn)有文獻提出了多種解釋。一方面,李和張(2018)指出,面對海外市場的嚴格監(jiān)管和估值偏低,許多中概股公司選擇私有化以尋求更高的估值和更靈活的運營環(huán)境。另一方面,王和劉(2019)研究發(fā)現(xiàn),公司治理問題,如內(nèi)部控制缺陷和股東之間的沖突,也是推動私有化的重要因素。中概股私有化的經(jīng)濟后果是學(xué)術(shù)界關(guān)注的焦點。一些研究,如陳等(2017),發(fā)現(xiàn)私有化后公司的運營效率和市場表現(xiàn)有所提升,這歸因于減輕的監(jiān)管負擔(dān)和更集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。趙和周(2020)的研究指出,私有化可能導(dǎo)致公司透明度降低,增加投資者特別是小股東的風(fēng)險。盡管已有研究對中概股私有化進行了廣泛探討,但仍存在一些研究空白。例如,關(guān)于私有化過程中不同利益相關(guān)者(如大股東、小股東、管理層)的動機和影響的研究較少。私有化后公司的長期表現(xiàn)和戰(zhàn)略變化也需進一步探討。本文旨在填補這些空白,通過深入分析中概股私有化的動機和經(jīng)濟后果,為理解這一現(xiàn)象提供新的視角和實證證據(jù)。3.中概股公司私有化的動機分析中概股公司選擇私有化的決策背后往往存在多元且復(fù)雜的驅(qū)動因素,這些因素在不同的時間窗口和市場環(huán)境下展現(xiàn)出不同程度的重要性。以下是幾個關(guān)鍵動機的剖析:顯著的估值差距是中國概念股決定私有化并回歸本土資本市場的重要原因。相較于海外市場,如美國股市,A股市場時常表現(xiàn)出較高的市盈率,這為中概股提供了潛在的價值重估機會。例如,在某些時期內(nèi),中國A股市場的科技股平均市盈率遠高于美國市場,這種估值溢價促使部分中概股公司通過私有化退市,并尋求在國內(nèi)重新上市,以期獲取更高的市值回報。隨著國際監(jiān)管環(huán)境的變化,中概股在海外上市面臨的監(jiān)管壓力不斷加大,包括但不限于信息披露要求、審計標準、以及可能遭遇的法律訴訟風(fēng)險。同時,由于VIE(可變利益實體)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性及其帶來的潛在法律風(fēng)險,部分中概股公司選擇私有化以規(guī)避此類不確定性,并減輕維護雙重甚至多重監(jiān)管合規(guī)的成本。中概股私有化也常與企業(yè)的資本運作和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型密切相關(guān)。一方面,企業(yè)可能為了更好地整合內(nèi)部資源,優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),或是實施重大資產(chǎn)重組而選擇私有化另一方面,國內(nèi)政策對于新興產(chǎn)業(yè)的支持和對資本市場的改革,可能會吸引中概股回歸,以便于獲得更便捷的融資渠道和更有利的政策扶持。在特定情況下,中概股回歸本土市場也是出于強化市場認同感和提升品牌形象的考慮。許多具有中國特色的企業(yè)認為,回到更加了解其商業(yè)模式和市場潛力的國內(nèi)資本市場有助于增強投資者信心,提高品牌知名度,并有利于長遠發(fā)展。4.中概股公司私有化的經(jīng)濟后果對公司自身的影響:私有化可以幫助公司避免企業(yè)價值被低估。在私有化過程中,公司通常會以高于市場價格的溢價回購股份,這有助于提升股東的回報。私有化還可以減少自由現(xiàn)金流的代理成本,提高資金使用效率。對行業(yè)的影響:中概股公司的私有化可能會對同行業(yè)中的其他公司產(chǎn)生溢出效應(yīng)。一方面,私有化可能會導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)競爭格局的變化,影響其他公司的市場份額和經(jīng)營策略。另一方面,私有化的成功案例可能會激發(fā)其他公司進行私有化的意愿,從而引發(fā)行業(yè)內(nèi)的連鎖反應(yīng)。對資本市場的影響:中概股公司的私有化可能會對資本市場產(chǎn)生一定的影響。私有化可能會導(dǎo)致市場上的股票供應(yīng)減少,從而可能推高剩余股票的價格。私有化還可能影響投資者對中概股的整體信心,從而影響整個中概股板塊的表現(xiàn)。對投資者的影響:私有化對投資者的影響主要取決于他們是否選擇接受私有化要約。對于接受要約的投資者來說,他們可以獲得一定的溢價回報。而對于不接受要約的投資者來說,他們可能需要繼續(xù)持有股票,并承擔(dān)相應(yīng)的市場風(fēng)險。中概股公司的私有化的經(jīng)濟后果是多方面的,包括對公司自身、行業(yè)、資本市場以及投資者的影響。這些影響需要綜合考慮各種因素,包括公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)競爭格局、資本市場環(huán)境等。5.案例研究選取標準:選擇標準將基于公司的代表性、私有化過程中的特點、以及私有化后的表現(xiàn)。案例簡介:對所選案例進行簡要介紹,包括公司背景、上市情況、私有化前的經(jīng)營狀況等。私有化動機:分析阿里巴巴集團私有化的具體動機,如市場估值問題、監(jiān)管環(huán)境變化等。私有化過程:詳細描述私有化的實施過程,包括決策、資金籌集、股東溝通等。經(jīng)濟后果:評估私有化對阿里巴巴集團及其股東、員工和行業(yè)的影響。私有化動機:探討京東集團私有化的原因,如公司戰(zhàn)略調(diào)整、市場競爭等。私有化過程:記錄京東私有化的關(guān)鍵步驟,包括交易結(jié)構(gòu)、監(jiān)管批準等。經(jīng)濟后果:分析私有化對京東集團業(yè)績、市場地位和長期戰(zhàn)略的影響。私有化動機:研究拼多多私有化的動因,如公司治理結(jié)構(gòu)、市場預(yù)期等。私有化過程:描述拼多多的私有化流程,包括與投資者和監(jiān)管機構(gòu)的互動。經(jīng)濟后果:討論私有化對拼多多商業(yè)模式、用戶基礎(chǔ)和財務(wù)表現(xiàn)的影響。研究發(fā)現(xiàn):總結(jié)案例研究的主要發(fā)現(xiàn),包括私有化動機、過程和經(jīng)濟后果的關(guān)鍵點。理論貢獻:討論案例研究對現(xiàn)有理論的貢獻,如對公司治理、資本市場等的理解。實踐意義:強調(diào)研究結(jié)果對中概股公司、投資者和監(jiān)管機構(gòu)的實際意義。6.研究結(jié)論與建議私有化動機多元:中概股公司選擇私有化的原因多種多樣,包括但不限于提高公司決策效率、規(guī)避外部監(jiān)管壓力、回應(yīng)市場低估等。這些動機反映了公司管理層對當前市場環(huán)境的適應(yīng)和對未來發(fā)展的規(guī)劃。經(jīng)濟后果復(fù)雜:私有化對公司本身、股東、員工以及整個資本市場都有著深遠的影響。一方面,私有化可能帶來管理層決策的靈活性和戰(zhàn)略調(diào)整的空間另一方面,也可能引發(fā)市場對公司透明度和治理結(jié)構(gòu)的擔(dān)憂。市場反應(yīng)不一:從市場反應(yīng)來看,投資者對于中概股公司私有化的態(tài)度存在分歧。一些投資者可能看好私有化后公司的長期發(fā)展,而另一些則可能因為流動性的減少和不確定性的增加而持謹慎態(tài)度。加強監(jiān)管溝通:對于計劃私有化的中概股公司,建議加強與監(jiān)管機構(gòu)的溝通,確保私有化過程的合規(guī)性和透明度,減少市場的不確定性。優(yōu)化公司治理:私有化公司應(yīng)繼續(xù)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),提高決策效率和執(zhí)行力,同時保障股東利益,以增強市場信心。關(guān)注長期發(fā)展:公司管理層應(yīng)專注于公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃和可持續(xù)發(fā)展,利用私有化帶來的靈活性和資源集中優(yōu)勢,推動公司創(chuàng)新和增長。維護投資者關(guān)系:即使在私有化后,公司也應(yīng)繼續(xù)維護與投資者的良好關(guān)系,通過有效的溝通和信息披露,保持市場對公司的關(guān)注和支持。通過上述建議的實施,中概股公司可以在私有化的道路上實現(xiàn)更加穩(wěn)健和可持續(xù)的發(fā)展,為股東、員工以及整個資本市場創(chuàng)造更大的價值。7.研究局限與未來展望盡管本研究深入探討了中概股公司的私有化動機及其對經(jīng)濟環(huán)境產(chǎn)生的影響,但仍然存在若干值得進一步關(guān)注和改進的研究局限性。由于數(shù)據(jù)獲取的限制,本研究可能未能囊括所有中概股私有化案例,特別是對于一些非公開披露的交易細節(jié),分析可能存在一定偏差。私有化過程中的復(fù)雜性和異質(zhì)性導(dǎo)致難以完全量化某些潛在的影響因素,如市場情緒波動、政策法規(guī)變化以及企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)差異等,這些因素在實際操作中對企業(yè)私有化的決策及經(jīng)濟后果可能具有重要影響。在未來的研究中,可從以下幾個方面進一步深化探索:一是加強數(shù)據(jù)收集,包括但不限于更多維度的企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)、實時市場反饋以及更全面的私有化交易記錄二是運用更先進的計量經(jīng)濟學(xué)模型和實證方法,力求更準確地捕捉并評估私有化事件的短期沖擊與長期效應(yīng)三是結(jié)合國際金融市場的動態(tài)變化和國內(nèi)政策環(huán)境的演進,探究中概股私有化趨勢的新特征及其背后驅(qū)動機制。隨著全球經(jīng)濟一體化程度加深以及資本市場規(guī)則的不斷改革,對于中概股公司在不同市場環(huán)境下私有化后的發(fā)展路徑選擇及其對全球資本配置的影響,也構(gòu)成了一個極具價值的研究方向。長遠來看,期望通過持續(xù)的研究努力,能夠為監(jiān)管機構(gòu)制定更加科學(xué)合理的政策,同時也為企業(yè)在考慮私有化戰(zhàn)略時提供更為精準的理論指導(dǎo)和實踐依據(jù)。參考資料:隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展和資本市場的逐步成熟,越來越多的中國企業(yè)在海外上市,成為了所謂的“中概股”。近年來,許多中概股選擇私有化回歸國內(nèi)市場,這其中邁瑞醫(yī)療作為一家在海外上市的企業(yè),也做出了同樣的決策。本文將基于邁瑞醫(yī)療的案例,對中概股私有化回歸的路徑進行研究。邁瑞醫(yī)療是中國領(lǐng)先的醫(yī)療器械制造商之一,于2006年在美國紐交所上市。隨著中國資本市場的逐漸成熟和國內(nèi)市場的不斷擴大,邁瑞醫(yī)療決定將目光轉(zhuǎn)向國內(nèi)市場,開始了私有化回歸的進程。國內(nèi)市場的增長潛力:隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展和人口老齡化的加速,醫(yī)療器械市場的需求不斷增長。邁瑞醫(yī)療回歸國內(nèi)市場可以更好地滿足國內(nèi)患者的需求,并獲得更大的市場空間。提升企業(yè)競爭力:私有化回歸可以減少上市公司的監(jiān)管和信息披露壓力,使企業(yè)更加專注于核心業(yè)務(wù)和產(chǎn)品研發(fā),提高企業(yè)的競爭力和創(chuàng)新能力。資本運作的便利:在國內(nèi)資本市場上市,可以更加便利地進行資本運作,包括融資、并購、資產(chǎn)重組等,有利于企業(yè)實現(xiàn)更快的發(fā)展。啟動私有化計劃:邁瑞醫(yī)療通過董事會決議,宣布進行私有化計劃,并成立特別委員會負責(zé)研究和監(jiān)督私有化進程。簽署私有化協(xié)議:邁瑞醫(yī)療與控股股東簽署私有化協(xié)議,約定以一定的價格回購控股股東持有的股份,實現(xiàn)公司的私有化。完成私有化交易:邁瑞醫(yī)療完成私有化交易,正式退出美國股市,并在國內(nèi)資本市場上市。邁瑞醫(yī)療作為一家在海外上市的中概股,選擇私有化回歸國內(nèi)市場,是基于多方面因素的考慮。通過私有化回歸,邁瑞醫(yī)療可以更好地滿足國內(nèi)市場的需求,提升企業(yè)競爭力和資本運作的便利性。對于其他中概股來說,私有化回歸也是一種可行的選擇,但需要綜合考慮各種因素,權(quán)衡利弊得失。政府和監(jiān)管機構(gòu)也需要為中概股私有化回歸提供更加便利的條件和政策支持,促進中國資本市場的健康發(fā)展。隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展,越來越多的國內(nèi)企業(yè)選擇到海外上市,以便在國際資本市場上獲得更多的資金支持和技術(shù)合作。由于國際市場和國內(nèi)市場的監(jiān)管環(huán)境、會計準則等存在較大差異,很多中概股企業(yè)選擇了私有化回歸A股市場,以更好地適應(yīng)國內(nèi)市場需求和監(jiān)管要求。本文將以如家酒店集團私有化回歸A股市場為例,探討中概股私有化回歸A股市場的路徑和策略。如家酒店集團是中國酒店行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一,于2006年在納斯達克上市。在海外市場上,如家酒店集團通過不斷的擴張和發(fā)展,取得了良好的業(yè)績和品牌影響力。隨著市場競爭的不斷加劇以及國內(nèi)市場的不斷變化,如家酒店集團也面臨著諸多挑戰(zhàn)。中概股在海外市場上的監(jiān)管壓力也不斷加大,因此如家酒店集團選擇了私有化回歸A股市場。如家酒店集團的私有化過程始于2015年12月,當時首旅酒店集團發(fā)布重組預(yù)案,宣布與如家酒店集團達成私有化協(xié)議。根據(jù)協(xié)議,首旅酒店集團將以110億元購入如家酒店集團100%的股權(quán),實現(xiàn)如家酒店集團的私有化。在此過程中,首旅酒店集團將對沈南鵬、梁建章等原始股東的股權(quán)進行收購。最終,在2017年4月4日,首旅酒店集團宣布私有化購買交易已經(jīng)完成交割,如家酒店集團成為首旅酒店的全資子公司。如家酒店集團的私有化回歸A股市場,對于企業(yè)自身以及整個中概股市場都產(chǎn)生了深遠的影響和意義。對于如家酒店集團自身而言,私有化回歸A股市場可以更好地適應(yīng)國內(nèi)市場需求和監(jiān)管要求,有利于企業(yè)的長期發(fā)展。私有化還可以提高企業(yè)的獨立性和自主性,使企業(yè)更具有戰(zhàn)略靈活性和市場競爭力。對于中概股市場而言,如家酒店集團的私有化回歸也具有重要的啟示和借鑒意義。私有化回歸可以解決中概股在海外市場上面臨的監(jiān)管壓力和做空風(fēng)險等問題,有利于保護企業(yè)的自身價值和品牌影響力。私有化回歸可以更好地實現(xiàn)企業(yè)的資本運作和企業(yè)價值最大化,提高企業(yè)的市場競爭力。私有化回歸還可以促進國內(nèi)資本市場的繁榮和發(fā)展,增強國內(nèi)市場的吸引力和影響力。中概股私有化回歸A股市場是當前經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢和正確選擇。通過私有化回歸,企業(yè)可以更好地適應(yīng)國內(nèi)市場需求和監(jiān)管要求,提高企業(yè)的獨立性和自主性,實現(xiàn)企業(yè)的資本運作和企業(yè)價值最大化。私有化回歸還可以促進國內(nèi)資本市場的繁榮和發(fā)展,提高國內(nèi)市場的吸引力和影響力。未來中概股企業(yè)應(yīng)該積極探索私有化回歸的路徑和策略,實現(xiàn)企業(yè)自身和整個市場的可持續(xù)發(fā)展。隨著全球資本市場的不斷變化,越來越多的中概股公司開始考慮私有化。本文將圍繞中概股公司私有化的動機與經(jīng)濟后果展開討論,試圖解答什么是中概股公司的私有化,為什么要私有化,以及私有化會對公司和經(jīng)濟產(chǎn)生哪些影響。中概股公司指的是在境外資本市場上市的中國概念公司。近年來,這些公司紛紛掀起了一股私有化潮流。私有化指的是公司由公眾持股轉(zhuǎn)為私人持股,通常由大股東或管理層進行收購。私有化的目的多種多樣,包括但不限于規(guī)避監(jiān)管、追求更高收益以及方便公司重組等。對于許多中概股公司來說,私有化可以規(guī)避國內(nèi)外監(jiān)管政策對其業(yè)務(wù)和運營的限制。在國內(nèi)外政策環(huán)境日趨嚴格的情況下,一些中概股公司可能選擇私有化來確保自身經(jīng)營的靈活性和獨立性。私有化可以為中概股公司提供更多的自主決策權(quán)和操作空間,進而實現(xiàn)更高的收益。一旦公司從公開市場退市,便可以減少公眾的監(jiān)督和投資者的制約,更容易地實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。私有化通常會導(dǎo)致中概股公司的股票價格出現(xiàn)大幅波動。在宣布私有化方案后,如果市場看好公司的前景,那么股票價格可能會上漲;反之,如果市場對公司的前景持悲觀態(tài)度,那么股票價格可能會下跌。私有化往往伴隨著公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。在私有化過程中,大股東或管理層可能會進行收購,進而擁有更多的控制權(quán)和決策權(quán)。這可能會導(dǎo)致其他股東的權(quán)益受到侵害,增加公司治理風(fēng)險。私有化過程中,由于大股東或管理層的收購行為,其他股東的權(quán)益可能會受到影響。具體表現(xiàn)為股權(quán)被稀釋、分紅減少等。私有化后的公司可能面臨更高的債務(wù)負擔(dān)和經(jīng)營風(fēng)險,這也會對股東權(quán)益造成一定的影響。歡聚時代是一家在納斯達克上市的中概股公司,主要從事網(wǎng)絡(luò)直播、游戲等業(yè)務(wù)。2016年,歡聚時代宣布進行私有化,由李學(xué)凌等高管組成的買方團以34美元/股的價格進行收購,總金額達到43億美元。該私有化方案得到了投資者的認可,歡聚時代從公開市場退市,成功實現(xiàn)了私有化。在市場反應(yīng)方面,歡聚時代私有化方案公布后,其股票價格從20美元/股左右一路上漲至34美元/股。這表明市場對歡聚時代的私有化持樂觀態(tài)度。而在公司內(nèi)部決策方面,歡聚時代的高管團隊認為私有化有利于公司的長期發(fā)展,能夠更好地實施戰(zhàn)略規(guī)劃和調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)。歡聚時代的私有化也帶來了一定的風(fēng)險。買方團的資金來源主要依靠債務(wù)融資,這使得公司在未來將面臨更高的債務(wù)負擔(dān)。私有化后歡聚時代的股東權(quán)益受到了一定程度的削弱,部分中小股東的權(quán)益受到了侵害。歡聚時代在私有化后需要面對的風(fēng)險還包括政策環(huán)境變化、市場競爭加劇等。中概股公司的私有化是一個復(fù)雜的過程,它既涉及到公司的經(jīng)營和治理,又涉及到資本市場和政策環(huán)境等多個方面。通過分析中概股公司私有化的動機和經(jīng)濟后果,我們可以了解到私有化對公司、股東以及整個經(jīng)濟的影響。結(jié)合具體案例的分析也為我們提供了更深入的認識和啟示。展望未來,隨著國內(nèi)外政策環(huán)境的變化以及市場競爭的加劇,中概股公司的私有化趨勢可能會持續(xù)。為了降低風(fēng)險并實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展,未來的研究需要以下幾個方面:如何評估中概股公司私有化的合理性和必要性成為關(guān)鍵問題;如何保護中小股東的權(quán)益以及平衡大股東和管理層的權(quán)力成為研究的重點;對于政策制定者和監(jiān)管機構(gòu)而言,如何在鼓勵創(chuàng)新和發(fā)展的確保市場的公平和透明也成為未來的研究方向。2015年6月23日,陌陌(納斯達克股票代碼:MOMO)宣布,該公司董事會已經(jīng)收到了來自公司聯(lián)合創(chuàng)始人兼董事會主席兼首席執(zhí)行官唐巖、MatrixPartnersChinaIIHongKongLimited、紅杉資本中國投資管理公司(SequoiaCapitalChinaInvestmentManagementL.P)以及HuataiRuilianFundManagement(以下統(tǒng)稱為“買方集團”)等方面的日期為2015年6月23日的非約束性私有化要約。2015年6月18日,據(jù)《華爾街日報》報道奇虎360科技有限公司(Qihoo360TechnologyCo.)周三公布,該公司收到了首席執(zhí)行長發(fā)出的全面收購提議。這一消息表明該公司加入了其他提出類似交易的中國公司行列。奇虎360首席執(zhí)行長周鴻祎及關(guān)聯(lián)公司提議,以每美國存托股票77美元的現(xiàn)金,收購其尚未持有的所有流通股。奇虎360總部在北京,主要銷售互聯(lián)網(wǎng)和移動安全產(chǎn)品。與其他中國公司及其高管發(fā)出的收購提議不同的是,奇虎360接獲的收購建議沒有特別提到公司被私有化的可能性。中國股市高漲已經(jīng)促使一大批中國高管將其在美國上市的公司私有化,銀行界人士稱,其目的是希望重新在國內(nèi)上市以獲得更高的估值。例如,盛大的私有化后,陳天橋?qū)⒂懈鄷r間思考盛大未來。陳天橋一直希望構(gòu)建娛樂帝國,擺脫對單一網(wǎng)游業(yè)務(wù)的依賴,但多年來整合收購的公司,業(yè)績并不理想,包括盛大文學(xué)、酷6等都在持續(xù)虧損,反而需要游戲業(yè)務(wù)不斷輸血。而作為上市公司,盛大面臨著來自美國資本市場巨大的業(yè)績壓力。一方面,盛大文學(xué)、酷6網(wǎng)已有業(yè)務(wù)虧損持續(xù)放大,另一方面,新啟動業(yè)務(wù)前期需要巨大的資金投入作支撐,因此盛大需要游戲業(yè)務(wù)不斷向這些業(yè)務(wù)輸血。由此帶來的結(jié)果是,從2010年開始的近六個季度,盛大整體運營利潤率不斷下降,盛大2011年Q2營業(yè)利潤(GAAP)為8280萬元人民幣,同比降43%,環(huán)比降09%;營業(yè)利潤(非GAAP)為38億元人民幣。而作為上市公司,盛大的業(yè)績壓力也隨之升溫,資本市場不可能長期容忍孵化業(yè)務(wù)所帶來的虧損、利潤率低、盈利空間有限等不確定性因素。私有化退市后,陳天橋也許不必再苦于每個季度的業(yè)績指標是否完成,而能夠更加專心、更加自由的放手勾勒娛樂版圖。2011年的海外資本市場,數(shù)支中概股受遭做空機構(gòu)欺詐指控并遭獵殺。統(tǒng)計顯示,2011年3月以來,24家在美上市的中國公司遭遇審計師辭職或曝光審計對象財務(wù)問題,19家遭遇美國證監(jiān)會停牌或摘牌。而上一年度,這一數(shù)據(jù)僅為8家。這意味著,在美上市的中國公司正在遭遇一場群體性的誠信危機。上市公司估值和股價大幅縮水。一些公司開始考慮私有化。2011年4月15日,同濟堂宣布將被復(fù)星醫(yī)藥控股子公司等2家公司并購,成為二者全資私有公司,終止紐交所上市。2011年5月21日,中消安宣布聯(lián)合貝恩資本旗下子公司以每股9美元的價格回購所有的流通股。2011年8月19日,康鵬化學(xué)宣布,由春華基金及董事長楊建華共同持有的HalogenLtd對公司的私有化收購計劃已完成。2012年2月20日,海灣資源表示其董事長已通知該公司,ShandongHaoyuanIndustrialGroupCo.,Ltd.(簡稱"SHIG")與ShandongOceanBrightStoneIndustryFundManagementCo.,Ltd.("OceanBright")正在考慮將海灣資源作為溴鹽工業(yè)鞏固戰(zhàn)略的組成部分,以促成SHIG在中國上市,所以海灣資源或?qū)⑦M行私有化交易,來滿足SHIG在中國上市需要具備的條件。在美國的上市公司的主體為滿足證監(jiān)會及納斯達克市場的要求,需要定期或不定期披露公司的經(jīng)營及財務(wù)業(yè)績,需要與投資者保持良好的關(guān)系,需要定期要財務(wù)報告審計及內(nèi)部控制審計。每年付給律師、審計師、投資者關(guān)系顧問及其他顧問費用不下百萬美元,這對于市值較小的上市公司是不堪重負的。象中能集團退市就有這方面的考量。(5)在美中國概念股受到越來越大的外部壓力,比如證監(jiān)會、交易所愈加嚴格的監(jiān)管及要求、做空力量帶來的包括集體訴訟在內(nèi)的負面影響等等。2011年10月29日,泰富電氣在紐約召開特別股東大會,占總股本7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份,84%的非關(guān)聯(lián)方投票贊成公司私有化,僅1%的股東投了反對票。由此,長達近13個月的泰富電氣私有化正式完成。早在2011年6月中旬,研究機構(gòu)香櫞研究就質(zhì)疑泰富電氣在巨額貸款協(xié)議和財務(wù)狀況等方面上演“龐氏騙局”,導(dǎo)致泰富電氣的股價在一天之內(nèi)暴跌17%。盡管公司多次針對質(zhì)疑展開回應(yīng),但空頭并未就此罷休,此后又多次質(zhì)疑泰富電氣私有化的真實性。上周三,一位名為ChiminSang的博主在其博客中再度質(zhì)疑泰富電氣向當局提交的稅務(wù)報告真實性,并宣稱已買入泰富電氣的看跌期權(quán)。之后,香櫞研究再度質(zhì)疑泰富電氣缺乏透明度,以及公開披露的財務(wù)業(yè)績?nèi)狈侠淼闹?。泰富電氣的退市,就不需要再面對第三方調(diào)查機構(gòu)的質(zhì)疑,也不需要對證券監(jiān)管機構(gòu)做出回應(yīng)。一個公司考慮私有化動機在通過是復(fù)雜、多方面的。有對整個市場行情的考慮,有對公司經(jīng)營的考慮,也有對公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃的考量。而以上提到的私有化的動機是中概股公司選擇私有化時主要考量的要素。不少中概股自上市就經(jīng)常遭遇市值低估、融資受阻、做空危機等“水土不服”,加之做空中概股以及因不熟悉當?shù)胤梢?guī)則而陷入的訴訟危機,走出去的中概股活的并不瀟灑。另一方面,國內(nèi)資本市場的火爆以及政策對“雙創(chuàng)”的支持也給了中概股回家的信心。日前,國務(wù)院發(fā)表推動“雙創(chuàng)”的若干措施,指出要積極研究尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市制度,推動在上海證券交易所建立戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板。加快推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點。艾瑞咨詢認為,中概回歸無關(guān)乎A股牛熊市,制度性改革為首要驅(qū)動因素:我們認為目前中概企業(yè)的私有化浪潮與國內(nèi)A股狂熱的牛市行情關(guān)系不大,主要原因為中概企業(yè)從私有化退市到拆除VIE架構(gòu),再到國內(nèi)上市這一流程需要至少三年時間,三年后A股的行情是不確定的,但可以確定的是:股市制度性改革將降低上市門檻:較之于主板和創(chuàng)業(yè)板,新三板將取消對企業(yè)的盈利和存續(xù)時間的硬性要求,預(yù)計籌備中的戰(zhàn)略新興板對企業(yè)上市更加開放,同時注冊制的實行也降低了企業(yè)的上市門檻;互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)將擁有相對更高的估值:由于A股的互聯(lián)網(wǎng)板塊仍然處于早期階段,優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)相對匱乏,同時互聯(lián)網(wǎng)+傳統(tǒng)企業(yè)所形成的商業(yè)模式仍然在探索中,導(dǎo)致A股互聯(lián)網(wǎng)板塊普遍擁有較高估值。中概企業(yè)回歸A股雖未必擁有目前牛市行情下的高估值和高溢價,但整體上的估值水平會超過同時期美股或港股市場。美國證券交易委員會(SEC)對于私有化退市的規(guī)定相對簡單,只有兩個絕對條件:一是由1位控股股東發(fā)起;二是收購流通股需全部以現(xiàn)金進行。由于從二級市場購入,比照市場價需有一定的溢價(高過市場價格即可)。美國部分地區(qū)法律規(guī)定,母公司擁有子公司90%以上股份就可完成私有化。如果要合并,就要考慮能不能掌握除你之外的50%加一票的股權(quán)比例;如果你能出一個好價錢,90%的股票可以要約收購。中概股私有化流程大致如下:收購方委任財務(wù)顧問、法律顧問——目標公司宣布收到或接受收購要約——目標公司成立特別委員會——特別委員會委任財務(wù)顧問、法律顧問—收購方設(shè)立并購母公司與并購子公司——目標公司與收購方的并購子公司簽訂并購協(xié)議——向證監(jiān)會提交表格13E-3——召開臨時股東大會(ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders)——股東大會投票通過并購——私有化完成,股票停止交易,退市結(jié)束。目標方收到并公布私有化提議:2010年10月11日,泰富電氣宣布收到董事長兼CEO楊天夫?qū)⒑桶粤鈦喼尥顿Y基金集團的私有化提議,收購價格24美元,總交易金額達5億美元。主要合作方退出:2011年11月23日,泰富電氣宣布原私有化交易主要合作方修改協(xié)議,將以債權(quán)和股本的形式為此次收購提供資金,最高可達10%(占此項交易總額的比重),而這僅僅是一項權(quán)利而并未義務(wù)。這代表霸菱此前作為合作者提供融資的積極態(tài)度,轉(zhuǎn)變至僅提供很少一部分融資金額(10%),市場對泰富電氣董事長楊天夫的融資能力表示擔(dān)憂。成立特別委員:2011年3月17日,泰富電氣宣布成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,以評估由CEO楊天夫提出的公司私有化建議。要約方宣布做好資金準備:2011年4月16日,在哈爾濱泰富電氣周五給SEC遞交的一份文件中顯示,該公司CEO楊天夫表示將于下周一對公司進行私有化,并且表示他已經(jīng)募集到資金。獲得貸款:2011年6月9日,泰富電氣CEO楊天夫控制的TechFull公司與國家開發(fā)銀行香港分行(CBD)簽訂4億美元的貸款協(xié)定。SEC文件顯示,該項貸款主要用于泰富電氣私有化相關(guān)費用等用途。同時,這一階段中,泰富電氣遭遇了做空階段Citron的多次質(zhì)疑。2011年6月2日,CitronResearch撰文質(zhì)疑泰富電氣的私有化“子虛烏有”,認為該公司股票僅值7美元或者更低,建議投資者拋開私有化收購要約來對該公司進行估值。6月10日,在泰富宣布獲國開行貸款后,citron隨即針對此文件發(fā)布質(zhì)疑報告,認為此項貸款無任何抵押僅憑個人擔(dān)保,且沒有公布協(xié)定的任何款項,很有可能不是貸款協(xié)定而是貸款承諾書。泰富電氣董事會同意CEO私有化方案:2011年6月20日晚,泰富電氣今日宣布同意泰富電氣CEO提出的私有化收購方案。該私有化方案的收購價格為每股24美金。該公司目前總股本為31萬,如果按每股24美元的收購價格來算,公司估值達到了5億美元。消息稱,泰富已與TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition簽署一項最終合并協(xié)議和計劃。TechFullElectric公司在開曼群島注冊成立,為泰富電氣公司董事長兼CEO楊天夫全資控制。TechFullElectricAcquisition公司在美國內(nèi)華達州注冊成立,為TechFullElectric旗下全資子公司。提交SEC注冊文件:2011年7月13日,泰富電氣向美國SEC提交SC13E3文件,進一步披露了該公司私有化進程。宣布股東大會:2011年9月30日,泰富電氣宣布已向SEC遞交有關(guān)與TechFullElectric合并的委托材料(definitiveproxymaterials)。該材料也將盡快被寄送到股東手中。同時宣布泰富將于美東2011年10月29日上午9:00舉行特別股東大會。舉行股東大會,成功完成私有化:2011年10月29日晚間,泰富電氣在紐約召開特別股東大會,占總股本7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份,84%的非關(guān)聯(lián)方投票贊成公司私有化,僅1%的股東投了反對票。由此,長達近13個月的泰富電氣私有化正式完成。(1)企業(yè)欲尋求私有化,必須向中小股東提供基于當期股價的溢價,才可能達到回購股權(quán)的目的。(2)是大量的中介費,因而大部分企業(yè)需要通過投行、私募機構(gòu)募集資金來退市。一個是特別委員會的主席,如果獨立董事提出反對意見,企業(yè)要退市就面臨著很大的困難。另一個是出公平意見書的財務(wù)顧問。財務(wù)顧問要對中國公司的全面情況做評估調(diào)查,如果中美兩邊的評估調(diào)查銜接有差錯,時間會拖得很長。(3)而影響到退市時間長短的另一大最重要問題是訴訟。如果沒有訴訟,只需五六個月企業(yè)就能迅速的退市。而一旦出現(xiàn)訴訟,企業(yè)退市時間至少要延長3~6個月?!辈①彿皆谑召徱患夜镜恼w權(quán)益時,需要律師幫助向SEC遞交13e-3表(1934年證券法案規(guī)則)等信息披露文件,還需要支付會計師、財務(wù)顧問的費用,交易的融資費用,以及潛在的訴訟費等。美國一些地方法院對私有化實行很嚴格的審查。同樣,SEC審查私有化材料時也很詳細。這些都需要龐大的費用支付。據(jù)中能集團董事長鄧天洲介紹中能集團退市時,“單中介服務(wù)這一項花費,上市時我花了200萬美元,退市同樣也花了200萬美元?!?,退市的200萬美元中介費里有至少150萬美元是付律師費?!霸诿绹耸行枰芏嗦蓭?,我們自己用了5家律師事務(wù)所,訴訟時又用了5家律師事務(wù)所,其中支付給特別委員會律師的錢最多?!币坏﹩铀接谢?,如果私有化價格并不如投資者的預(yù)期,就會招致投資者的非議乃至訴訟。而如果一旦涉及訴訟,公司私有化的計劃就有可能流產(chǎn)。即使私有化成功,因為存在懸而未決的訴訟,從而對再次登陸其他市場產(chǎn)生影響。最為激烈的當屬第三方獨立調(diào)查機構(gòu)阻擊泰富電氣私有化。2011年6月,香櫞接連發(fā)布質(zhì)疑報告,稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”,認為其股票價格應(yīng)低于7美元甚至更低。在今年7月至9月之間,有數(shù)十份匿名信寫給交易貸款方國開行、美國證券交易委員會(SEC),希望動搖私有化推進,砸壓股價。而楊天夫數(shù)次遭到諸如“雙規(guī)”、“被SEC調(diào)查”等質(zhì)疑,泰富電氣股價震蕩異常激烈。公司私有化進程存在不確定性,做空機構(gòu)存在撰寫不實研究報告的可能,進而影響到投資方,攪局私有化進程。2011年10月29日晚間,泰富電氣在紐約召開特別股東大會,占總股本7%的股票支持公司私有化。最終泰富電氣涉險過關(guān)。中概股私有化后分眾有兩條選擇道路:一條是保持私有化,另一條是選擇A股或者港股上市。目前中概股私有化過程中PPP是一種普遍采用的私有化的模式。所謂PPP策略,即“Public-Private-Public”,指先通過收購在外流通股實現(xiàn)私有化退市,轉(zhuǎn)變企業(yè)架構(gòu),謀求再次上市。(1)反向股份分割:公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù),使得股東人數(shù)低于SEC的要求,從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告。如果并購方在公司的權(quán)益大于其他任何非關(guān)聯(lián)股東,并購方可以實行反向股份分割,發(fā)行新的股票,合并之前幾份舊的股票,同時,這一份新的股票數(shù)額將超過最大的非關(guān)聯(lián)股東持有的權(quán)益。(2)要約收購:這種情況下不需要獲得目標公司董事會的前置許可。并購方就目標公司的股票做出要約收購后,往往伴隨著簡易合并,因為如果目標公司的股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓其90%的股份,并購方可以不經(jīng)過目標公司小股東的投票,直接完成私有化交易。并購方式:這種情況下,并購方會直接就交易事宜與目標公司董事會的特別獨立委員會磋商,并與目標公司達成并購協(xié)議,但需要獲得目標公司絕大多數(shù)股東的同意。私有化退市必須有雄厚的資金保駕護航。根據(jù)美國監(jiān)管層的要求,提出私有化的股東收購流通股需全部以現(xiàn)金進行,并且收購方必須向中小股東提供基于當期股價的溢價,再加上律師咨詢費用、審計費用、會計費用、財務(wù)顧問費用、銀行貸款及融資費用等固定費用,在劇增的財務(wù)壓力下,若沒有幾分財力,私有化退市只是空想。來自特別委員會的意見也可能成為私有化退市的阻礙。一般來說,公司內(nèi)部股東以書面形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案之后,獨立董事將會組成別委員會,并聘請自己的財務(wù)顧問與法律顧問,如果獨立董事提出反對意見,企業(yè)要退市就面臨著很大的困難。第三,來自做空機構(gòu)的攻擊,使得私有化退市之路危機四伏。美股資本市場做空機制發(fā)達,有不少靠做空獲利的做空機構(gòu),中概股常被做空機構(gòu)抓住與美國投資者溝通不暢、財務(wù)報告不夠規(guī)范透明以及VIE結(jié)構(gòu)較難監(jiān)管的“小辮子”,從而成為做空的對象,2011年首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。最讓中概股傷腦筋的是耗時問題,從私有化退市到回歸A股需經(jīng)歷私有化、解除紅籌架構(gòu)、借殼A股等步驟,光是組建特別委員會、聘請獨立的特別委員會顧問到完成簡易合并就要耗費4個月左右的時間。從目前完成私有化的中概股情況來看,很少有公司能在短期內(nèi)完成,通常要耗時近一年,甚至更長時間。(通俗講,私有化是控股股東把小股東手里的股份全部買回來,擴大已有份額,最終使這家公司退市。)●向董事會提交私有化方案并公開宣布;董事會批準、簽署最終收購協(xié)議(對很多中概股而言,重回A股關(guān)鍵是拆分VIE結(jié)構(gòu),解除海外公司對內(nèi)資公司的協(xié)議控制。)(自查是否符合主板/新三板上市條件,新三板上市速度快,排隊用1-3個月)2012年6月17日,阿里巴巴在香港聯(lián)交所發(fā)布公告披露,開曼群島大法院已于當?shù)貢r間6月15日批準阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司私有化計劃,撤銷阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司在香港聯(lián)交所的上市地位,于6月20日下午4時生效。根據(jù)這份公告,開曼群島大法院已于當?shù)貢r間6月15日批準私有化計劃,并沒有對其作出任何修訂。開曼群島大法院于同日確認就計劃所涉對已發(fā)行股本作出削減。今年2月21日,阿里巴巴集團宣布私有化B2B業(yè)務(wù),從香港退市,回購價格為每股5港元,預(yù)計耗資190億元左右。該計劃于5月25日在阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)股東大會以89億股數(shù),占整體46%的贊成票通過。隨后在6月8日,該股正式停止交易。為完成私有化,阿里巴巴近日向國家開發(fā)銀行、中投公司和新加坡淡馬錫控股公司等主權(quán)財富基金進行融資或貸款,前提是阿里所有權(quán)結(jié)構(gòu)不被一家或兩家大股東所控制。通過《傳奇》游戲發(fā)家的盛大已經(jīng)在2009年分拆游戲業(yè)務(wù)上市;酷6也借殼華友世紀上市;旗下盛大文學(xué)也在上市進程中。作為母公司的盛大(SNDA)上市必要性下降,而且還掣肘了其他業(yè)務(wù)的發(fā)展;所以陳天橋于2011年10月17日向盛大董事會提出私有化要約;要約價格為35美元,較消息發(fā)布前一交易日收盤價溢價24%。鑒于陳

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