內控自查報告

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銀行內控自查報告

一、特殊提示：本行公司治理方面存在的有待改進的問題

1、進一步完善董、監(jiān)事會決策機制；

2、進一步加大基層機構的內控執(zhí)行力；

3、制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。

二、公司治理概況

本行在股份制公司設立時，就著重考慮如何依據(jù)境內外相關法律、法規(guī)構建公司治理結構并規(guī)范其運作。為此，本行設立、完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的組織架構，制定了符合現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會與高級管理層以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責權限，以實現(xiàn)權、責、利的有機結合，建立科學、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，從而確保各方獨立運作、有效制衡。

（一）構建現(xiàn)代公司治理的組織架構。

本行依據(jù)《公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，選舉了獨立董事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事，聘請了具有豐富的商業(yè)銀行工作閱歷和卓越過往業(yè)績的人士擔當本行的董事長、行長，選聘了副行長、風險負責人、行長助理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，建立了以股東大會為最高決策機構，董事會為主要決策機構，監(jiān)事會為監(jiān)督機構，高管層為執(zhí)行機構的有效治理機制，建立了獨立董事和外部監(jiān)事制度，引入了5名獨立董事、2名外部監(jiān)事和3名職工代表監(jiān)事。本行董事會下設戰(zhàn)略進展委員會、審計與關聯(lián)交易掌握委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會，各特地委員會的負責人均由董事?lián)敚渲?，審計與關聯(lián)交易掌握委員會、提名與薪酬委員會均由獨立董事任主席。

1、股東大會

股東大會是本行的權力機構，股東通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得干預董事會和高級管理層履行職責。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規(guī)章，具體規(guī)定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東大會對董事會的授權原則等內容。該議事規(guī)章作為本行章程的附件，經本行2022年第一次臨時股東大會通過和中國銀監(jiān)會核準后，已得以貫徹執(zhí)行。

此外，本行建立了和股東溝通的有效渠道，以確保全部股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項公平地享有知情權和參加權，確保股東大會的工作效率和科學決策，從而使投資者獲得較高回報。

2、董事會

董事會是本行的決策機構，由股東大會授權直接經營管理公司。如何確保董事會充分發(fā)揮其作用和履行其職責是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨立董事5名，執(zhí)行董事2名，其中大部分董事是均具有豐富的金融業(yè)從業(yè)閱歷和卓越的過往業(yè)績，而且，還有戰(zhàn)投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責，并付出了足夠的時間和精力來處

理本行的事務。多元化的董事結構，高素養(yǎng)的董事隊伍，有利于董事會對重大經營事項的正確決策，有利于本行的業(yè)務進展和業(yè)績提升。

目前，本行已初步建立了董事會組織架構和決策程序，董事會下設戰(zhàn)略進展委員會、審計與關聯(lián)交易掌握委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會四個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會于2022年3月份開頭進入正式運作階段。四個特地委員會中，審計與關聯(lián)交易掌握委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨立董事，主席由獨立董事?lián)敗?/p>

3、監(jiān)事會

監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構。本行監(jiān)事會成員現(xiàn)有8名，其中外部監(jiān)事2名、股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事3名。監(jiān)事會制定了監(jiān)事會議事規(guī)章，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督。本行章程規(guī)定監(jiān)事會依法享有法律法規(guī)給予的知情權、建議權和報告權，為保障監(jiān)事合法權益的實施，本行準時向監(jiān)事會供應有關的信息和資料，以便監(jiān)事會對本行財務狀況、風險掌握和經營管理等狀況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價。

4、內部掌握制度

較好的內部掌握是良好的公司治理的基本要素之一。為促進本行各項業(yè)務的持續(xù)健康進展，切實防范和化解金融風險，提高本行的核心競爭力，確保銀行資本保值增值，本行始終本著內控優(yōu)先原則持續(xù)不斷地完善與改進內部掌握。本行以《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行內部掌握指引》為指導，遵循全面、審慎、有效、獨立的內部掌握原則，進一步優(yōu)化內部掌握環(huán)境，改進內部掌握措施：加大內控執(zhí)行的監(jiān)督檢查力度，有力地促進了我行各項業(yè)務的健康、平穩(wěn)、平安運行。

5、風險管理制度

審慎的風險管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立獨立、全面、垂直、專業(yè)的風險管理體系，培育追求濾掉風險的效益的風險管理文化，實施優(yōu)質行業(yè)、優(yōu)質企業(yè)、主流市場、主流客戶的風險管理戰(zhàn)略，主動管理各層面、各業(yè)務的信用風險、流淌性風險、市場風險和操作風險等各類風險。

6、關聯(lián)交易

不規(guī)范的關聯(lián)交易或關聯(lián)交易陷阱是阻礙公司治理的痼疾。因此，應規(guī)范關聯(lián)交易管理，有效掌握關聯(lián)交易風險。本行實行關聯(lián)交易回避制度，在章程中明確規(guī)定：股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，該事項的關聯(lián)股東不得參加投票表決，其代表的有表決權的股份數(shù)不得計入有效表決總數(shù)，同時，根據(jù)公開、公正、公正的原則及相關監(jiān)管要求，對關聯(lián)貸款進行嚴格管理，并確保其滿意關聯(lián)貸款不得超過監(jiān)管資本15%的規(guī)定。本行在上市之時，就依據(jù)需要根據(jù)有關規(guī)定處置了正常類關聯(lián)貸款，目前，未向原有關聯(lián)方客戶新增授信，亦未進展新的關聯(lián)方客戶。我行針對關聯(lián)貸款的相關防范措施包括：嚴格授信要求，關聯(lián)貸款的發(fā)放條件不優(yōu)于其他一般貸款；加強授信審核，關聯(lián)貸款的發(fā)放必需逐筆上報總行風險管理委員會審批等。

7、激勵約束機制

本行制定了保證總分支機構的獨立運作和有效制衡的一系列制度，通過完善等級行管理制度、總行部門考核制度、全面推行客戶經理制，在總行各部門和分支機構不同層面均建立起績效考核機制。特殊是，我行逐步開頭建立資本約束下的激勵考核機制,在分支行開頭推動以經濟利潤、風險調整后的收益回報為基礎的考核機制，促進分支行在業(yè)務經營中

樹立資本、效益和風險綜合平衡的經營理念，自覺地優(yōu)化和調整資產結構。

8、信息披露管理

本行A+H同步上市后，為規(guī)范信息披露行為，愛護本行、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，依據(jù)內地和香港兩地相關法律、法規(guī)及監(jiān)管機關的要求，本行結合自身的實際狀況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核及披露流程。

本行明確了信息披露事務管理的第一責任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負責人是本部門及本分行信息報告第一責任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責人，負責預備和遞交有關監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構布置的信息披露任務，在董事會領導下負責協(xié)調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門詳細擔當本行信息披露工作。為進一步健全和完善信息披露的相關制度和工作流程，本行建立了行內重大信息匯合機制，從體制上完善信息披露的相關工作流程，為更好地履行好信息披露職責奠定了基礎。

由于本行今年4月27日剛剛上市，因招股書中披露了本行2022年度相關財務業(yè)績狀況而取得了上市地監(jiān)管機關對本行2022年年報的豁免。因此，尚未披露過定期報告。但本行會真實、精確?????、完整、準時、同時、全面、公正地履行信息披露義務，不斷提高透亮?????度，保證全部的股東公平享有知情權。同時，本行也將依據(jù)上市地相關法律、法規(guī)和監(jiān)管機關的要求，適時修訂、完善《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》。

9、投資者關系管理

本行上市之初，就特別注意與投資者的溝通與溝通，開通了投資者電話專線，在公司網(wǎng)站設置了投資者關系欄目，仔細接受各種詢問，并開頭著手建立相關規(guī)章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關系管理制度》。上市以來短短的兩個月內，本行領導、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內外投資機構、分析師和投資者的來訪調研，通過電話、電子郵件等形式準時解答問題，建立了和境內外投資機構的良性互動，提高了公司的透亮?????度，得到了資本市場的好評。

（二）規(guī)范運作的保證

1、公司章程

公司章程是本行股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會各特地委員會、各級管理人員規(guī)范運做的行為準則和依據(jù)。本行/fanwen/的公司章程是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特殊規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章而制定的，已經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準，并已通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。

（2）三會議事規(guī)章

依據(jù)監(jiān)管機關的要求，制定了具體的《股東大會議事規(guī)章》、《董事會議事規(guī)章》和《監(jiān)事會議事規(guī)章》。

（3）董事會、監(jiān)事會各特地委員會議事規(guī)章。

（4）制定并完善了《行長工作細則》，完善高級管理層的工作細則和規(guī)程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。

（5）起草了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等公司治理配套文件。在實際運作中，上述文件及其他相關指導性文件，共同為規(guī)范運作供應了制度保證。

三、公司治理中存在的問題

中信銀行股份有限公司成立于2022年12月31日，在短短的時間里，本行公司治理結構的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規(guī)范化的進展軌道。但在實際運作中，正如《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理形似而神不至的問題，就須糊涂地熟悉到自己的不足，樂觀學習那些較我行更早步入資本市場的同業(yè)的先進閱歷，取人所長，補己之短，樂觀探究、完善有效的公司治理。

（一）進一步完善董、監(jiān)事會決策機制。由于本行董、監(jiān)事會下設各特地委員會成立時間不長，其議事規(guī)章雖已經各特地委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監(jiān)事會各特地委員會的成員都是金融、財政方面的專家學者，應進一步發(fā)揮各特地委員會的專業(yè)特長，不斷完善董、監(jiān)事會決策機制。

（二）進一步加大基層機構的內控執(zhí)行力。我行雖旗幟鮮亮地提出了合規(guī)經營理念，并大力提倡和宣揚，但個別基層機構在熟悉上仍不到位，在處理詳細業(yè)務時簡單忽視合規(guī)經營的問題，一些發(fā)生在基層機構的低層次操作風險問題還不時地困擾著我們。因此，我們將進一步加強合規(guī)體系建設，樂觀培育全員合規(guī)、高層合規(guī)的文化氛圍，進一步加大對基層機構的檢查力度，加強其內控執(zhí)行力。

（三）制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度》，以使董事仔細、勤勉地履行職責。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬于年內實行。

四、整改措施和整改時間及責任人

序號整改措施整改時間責任人

1董事會審議通過議事規(guī)章，進一步完善董、

監(jiān)事會決策機制2022年8月份孔丹先生

劉崇明女士

2進一步加大基層機構的內控執(zhí)行力2022年年內合規(guī)審計部

3實施獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度2022年12月份之前人力資源部、

提名與薪酬委員會

五、有特色的公司治理做法

本行始終致力于構建完善的公司治理結構，并借鑒國內外先進的公司治理閱歷，結合本行的實際狀況，在公司治理的實際運作中，實行了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結構。

（一）內部掌握制度方面的特色

1、本行樹立了正確的經營理念，優(yōu)化了內控環(huán)境。我行在對近年實踐進行總結的基礎上，提出了追求效益、質量、規(guī)模的協(xié)調進展，追求過濾掉風險的利潤，追求穩(wěn)定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列的經營理念，嚴格根據(jù)國家各項法律、法規(guī)、條例的規(guī)定和銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，以《商業(yè)銀行內部掌握指引》為指導，遵循商業(yè)銀行全面、審慎、有效、獨立的內部掌握原則，改進內部掌握措施，完善信息溝通與反饋機制，有效發(fā)揮內部掌握的評價與持續(xù)改進機制，有力地促進了全行各項業(yè)務的健康、平穩(wěn)、平安運行。

2、本行建立了掩蓋全面業(yè)務和流程的內部掌握制度，包括授信業(yè)務內部掌握、資金資本市場業(yè)務內部掌握、會計及柜臺業(yè)務內部掌握、方案財務內部掌握、中間業(yè)務內部掌握、計算機信息系統(tǒng)內部掌握和反洗錢內部掌握等。

3、完善內控管理機制，提高決策的科學性。本行樂觀探究扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立并執(zhí)行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經營管理決策的科學性和透亮?????度。健全了行長辦公會領導下的風險管理委員會、進展及資產負債管理委員會、內部審計委員會和財務審查委員會制度，提高了決策的專業(yè)性。

4、強化風險管理措施，落實全面風險管理。一方面進一步健全風險管理體系，在風險管理委員會下成立了信用風險、市場風險、操作風險三個專業(yè)委員會，建立了相應的工作制度，并開頭履行職責。另一方面加強信貸政策管理，強化放款中心建設和貸后管理工作，并進一步加強市場風險管理，不斷提升風險管理技術手段，完善貸款管理信息系統(tǒng)、資產負債系統(tǒng)、財務管理系統(tǒng)。

5、加大檢查、整改和懲罰力度，狠抓內控執(zhí)行。我行通過大規(guī)模的檢查，狠抓整改率，保證了內控的執(zhí)行力度。主要開展了會計大檢查（掩蓋面達100%）、信貸大檢查（掩蓋面達50%）及平安保衛(wèi)大檢查。通過連續(xù)的檢查，大量揭示和訂正了會計、信貸業(yè)務操作和平安保衛(wèi)方面的不規(guī)范操作行為，消退了風險隱患。

（二）風險管理方面的特色

本行持續(xù)實行以下多種創(chuàng)新性的措施，努力建立起審慎的風險管理體系：

1999年，本行進行了公司貸款流程改造，將大部分公司貸款業(yè)務的審批權集中到總行，并設立了從事不良貸款清收的專職清收人員職位；與麥肯錫公司合作開發(fā)了公司業(yè)務信用評級系統(tǒng)，并在全行推廣。

2022年，本行實施了分行信審經理總行委派制，設立了具備識