2021年秋10月自學(xué)考試00227法學(xué)類公司法部分真題含解析

2021年秋10月自學(xué)考試00227法學(xué)類公司法部分真題一、單項(xiàng)選擇題1、有權(quán)決定公司任意公積金提取比例與用途的機(jī)構(gòu)是（）（A）公司股東會(huì)或股東大會(huì)（B）公司監(jiān)事會(huì)（C）公司董事會(huì)（D）公司總經(jīng)理2、關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中正確的是（）（A）該制度將永久剝奪股東的表決權(quán)（B）該制度將剝奪股東所有的股東權(quán)利（C）該制度將排除股東參加股東會(huì)的權(quán)利（D）該制度只是暫時(shí)的、在一定范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)3、關(guān)于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售（B）股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不同（C）股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額4、公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，但并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下列選項(xiàng)中公司解散無需進(jìn)行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉（C）公司股東會(huì)決議解散（D）公司因合并或分立需要解散5、學(xué)者們普遍認(rèn)為，世界上最早的公司立法是（）（A）法國的《商事條例》（B）英國的《泡沫法案》（C）法國的《商法典》（D）英國的《合股公司法》6、根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國境外的公司7、關(guān)于上市公司，下列表述中正確的是（）（A）上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申請(qǐng)由國家工商行政管理局核準(zhǔn)（C）上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事（D）上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅8、下列關(guān)于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請(qǐng)求，公司必須解散（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會(huì)決議是否繼續(xù)存續(xù)9、甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對(duì)此，下列選項(xiàng)中正確的是（）（A）丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（B）甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（C）甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（D）丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任10、英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項(xiàng)主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責(zé)任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開11、中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方在公司設(shè)立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是（）（A）合資有限公司意向書（B）合資有限公司協(xié)議（C）合資有限公司合同（D）合資有限公司章程12、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊(cè)資本13、清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成損失的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。公司已經(jīng)清算完畢注銷的，股東可以（）（A）以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（B）以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（C）以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴（D）以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴14、下列有關(guān)公司債交易的場(chǎng)所，正確的選項(xiàng)是（）（A）立法對(duì)公司債的交易場(chǎng)地不作任何規(guī)定（B）立法規(guī)定公司債的交易場(chǎng)地為公司指定的銀行（C）立法規(guī)定公司債的交易場(chǎng)地為公司指定的證券公司（D）立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行15、下列有關(guān)公司債發(fā)行主體的表述正確的是（）（A）只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（B）只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（C）只有有限責(zé)任公司才有資格發(fā)行公司債（D）有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司都有發(fā)行公司債的資格16、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股東的表述中正確的是（）（A）股東必須具有完全民事行為能力（B）股東必須具有法人資格（C）公司原則上不得成為自己的股東（D）股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承17、下列關(guān)于公司擔(dān)保權(quán)的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（B）公司股東會(huì)可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（D）公司總經(jīng)理可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保18、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內(nèi)部高級(jí)管理人員19、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議（B）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票（C）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托任一股東代為出席20、股東大會(huì)決議有下列哪種情形的，股東可以請(qǐng)求人民法院宣告決議無效?（）（A）股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（B）股東大會(huì)會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)的（C）股東大會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的（D）股東大會(huì)會(huì)議表決方式違反公司章程的二、多項(xiàng)選擇題21、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有（）（A）行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階段（B）侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為（C）侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為（D）被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)（E）該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件22、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨(dú)資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司23、下列關(guān)于分公司特征的選項(xiàng)，正確的有（）（A）分公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)（B）分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)（C）設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記（D）分公司無需獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅（E）分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)24、股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊(cè)資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的（D）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的25、股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括（）（A）減少公司注冊(cè)資本（B）與持有本公司股份的其他公司合并（C）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工（D）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的26、在我國公司實(shí)務(wù)中較常見的股利分配方式包括（）（A）負(fù)債股利（B）財(cái)產(chǎn)股利（C）現(xiàn)金股利（D）股票股利（E）實(shí)物股票27、甲、乙、丙共同設(shè)立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權(quán)。下列選項(xiàng)錯(cuò)誤的有（）（A）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，但轉(zhuǎn)讓比例和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同28、中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序有（）（A）須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意（B）須經(jīng)合營他方同意（C）須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（D）須經(jīng)公司債務(wù)人同意（E）須向登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)三、名詞解釋29、授權(quán)資本制30、公司法31、公司清算32、擔(dān)保公司債四、簡答題33、簡述股份有限公司的概念和特征。34、簡述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。35、簡述公司建立公積金制度的意義。36、簡述公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實(shí)與理由不成立。且董事會(huì)的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請(qǐng)求法院依法撤銷該董事會(huì)決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總經(jīng)理。科技公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會(huì)。由朱某擔(dān)任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會(huì)行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會(huì)需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由出席會(huì)議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會(huì)，三位董事均出席。會(huì)議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會(huì)同意，私自動(dòng)用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會(huì)決議的事由是什么?2.在本案中，原告請(qǐng)求撤銷公司董事會(huì)決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、A2、D3、C4、D5、A6、A7、C8、C9、C10、B11、C12、D13、A14、D15、D16、C17、B18、A19、B20、A二、多項(xiàng)選擇題21、B,C,E22、B,E23、C,D,E24、B,D25、A,B,C26、C,D27、A,C,D,E28、B,C,E三、名詞解釋29、是指在設(shè)立公司時(shí)，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中一部分，公司即可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢。30、是指規(guī)定各種公司設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。31、是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。32、擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。四、簡答題33、股份有限公司是指由2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司的特征是：①公司性質(zhì)的資合性；②股東人數(shù)的無窮性；③公司資本的股份性；④股份形式的證券性。34、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。35、一方面，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)使得公司盈虧難以預(yù)測(cè)。而一旦出現(xiàn)虧損，不僅會(huì)影響公司下一輪的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、損及公司的信譽(yù)，還會(huì)給公司股東和債權(quán)人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲(chǔ)備，用以彌補(bǔ)虧損年份的空缺，從而達(dá)到充實(shí)資本、增強(qiáng)公司信用的目的，并進(jìn)而降低或避免給公司股東和債權(quán)人的損失。另一方面，必要的公積金儲(chǔ)備有利于公司抓住市場(chǎng)機(jī)遇，公司要求長遠(yuǎn)發(fā)展，用公積金追加投資無疑是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的最佳途徑。36、①對(duì)出資人的規(guī)定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是自然人；②企業(yè)的法律地位不同：公司是法人，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有法人資格；③公司股東以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。五、論述題37、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。(2)關(guān)于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3)關(guān)于定期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，編制中期和年度報(bào)告。(4)關(guān)于股東股份變動(dòng)報(bào)告和公告。任