2023年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試法學(xué)類公司法試卷含解析

2023年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試法學(xué)類公司法試卷一、單項選擇題1、關(guān)于公司清算期間的民事訴訟地位問題，下列選項中正確的是（）（A）應(yīng)當(dāng)以清算組作為訴訟主體（B）應(yīng)當(dāng)以公司作為主體（C）應(yīng)當(dāng)由原法定代表人代表公司（D）應(yīng)當(dāng)由清算組決定委派2、張三和李四書面約定共同設(shè)立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發(fā)生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責(zé)任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔(dān)違約責(zé)任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔(dān)50％的違約責(zé)任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責(zé)任3、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是（）（A）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（D）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案4、1904·年清政府頒布了我國第一部調(diào)整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》5、下列有關(guān)公司清算期間的地位及權(quán)利能力的表述，正確的是（）（A）法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營活動（B）法人資格消滅，但可以開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動（C）法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動（D）法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營活動不受影響6、甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（B）甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（C）甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任7、下列關(guān)于公司擔(dān)保權(quán)的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（B）公司股東會可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（D）公司總經(jīng)理可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保8、實達(dá)建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設(shè)立。該公司章程規(guī)定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認(rèn)繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達(dá)公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當(dāng)年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)取消其分紅資格9、關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中正確的是（）（A）該制度將永久剝奪股東的表決權(quán)（B）該制度將剝奪股東所有的股東權(quán)利（C）該制度將排除股東參加股東會的權(quán)利（D）該制度只是暫時的、在一定范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)10、按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將公司分為（）（A）集團(tuán)公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司11、公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，但并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下列選項中公司解散無需進(jìn)行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散12、下列有關(guān)公司債交易的場所，正確的選項是（）（A）立法對公司債的交易場地不作任何規(guī)定（B）立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的銀行（C）立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的證券公司（D）立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行13、英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責(zé)任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開14、下列有關(guān)公司債發(fā)行主體的表述正確的是（）（A）只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（B）只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（C）只有有限責(zé)任公司才有資格發(fā)行公司債（D）有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司都有發(fā)行公司債的資格15、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事會成員中應(yīng)有公司職工代表（C）董事長一定是公司的法定代表人（D）董事必須由中國公民出任16、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東大會決議或者董事會決議的訴訟，應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起內(nèi)提起。（）（A）15日（B）30日（C）60日（D）90日17、我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬于一種特殊的（）（A）獨(dú)資企業(yè)（B）合伙企業(yè)（C）股份有限公司（D）有限責(zé)任公司18、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本19、下列關(guān)于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司20、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）（A）15％（B）25％（C）35％（D）45％二、多項選擇題21、股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括（）（A）減少公司注冊資本（B）與持有本公司股份的其他公司合并（C）將股份獎勵給本公司職工（D）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的22、甲、乙、丙共同設(shè)立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權(quán)。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，但轉(zhuǎn)讓比例和價格應(yīng)當(dāng)相同23、股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎勵給本公司職工的（D）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的24、公司發(fā)行債券的有利之處有（）（A）利用資金的成本較低（B）有利于提高公司的信譽(yù)（C）有利于降低公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險（D）所用資金的用途不受限制（E）有利于提高生產(chǎn)效率25、張?zhí)m、李四、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、15％。李四與張三、王五長期意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，虧損不斷擴(kuò)大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有（）（A）請求公司退還其出資以退出公司（B）請求公司以合理的價格收購其股權(quán)以退出公司（C）在第三方調(diào)解下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三和王五以退出公司（D）經(jīng)張三、王五的同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三的好友趙六，以退出公司（E）請求人民法院解散公司26、下列關(guān)于分公司特征的選項，正確的有（）（A）分公司享有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)（B）分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)（C）設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記（D）分公司無需獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅（E）分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)27、下列有關(guān)股票法律特征的選項，正確的有（）（A）股票是一種設(shè)權(quán)證券（B）股票是一種證權(quán)證券（C）股票是一種有價證券（D）股票是一種要式證券（E）股票是一種有限期證券28、公司獨(dú)立性的含義是指（）（A）公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位（B）公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格（C）公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為（D）公司享有獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)（E）公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任三、名詞解釋29、累積投票制30、公司資產(chǎn)31、授權(quán)資本制32、股份四、簡答題33、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。34、簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。35、簡述有限責(zé)任公司的減資程序。36、簡述公司建立公積金制度的意義。五、論述題37、論國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)。六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總經(jīng)理?？萍脊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔(dān)任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內(nèi)容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、B2、B3、A4、B5、C6、C7、B8、B9、D10、C11、D12、D13、B14、D15、A16、C17、D18、D19、C20、C二、多項選擇題21、A,B,C22、A,C,D,E23、B,D24、A,B25、C,D,E26、C,D,E27、B,C,D28、A,B,D,E三、名詞解釋29、是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的投票制度。30、公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財產(chǎn)。31、是指在設(shè)立公司時，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中一部分，公司即可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。32、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。四、簡答題33、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設(shè)立公司時應(yīng)在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。(3)資本不變原則：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。34、(1)行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。35、①股東會作出減資決議②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單③通知公司債權(quán)人④申請變更登記36、一方面，市場風(fēng)險使得公司盈虧難以預(yù)測。而一旦出現(xiàn)虧損，不僅會影響公司下一輪的生產(chǎn)經(jīng)營活動、損及公司的信譽(yù)，還會給公司股東和債權(quán)人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補(bǔ)虧損年份的空缺，從而達(dá)到充實資本、增強(qiáng)公司信用的目的，并進(jìn)而降低或避免給公司股東和債權(quán)人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機(jī)遇，公司要求長遠(yuǎn)發(fā)展，用公積金追加投資無疑是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的最佳途徑。五、論述題37、①