2023年下半年自考工商管理本科法學類公司法試題含解析

2023年下半年自考工商管理本科法學類公司法試題一、單項選擇題1、下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經營企業(yè)的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司2、實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設立。該公司章程規(guī)定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務，應當取消其分紅資格3、公司解散原則上都應該進行清算，但并非所有公司解散都導致公司清算。下列選項中公司解散無需進行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散4、根據我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經（）（A）全體股東所持表決權的過半數通過（B）全體股東所持表決權的三分之二以上通過（C）出席會議的股東所持表決權過半數通過（D）出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過5、關于公司清算期間的民事訴訟地位問題，下列選項中正確的是（）（A）應當以清算組作為訴訟主體（B）應當以公司作為主體（C）應當由原法定代表人代表公司（D）應當由清算組決定委派6、下列關于子公司性質的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內部的分支機構7、英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開8、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據相同9、下列有關破產費用與共益?zhèn)鶆照_的表述是（）（A）債務人財產不足以清償所有破產和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆眨˙）債務人財產不足以清償所有破產費用或共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用（C）債務人財產不足以清償所有破產費用或共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍敼惨鎮(zhèn)鶆眨―）破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償10、根據我國立法規(guī)定，清算中的公司債權人可以補充申報債權。關于補充申報問題，下列選項正確的是（）（A）債權人未能在規(guī)定時間內申報的，即使補充申報也一概不能參與債務人剩余財產分配（B）債權人并非因重大過錯未能在規(guī)定時間內申報，可以在補充申報后參與債務人剩余財產分配（C）補充申報的債權人在公司財產已經全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償（D）債權人在補充申報后，雖然獲得某些財產，但以不能得到全額清償債權為由，可以向法院提出破產申請11、甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應當對丙公司承擔賠償責任（B）甲公司應當對乙公司承擔賠償責任（C）甲公司應當對丙公司承擔賠償責任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任12、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內部高級管理人員13、有權決定公司任意公積金提取比例與用途的機構是（）（A）公司股東會或股東大會（B）公司監(jiān)事會（C）公司董事會（D）公司總經理14、根據《公司法》規(guī)定，下列關于股份有限公司董事的表述，正確的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事會成員中應有公司職工代表（C）董事長一定是公司的法定代表人（D）董事必須由中國公民出任15、下列關于公司擔保權的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（B）公司股東會可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（D）公司總經理可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保16、下列有關公司債交易的場所，正確的選項是（）（A）立法對公司債的交易場地不作任何規(guī)定（B）立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的銀行（C）立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的證券公司（D）立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設立的證券交易場所進行17、下列關于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經濟組織（D）公司是非法人經濟組織18、根據我國現行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東大會決議或者董事會決議的訴訟，應當在決議作出之日起內提起。（）（A）15日（B）30日（C）60日（D）90日19、根據我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本20、根據我國《公司法》的規(guī)定，下列關于股東的表述中正確的是（）（A）股東必須具有完全民事行為能力（B）股東必須具有法人資格（C）公司原則上不得成為自己的股東（D）股東資格可以作為遺產繼承二、多項選擇題21、股份有限公司收購本公司股份后，應當在六個月內轉讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎勵給本公司職工的（D）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的22、下列有關企業(yè)破產債權的正確選項有（）（A）破產債權是相對權（B）破產債權是財產上的請求權（C）破產債權必須是基于破產受理前的原因發(fā)生的請求權（D）破產債權必須是對可以強制執(zhí)行的財產的請求權（E）破產債權是沒有擔保的債權23、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司24、在我國公司實務中較常見的股利分配方式包括（）（A）負債股利（B）財產股利（C）現金股利（D）股票股利（E）實物股票25、中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有（）（A）須經全體股東半數以上同意（B）須經合營他方同意（C）須報請審批機構批準（D）須經公司債務人同意（E）須向登記機構辦理變更登記手續(xù)26、關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有（）（A）發(fā)起人中須有半數以上在中國境內有住所（B）股份有限公司募集設立時，發(fā)起人的人數沒有上限（C）股份有限公司募集設立時，公司章程由發(fā)起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準（E）除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設立時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％27、公司侵權行為的構成要件有（）（A）行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段（B）侵權行為是有權代表公司行為的人所為（C）侵權行為人是在執(zhí)行職務時實施了侵權行為（D）被侵權者只能是其他公司或企業(yè)（E）該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件28、股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括（）（A）減少公司注冊資本（B）與持有本公司股份的其他公司合并（C）將股份獎勵給本公司職工（D）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的三、名詞解釋29、有限責任公司30、中外合資股份有限公司31、公司清算32、授權資本制四、簡答題33、簡述公司設立與公司成立的區(qū)別。34、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。35、簡述股份有限公司的概念和特征。36、簡述公司建立公積金制度的意義。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理?？萍脊竟蓹嘟Y構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、B3、D4、D5、B6、B7、B8、B9、D10、B11、C12、A13、A14、A15、B16、D17、C18、C19、D20、C二、多項選擇題21、B,D22、A,B,C,D,E23、B,E24、C,D25、B,C,E26、A,E27、B,C,E28、A,B,C三、名詞解釋29、是指依照法律規(guī)定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，股東以其所認繳的出資額承擔責任，公司以其資產對公司債務承擔責任的法人實體。30、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。31、是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。32、是指在設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中一部分，公司即可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。四、簡答題33、(1)行為性質不同：公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。34、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。(3)資本不變原則：即公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。35、股份有限公司是指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。股份有限公司的特征是：①公司性質的資合性；②股東人數的無窮性；③公司資本的股份性；④股份形式的證券性。36、一方面，市場風險使得公司盈虧難以預測。而一旦出現虧損，不僅會影響公司下一輪的生產經營活動、損及公司的信譽，還會給公司股東和債權人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補虧損年份的空缺，從而達到充實資本、增強公司信用的目的，并進而降低或避免給公司股東和債權人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機遇，公司要求長遠發(fā)展，用公積金追加投資無疑是擴大經營規(guī)模和經營范圍的最佳途徑。五、論述題37、(1)關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內容、格式和方式披露。(3)關于定期報告，應當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報告。(4)關于股東