企業(yè)上市籌備工作框架值得你看

企業(yè)上市籌備工作框架

（值得你看）2021/10/10星期日1-提要一、上市前的準備與上市條件二、上市操作流程三、上市公司的后續(xù)運作2021/10/10星期日2-一、上市前的準備與上市條件（一）公司組織形式要求

《證券法》第十二條規(guī)定,

公司公開發(fā)行股票必須為股份有限公司?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第八條

規(guī)定發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。因此對于有限責任公司，首先必須按照《公司法》改組為股份有限公司，這屬于整體變更，此外根據(jù)《公司法》第七十八條規(guī)定，還有發(fā)起設立和募集設立方式產(chǎn)生股份有限公司。

2021/10/10星期日3-一、上市前的準備與上市條件（二）各種成立路徑的要求標準發(fā)起設立發(fā)起設立部分改制整體改制合并改制整體變更有限責任公司整體變更為股份有限公司公開募集募集設立向200人以上特定對象募集向200人以下特定對象募集

2021/10/10星期日4-一、上市前的準備與上市條件1、發(fā)起設立的要求發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司，社會公眾不參加股份認購。要求有二人以上二百人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。公司全體發(fā)起人的認購的股本總額為公司的注冊資本，發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

2021/10/10星期日5-一、上市前的準備與上市條件2、募集設立的要求募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特點對象募集而設立公司。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2021/10/10星期日6-一、上市前的準備與上市條件

3、整體變更的要求有限責任公司變更為股份有限公司，變更前的債權債務由變更后的公司繼承。此外，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收資本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。2021/10/10星期日7-一、上市前的準備與上市條件（三）公司資質的要求《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對上市公司的資質條件作出了五方面的規(guī)定：

1、主體資格●發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在。三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！癜l(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。2021/10/10星期日8-一、上市前的準備與上市條件●發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在不存在重大權屬糾紛?！癜l(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛?！癜l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。2021/10/10星期日9-一、上市前的準備與上市條件2、獨立性●發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力?！癜l(fā)行人資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營相關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權和使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營相關的業(yè)務體系和相關資產(chǎn)。2021/10/10星期日10-一、上市前的準備與上市條件●發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其它職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)中兼職?！癜l(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度，發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)共用銀行賬戶。2021/10/10星期日11-一、上市前的準備與上市條件●發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)間不得有機構混同的情形。●發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易。2021/10/10星期日12-一、上市前的準備與上市條件3、規(guī)范運行●發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。●發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格?！褡罱瓴坏糜兄卮筮`法行為，不存在違規(guī)擔保和資金占用。2021/10/10星期日13-一、上市前的準備與上市條件4、財務與會計●最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)?！褡罱齻€會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元?！癜l(fā)行前股本總額不低于人民幣3000萬元。2021/10/10星期日14-一、上市前的準備與上市條件●最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)職權和采礦權后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%?！褡罱黄谀┎淮嬖谖磸浹a虧損。5、募集資金使用●募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務?！衲技Y金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。2021/10/10星期日15-一、上市前的準備與上市條件●募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其它法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定?！癜l(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶。2021/10/10星期日16-二、上市操作流程

企業(yè)股份選聘保薦機編制保薦文制改組構進行輔導件申請上市

持續(xù)督導申請在交證監(jiān)會受理易所上市申請并核準

2021/10/10星期日17-二、上市操作流程（一）企業(yè)股份制改組對于非股份有限公司的企業(yè)一般需要聘請專業(yè)券商作為企業(yè)股份制改組的財務顧問，同時還需要會計師事務所、資產(chǎn)評估機構和律師事務所的配合與協(xié)助。各中介機構進場后協(xié)助企業(yè)完成資產(chǎn)評估及土地評估、審計等基礎性工作；確定發(fā)起人、簽訂發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準等。接著發(fā)起人出資并由會計師出具驗資報告，召開創(chuàng)立大會、第一屆董事會會議和監(jiān)事會會議、辦理工商注冊登記手續(xù)。2021/10/10星期日18-二、上市操作流程可能涉及的關鍵問題：國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定及折股依據(jù)“誰投資，誰擁有產(chǎn)權”的原則進行折股比率不得低于65%土地使用權的處置以土地使用權作價入股繳納土地出讓金，取得土地使用權繳納土地租金授權經(jīng)營2021/10/10星期日19-二、上市操作流程無形資產(chǎn)的處置無形資產(chǎn)的重估價值無形資產(chǎn)的處置方式商標權的處置方式非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離

非經(jīng)營性資產(chǎn)留在原企業(yè)或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務性單位完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)2021/10/10星期日20-二、上市操作流程（二）選聘保薦機構進行輔導●輔導內(nèi)容核查公司在公司設立、改制重組、資產(chǎn)評估等方面的合規(guī)合法性督導公司實現(xiàn)獨立運營，實現(xiàn)“五獨立”，形成核心競爭力檢查公司重大資產(chǎn)是否存在權屬糾紛督促公司規(guī)范與控股股東及其它關聯(lián)方的關系督促公司建立內(nèi)控及激勵約束機制及財務會計體系督促公司明確業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及制定募集資金投資規(guī)劃2021/10/10星期日21-二、上市操作流程

●輔導對象發(fā)行人的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員以及持有百分之五（含百分之五）股份的股東（或其法定代表人）。2021/10/10星期日22-二、上市操作流程(三)編制保薦文件申請上市●盡職調查發(fā)行人基本情況調查行人業(yè)務與技術調整同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查高管人員調查組織結構與內(nèi)部控制調查財務與會計調查2021/10/10星期日23-二、上市操作流程

●盡職調查(續(xù))

業(yè)務發(fā)展目標調查募集資金運用調查風險因素及其它重要事項調查2021/10/10星期日24-二、上市操作流程

●準備上市申請文件招股說明書招股說明書摘要資產(chǎn)評估報告審計報告盈利預測審核報告法律意見書輔導報告2021/10/10星期日25-二、上市操作流程

（四）證監(jiān)會受理申請并核準

●證監(jiān)會在收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定；●初審，證監(jiān)會就項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委的意見，對申請文件的合規(guī)性進行審查；

●發(fā)審委審核，發(fā)審委進行表決并提出審核意見，證監(jiān)會就表決意見向保薦人進行書面反饋。在不予核準情況下，發(fā)行人6個月后方可提出方形申請，予以核準的，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行證券。2021/10/10星期日26-二、上市操作流程（五）申請在交易所上市●股票估值

P/E法

P/B法

DCF法●詢價通過向機構投資者進行累計投標詢價來確定超額認購倍數(shù)進而確定發(fā)行價格，發(fā)行人及保薦人將相關結果交證監(jiān)會備案并公告。2021/10/10星期日27-二、上市操作流程●發(fā)行網(wǎng)上定價發(fā)行網(wǎng)下配售回撥比例控制（25%、10%）●穩(wěn)定后市

綠鞋（超額配售選擇權）認沽權證2021/10/10星期日28-二、上市操作流程(六)持續(xù)督導

首次公開發(fā)行股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，保薦機構須對其進行持續(xù)督導。

●督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；●督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；●督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；

2021/10/10星期日29-二、上市操作流程

(六)持續(xù)督導（續(xù)）

●督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；●持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；●持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見。2021/10/10星期日30-三、上市公司的后續(xù)運作

公司上市除了IPO融資效應以外，還有其它一系列的效應，為公司提供很多進一步更好發(fā)展的平臺。公司上市再融資平臺改善公司治理平臺資本運作平臺廣告宣傳平臺2021/10/10星期日31-三、上市公司的后續(xù)運作

（一）再融資平臺

●（分離交易）可轉換公司債券

該融資工具涉及到將債券轉換為公司的情形，因此必須考慮投資者轉股之后的退出通道及其流動性，到目前為止，尚未有非上市公司發(fā)行可轉換債券。

●短期融資券由非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行，發(fā)行期限不超過一年，發(fā)行余額不超過凈資產(chǎn)的40%。就已發(fā)行的企業(yè)來看，基本上是上市公司和大型中央企業(yè)，如國家開發(fā)投資公司等。2021/10/10星期日32-三、上市公司的后續(xù)運作

●（定向）增發(fā)

定向增發(fā)相比較非上市公司，上市公司的吸引力要大得多。除了其戰(zhàn)略投資意義以外，還有在二級市場獲得資本利得的機會。

●配股

配股數(shù)量不超過配股前股本總額的30%，該方式只有上市公司能夠采用。2021/10/10星期日33-三、上市公司的后續(xù)運作

（二）改善公司治理平臺

●二級市場壓力公司上市之后將作為一個公眾公司，始終承載著來自二級市場的壓力，公司經(jīng)營不力，股東用“腳”投票，這會增加公司被舉牌的風險。

●股權激勵計劃

公司上市之后，可以通過二級市場回購或定向增發(fā)獲得股票，進而實施管理層以及核心技術人員的股權激勵計劃或股票期權計劃。

●強制信息披露壓力2021/10/10星期日34-三、上市公司的后續(xù)運作（三）資本運作平臺

●兼并收購公