【使用對賭協(xié)議的動因及經(jīng)濟后果探析：以華誼兄弟公司為例15000字（論文）】

使用對賭協(xié)議的動因及經(jīng)濟后果探析—以華誼兄弟公司為例目錄TOC\o"1-3"\h\u121201緒論 1183911.1研究背景及意義 1284851.1.1研究背景 1273741.1.2研究目的 151271.2研究意義 2119511.2.1理論意義 277601.2.2現(xiàn)實意義 2195331.3文獻綜述 2226971.3.1關(guān)于對賭協(xié)議機理研究 225041.3.2關(guān)于對賭協(xié)議的動因研究 3266921.3.3關(guān)于對賭協(xié)議的效用研究 4230291.3.4關(guān)于對賭協(xié)議的經(jīng)濟后果研究 4300511.3.5文獻評述 4188871.4研究思路與框架 5122852相關(guān)概念及理論基礎(chǔ) 533002.1相關(guān)概念 5231772.1.1企業(yè)并購 5193932.1.2對賭協(xié)議 651382.1.3對賭協(xié)議的基本要素 6102142.2理論基礎(chǔ) 792202.2.1信息不對稱理論 7202322.2.2激勵理論 7238942.2.3對賭理論 7317562.2.4協(xié)同效應(yīng)理論 771593華誼兄弟使用對賭協(xié)議的情況及動因分析 8320683.1并購雙方介紹 8139893.1.1華誼兄弟傳媒有限公司簡介 8208263.1.2浙江東陽美拉傳媒有限公司簡介 8206423.1.3華誼兄弟公司并購東陽美拉傳媒公司 8145333.2對賭過程分析 945733.2.1支付并購價款 9183683.2.2東陽美拉業(yè)績承諾 9167743.3使用對賭協(xié)議的的動因分析 1094953.3.1激勵作用 10241063.3.2降低并購方成本，提高協(xié)同效應(yīng) 10174843.3.3緩解信息不對稱，降低投資風(fēng)險 11265693.3.4提高并購過程效率 1276393.3.5改善經(jīng)營狀況 12295754華裔兄弟使用對賭協(xié)議的經(jīng)濟后果分析 12160294.1市場效應(yīng)分析 1276454.1.1股價變動 1240384.1.2收益率變動 13224014.2財務(wù)協(xié)同效應(yīng)分析 146674.2.1營運能力結(jié)果 14108454.2.2償債能力結(jié)果 15266524.3對賭期間商譽減值分析 16161905結(jié)論與啟示 17149495.1研究結(jié)論 17292395.2啟示 1836156參考文獻 20使用對賭協(xié)議的動因及經(jīng)濟后果探析—以華誼兄弟公司為例緒論研究背景及意義研究背景隨著國家改革的不斷深化和市場經(jīng)濟的持續(xù)革新，企業(yè)不斷通過合并和收購來追求利益的發(fā)展，賭博協(xié)定也浮出水面。不管是重工業(yè)還是輕工業(yè)，還是像華誼兄弟傳媒有限公司這樣的的電影文娛公司，都使用賭博合同進行合并和收購。有效的賭博合同是合并和收購的加速器，它可以提高企業(yè)對賭合并的速度。但賭博合同的不當(dāng)使用會妨礙企業(yè)以后的價值。在此條件下，研究如何有效率地運用對賭并購的實現(xiàn)具有更深遠的意義。其次，對賭協(xié)議并購風(fēng)險頻繁發(fā)生。數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展不僅加速了市場的變革，也加快了企業(yè)間的合并和收購的步伐。在政策支持下，電影和電視行業(yè)加快了它的發(fā)展，引起了并購的激增，擴大了并購規(guī)模，增加了并購風(fēng)險。由于電影和電視行業(yè)是典型的資產(chǎn)輕行業(yè)，所以自己的評價非常主觀，加上不對稱的市場信息，很容易引起高的溢價和高的交易風(fēng)險。2018年以后，國家不僅出臺了更多政策，而且由于行業(yè)管理的嚴格化、競爭激烈、世界性經(jīng)濟衰退，很多電影和電視行業(yè)的上市企業(yè)難以實現(xiàn)并購的表現(xiàn)。為了達成協(xié)議的性能，金融欺詐、經(jīng)理的近視眼等現(xiàn)象也在無限流中出現(xiàn)，大部分對賭合同都以失敗告終。因此，避免合并和收購風(fēng)險的方法尤其重要。本文通過對華誼兄弟傳媒有限公司案例的分析，著眼于中國企業(yè)合并和收購中使用對賭協(xié)議的動機和經(jīng)濟效益。研究目的隨著市場環(huán)境的變化和對賭環(huán)境的增強，企業(yè)和個人股東在進行對賭時面臨著諸多風(fēng)險。本文的目的是結(jié)合中國市場經(jīng)濟的背景，利用以前學(xué)者的理論基礎(chǔ)，采用文獻的閱讀和案例分析的方法來達成以下研究目的。（1）圍繞研究主題，從并購動因入手；本文分析了華誼兄弟傳媒有限公司在簽訂對賭協(xié)議前后兩個階段所面臨的對賭風(fēng)險，并提出了在不同階段規(guī)避風(fēng)險的合理措施。（2）通過研究分析華誼兄弟傳媒有限公司的對賭并購案例，總結(jié)出使用對賭協(xié)議并購浙江東陽美拉傳媒有限公司的動因以及使用后的經(jīng)濟后果，并通過案例，提出建設(shè)性建議，為以后文與企業(yè)的并購打下基礎(chǔ)。研究意義理論意義利用對賭協(xié)議為并購雙方建立緩沖區(qū)；可以避免部分風(fēng)險評估，并在未來某個時候獲得最低收入保障。就對賭協(xié)議而言，還可以鼓勵合并各方努力履行其業(yè)績承諾，以創(chuàng)造雙方都可以利潤最大化的局面。但是，在我國資本市場不完全發(fā)展的背景下，合并和收購失敗率并不高。雖然對賭協(xié)議的實施向市場發(fā)出了良好的信號，但過度依賴對賭協(xié)議會增加并購風(fēng)險。從影視產(chǎn)業(yè)的角度看，在并購過程中；對對賭協(xié)議的動因和經(jīng)濟后果進行了深入分析，并提出了相應(yīng)的防范措施。通過對案例的深入研究，不僅可以促進理論和實踐的推廣，而且可以為企業(yè)戰(zhàn)略管理提供參考，具有一定的理論意義?，F(xiàn)實意義自2016年影視產(chǎn)業(yè)并購浪潮以來，對賭協(xié)議并購已經(jīng)實施了一段時間，本文選取的案例——華誼兄弟傳媒有限公司浙江東陽美拉傳媒有限公司并購；是實施對賭協(xié)議的最后一年，對其實施效果的評價正是在重要時候，也可以為同行業(yè)并購使用對賭協(xié)議提供參考，具有一定的現(xiàn)實意義。文獻綜述通過研究大量對賭協(xié)議和并購的文獻，對文獻進行分類整理，筆者將理論分為以下幾個方面。關(guān)于對賭協(xié)議機理研究對賭協(xié)定的實質(zhì)是對調(diào)整機制的評價，也可以說是一種基于選項理論的派生工具。被收購方是下降選項；并購方和目標公司均為上升選項；目標公司為下降選項，而被收購方為上升選項。收購方是上行期權(quán)，收購方是下行期權(quán)。由于信息的信息不對稱，企業(yè)可以對并購中的評估風(fēng)險。本文從信息不對稱理論理論和合同理論出發(fā)，分析了對賭協(xié)議的原理，論證了配對投注協(xié)議設(shè)計的路徑有效性。正是由于對賭協(xié)定在中國的成功應(yīng)用，才讓雙色球投注技術(shù)得以真正落地，并且能夠較為全面地研究雙色球投注的本質(zhì)以及雙色球投注技術(shù)的定義，從而建構(gòu)一個以雙色球投注技術(shù)為底層架構(gòu)的全新的對賭協(xié)定。雖然目前學(xué)者對激勵機制的研究已經(jīng)比較成熟，但是在中國很多企業(yè)，激勵機制還需要加強。米詠梅(2009)通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，公司簽訂了對賭協(xié)定，利用外部推進力提升內(nèi)部向心力，鼓勵員工與管理層達成達標業(yè)績承諾，實現(xiàn)了雙贏的并購。劉振軍（2010）提出，對賭協(xié)定可以促進公司治理結(jié)構(gòu)改革，降低代理成本，提升公司業(yè)績，從而使公司獲得更多收益。謝麗(2013)與其他學(xué)者持類似觀點，認為對對賭協(xié)定的實質(zhì)價值進行估值的方法符合選擇理論，是一種選擇，并確認合理設(shè)計對賭協(xié)定是對股東和合并管理層的有效激勵作用。葉淞文、傅凌玲、李軍（2019）對賭協(xié)提出建議。因此，對賭協(xié)定是一種重要的激勵機制。姚澤力（2011）從企業(yè)并購協(xié)議簽訂過程中的三個基本理論入手，闡述了對賭協(xié)定的發(fā)展及其應(yīng)用特點，為豐富協(xié)議框架提供了先導(dǎo)條件。關(guān)于對賭協(xié)議的動因研究李可欣（2018）認為，對賭協(xié)定有著更深層次的意義，合并后的而公司可以成魔未來的業(yè)績，使對賭協(xié)議的設(shè)計可以有效地降低整合成本以及委托代理的成本。上斌、周曉波（2020）指出，對賭協(xié)定的簽訂可以實現(xiàn)讓收購合并方為了推進收購合并有秩序的進行，不讓自己處于被動狀態(tài)。劉武（2012）的研究表明，即使在收購股份后管理層仍然是前任股東們負責(zé)，形成人與代理人的關(guān)系，合同中醫(yī)不存在的方式對被合并公司的管理層施加壓力讓原股東和被合并方管理成參與合作，更加積極地推動被合并方的合并進程。Barbopoulos.L等（2013）認為，對于管理不善的公司，簽訂對賭合同不太可能達到對賭合同的業(yè)績目標，公司面臨巨額業(yè)績承諾費用，被收購公司形成現(xiàn)金流壓力或稀釋股權(quán)，因此他們更不愿意簽署對賭合同?？梢酝ㄟ^簽署對賭合同的被收購方的態(tài)度，為收購方提供了信號和積極的交易。降低交易不確定性，提高并購效率。CadmanB等（2014）指出，如果被收購公司的前股東和管理層看好其發(fā)展前景并對公司有信心，則應(yīng)簽訂對賭協(xié)議以吸引收購方。Diorme.G(2012)，Georges.D（2016）一致認為，有效地避免了兼并和收購后經(jīng)營效率下降的現(xiàn)象，降低了不滿意賠償?shù)娘L(fēng)險。只有鼓勵公司做大做強，讓母子公司共同成長，才能進一步從協(xié)同效應(yīng)中獲益。關(guān)于對賭協(xié)議的效用研究但是，對賭協(xié)定是雙刃劍。肖菁（2011）認為對賭協(xié)定有利于提高企業(yè)凝聚力和向心力，是外部壓力激勵財務(wù)業(yè)績和高收益高風(fēng)險激勵手段，但企業(yè)可能只重視財務(wù)業(yè)績，忽略內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和激勵制度的完善。胡期欣（2018）和樊迪（2017）認為，對賭協(xié)定不僅起到一定的激勵作用，還可能引起短期行為。Cadman等（2014）認為，雖然對于對賭協(xié)定可以在一定程度上調(diào)動融資方管理人員的工作積極性，但管理人員認為在實際經(jīng)營中企業(yè)過分重視眼前利益，犧牲企業(yè)長期利益的發(fā)展而得到個人鼓勵的情況很多。關(guān)于對賭協(xié)議的經(jīng)濟后果研究趙迎華（2011）指出，資本市場在并購前都是認為前景光明，但并購后卻很難達成績效目標。隨著代理成本問題的加劇，收單機構(gòu)將更加關(guān)注如何采取具體措施，有效鼓勵和遏制收款人管理?？娊埽?016）認為，根據(jù)對賭合同的簽訂，對被并購公司的少數(shù)股東的利益給予一定程度的保護。中小股東可以著眼于對賭協(xié)定，承諾內(nèi)容可以保證小股東們應(yīng)該收到董事會的保護，對賭協(xié)議要保護中小股東的利益。田泉然（2017）認為，通過公正調(diào)整目標企業(yè)的評價值，在削減代理成本的同時，向市場發(fā)出利益信號，可以使股票市場大幅上升。胡期欣（2018）認為通過許多對賭案例，對賭協(xié)定有正負面影響，并購后未達到績效目標，自身的商譽受損失過大，經(jīng)不起時間的考驗和市場的變化，導(dǎo)致商譽價值的下降。黃小勇等（2018）同行業(yè)其他企業(yè)對同行業(yè)的影響越來越大，競爭對手也以較大的市場和企業(yè)形象為一方，進行并購后未預(yù)期實現(xiàn)超額收益，合作效果不太好，就導(dǎo)致蝴蝶效應(yīng)產(chǎn)生使股價下跌，損害中小股東的直接利益。AnoopMadhok（2006）的研究指出，對賭協(xié)定可以緩和收購合并中估計值的差異。Carrizosa、L.Faurel認為企業(yè)并購有資產(chǎn)收購、企業(yè)并購、和股權(quán)收購三種類型，通過支付一定的價格來控制被并購方的所有權(quán)。并購的原因常常是它們往往是整合資源、發(fā)展合作、優(yōu)勢互補，以占據(jù)更大的市場份額，以最低的合理成本獲得最大的利潤。文獻評述從上述文獻總結(jié)得出，經(jīng)過整理國內(nèi)外有關(guān)對賭并購的文獻，對對賭并購的產(chǎn)生、激勵和效用機制的研究更加全面深入，有關(guān)學(xué)者對對賭協(xié)議結(jié)論的看法也更加統(tǒng)一。提高并購成功率。為了激勵管理人員，實現(xiàn)合作效果，可以要求進一步整合。但是，如果在對賭協(xié)定中得不到合理的協(xié)議，就有可能招致“雙重損失”。管理者的短視行為對企業(yè)的長期發(fā)展不利。在防止風(fēng)險和控制方面，學(xué)者們只提出基本風(fēng)險，沒有系統(tǒng)地考慮對賭協(xié)議的風(fēng)險。以往的學(xué)者大多進行理論研究，實際應(yīng)用事例資料不足，沒有形成具體的實施方案。研究思路與框架本文主要遵循“提出研究對象-文獻收集-案例分析-總結(jié)與建議”的總體思路，采用文獻研究法。首先，筆者搜集了國內(nèi)外關(guān)于協(xié)議對賭的重要研究文獻，深入研究了對賭協(xié)議的本質(zhì)和內(nèi)涵，消除了知識的盲點。然后，本文對相關(guān)文獻進行了分類總結(jié)，整理了與文本相關(guān)的觀點和論據(jù)，為文本的概念化提供了理論依據(jù)，并啟發(fā)文本采取新的研究視角。最后，通過對文獻的深入閱讀，為文本的數(shù)據(jù)積累提供了理論依據(jù)，如圖1-1。圖1-1，思路架構(gòu)事件研究法：筆者從并購的目的入手；在并購的情況下，支付方式和對賭協(xié)議條款的設(shè)計；分析了華誼兄弟傳媒有限公司并購浙江東陽美拉傳媒有限公司的直接動因和風(fēng)險；提出了相應(yīng)的優(yōu)化措施。為希望收購?fù)恍袠I(yè)的企業(yè)提供參考。案例研究法：本文以有效市場和理性公眾為基礎(chǔ)，研究了華誼兄弟傳媒有限公司在對賭協(xié)議中對上市公司短期收益率和累積收益率的影響。與此同時，企業(yè)對股價上漲的期望很高。相反，如果公眾對這一事件不持樂觀態(tài)度，他們就會拋售自己的股份，導(dǎo)致公司股價下跌，反映出所簽署的對賭協(xié)議是否有效。相關(guān)概念及理論基礎(chǔ)相關(guān)概念企業(yè)并購企業(yè)并購有資產(chǎn)收購、企業(yè)并購、和股權(quán)收購三種類型，通過支付一定的價格來控制被并購方的所有權(quán)。并購的原因常常是它們往往是整合資源、發(fā)展合作、優(yōu)勢互補，以占據(jù)更大的市場份額，以最低的合理成本獲得最大的利潤。這樣通過并購的手段，企業(yè)就可以用較小的成本來實現(xiàn)企業(yè)利益最大化、企業(yè)價值最大化、所有者權(quán)益最大化，并且使用股權(quán)并購可以有效地節(jié)約時間成本、機會成本，來實現(xiàn)公司在資本市場中的有效快速發(fā)展。華誼兄弟傳媒有限公司公司使用股權(quán)收購來并購浙江東陽美拉傳媒有限公司，用一定的價格來購買浙江東陽美拉傳媒有限公司一半以上的股權(quán)；因此，作為其自己的子公司，在并購報告中兩家公司仍然以各自的公司經(jīng)營存在，浙江東陽美拉傳媒公司仍有經(jīng)營的權(quán)利。對賭協(xié)議對賭協(xié)議被認為是一種估值可以被調(diào)整的協(xié)議，本質(zhì)上是一種附加條件協(xié)議。雙方簽訂了對賭協(xié)議是為了解決企業(yè)對被并購公司未來發(fā)展的不確定性而設(shè)計的，解決了并購中出現(xiàn)的高溢價值并購是否符合實際價值的保障，是一種在沒有達到目標的補償機制，以限制被并購方未來的不確定性。一旦履行了承諾，就可以行使權(quán)力，而應(yīng)適用賠償條款?？梢越鉀Q信息不對稱代理成本等問題。本文研究的對賭協(xié)議是：雙方簽訂一系列業(yè)績目標的對賭協(xié)議，華誼兄弟傳媒有限公司支付一筆高溢價的價格，收購浙江東陽美拉傳媒有限公司的股份，來實現(xiàn)股份并購，并在完成業(yè)績目標期間簽訂了未實現(xiàn)目標的違約賠償協(xié)議。在道德和制度上來約束被并購方，來實現(xiàn)企業(yè)利益最大化的選擇。對賭協(xié)議的基本要素（1）對賭協(xié)議主體投資者和融資者在對賭協(xié)議中扮演著兩個重要角色。此外，財務(wù)方的管理人員經(jīng)常參與，將公司和管理人員聯(lián)系起來，鼓勵他們獲得更大的利潤。在融資方面，有許多中小企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，但資金不足。如果沒有足夠的擔(dān)保，銀行也很難向這些公司提供巨額資金。對賭標準對價規(guī)則是指在對賭協(xié)議中簽訂的對價條款，包括業(yè)績目標、上市時間等。財務(wù)指標是最一般的對價規(guī)則，是行使這些條款的條件，雙方在執(zhí)行期間根據(jù)這些條款行使相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。對賭籌碼對賭籌碼是股票和現(xiàn)金，是對賭協(xié)議的目標。當(dāng)融資方在對賭協(xié)議中提及承諾條款時，投資者要求向融資方返還補償股或現(xiàn)金，反之亦然。理論基礎(chǔ)信息不對稱理論信息不對稱理論是指人們對某一事物的理解程度不同，有利于更好地理解地理，而不利于較少的信息。對賭的安排也是一樣的，融資者對自己公司的公司非常了解，但投資者只能通過公開信息了解公司的融資情況，不能完全了解公司的實際情況，投資者努力獲取信息。激勵理論激勵理論是指導(dǎo)人們樹立正確的思想觀念，激發(fā)人們的獨立積極性，促進人們的積極進步，取得最大效果的理論。在企業(yè)管理中，激勵理論不僅有助于激勵企業(yè)完成績效，而且還能激勵企業(yè)人員努力工作，為企業(yè)創(chuàng)造更多的價值。在對賭論中，高績效目標的形成制約和激勵著管理者的作用，努力提高參與對賭各方的管理能力，努力提高企業(yè)績效和企業(yè)的有效運作，從而達到績效目標，避免巨額薪酬。對賭理論對賭理論主要是運用數(shù)學(xué)方法研究各種可能方案的結(jié)果，總結(jié)出優(yōu)化策略。對賭論包括人、策略、得失和順序四個要素。對賭中的公司是在被確認參與對賭過程中擁有實際控制權(quán)的單位。所以對賭中的人實際上是參與者。收益和損失代表著對賭結(jié)束后的最終結(jié)果，每個對賭中的人最終都會為對賭產(chǎn)生收益和損失，也稱為行動策略功能，行動策略功能是指人們可以在不同的順序下選擇對賭的策略，不同的順序下對賭的特點也不同。協(xié)同效應(yīng)理論協(xié)同是指兩個人獨立的個體合并。現(xiàn)在，在企業(yè)的合并和收購中，為了獲得比任何一方產(chǎn)生的價值更大的利益而被廣泛使用。協(xié)同效應(yīng)分為財務(wù)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，運營協(xié)同，以整體協(xié)同。調(diào)查合并和收購前后經(jīng)濟表現(xiàn)的變化。通過財務(wù)數(shù)據(jù)分析，財務(wù)協(xié)同分析通過企業(yè)合并和收購實現(xiàn)的成本削減和利潤增加。經(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)合并和收購的主要原因。企業(yè)管理效率低的情況下，合并和收購是可以升高企業(yè)管理的有效性。企業(yè)運營方面上的協(xié)同效應(yīng)要分析對賭合并和收購是否可以共享資源、管理效率提高、市場份額增加以及一加一的協(xié)同效應(yīng)大于二。在此基礎(chǔ)上，綜合的協(xié)同效應(yīng)更充分地反映了企業(yè)合并和收購的協(xié)同效應(yīng)。華誼兄弟使用對賭協(xié)議的情況及動因分析并購雙方介紹華誼兄弟傳媒有限公司簡介華誼兄弟傳媒股份有限公司是王中軍和他兄弟在1994年成立的，他的注冊資本為0.5億，早期的主要業(yè)務(wù)就是電影，之后還擴展了旗下文娛、大眾媒體、電視劇等業(yè)務(wù)，很快就成為了影視業(yè)的巨頭。近年來華誼兄弟傳媒有限公司擁有超出同行業(yè)的戰(zhàn)略眼光，大膽布局創(chuàng)新開闊市場，取得了不俗的成績，成為公認的行業(yè)巨頭。2005年成立華誼兄弟集團有限公司在2009年深交所創(chuàng)業(yè)板上市（股票代碼300027)的首家文娛傳媒類公司。華誼兄弟傳媒有限公司他們多年了具有對資本市場理解能力，團隊協(xié)作能力和產(chǎn)品創(chuàng)新能力成為國內(nèi)娛樂圈的領(lǐng)軍人物。這就是為什么我們與馮小剛建立了團結(jié)一致的合作伙伴關(guān)系，并為浙江東陽美拉傳媒有限公司的對賭協(xié)議奠定了基礎(chǔ)。浙江東陽美拉傳媒有限公司簡介2015年9月2日，馮小剛和陸國強正式成立浙江浙江東陽美拉傳媒有限公司傳媒有限公司，主要從事影視項目的投資、制作和發(fā)行電影，其中馮小剛占股99%，陸國強為1%，東陽美拉主營業(yè)務(wù)是影視劇項目的投資、制作,影視劇本創(chuàng)作、策劃、交易等，注冊資本500萬，還從事專題專欄制作與發(fā)行、動畫片廣播劇電視劇制作發(fā)行。華誼兄弟公司并購東陽美拉傳媒公司2015年ll月19日，華誼兄弟傳媒有限公司擬支付10.5億元人民幣的收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權(quán)。馮小剛及其合伙人作為東陽美拉的原始股東具有絕對控制器，被股權(quán)收購后馮小剛及其合伙人持有浙江東陽美拉傳媒有限公司30%的股權(quán)。與此同時，原股東馮小剛與東洋浩瀚的明星股東馮小剛簽訂了績效補償合同。合同期限為五年，對賭協(xié)議的業(yè)績目標是凈利潤同比增長20%。馮小剛及其合伙人如果沒有達到承諾的業(yè)績凈利潤的目標，將用現(xiàn)金或其他方式來賠償補足華誼兄弟傳媒有限公司。對賭過程分析支付并購價款根據(jù)華誼兄弟傳媒有限公司2015年11月19日的公告，華誼兄弟傳媒有限公司對新成立的東洋美拉的并購估值為15億美元，董事會一致通過決定支付10.5億元收購馮小剛持有的69%的股份，盧國強將持有1%的股份。并購之后，華誼兄弟傳媒有限公司公司持有浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權(quán)，馮小剛及其合伙人持有30%股權(quán)。按照東洋美拉當(dāng)時可辨認凈值的公允價值為349萬，此次合并溢價被發(fā)現(xiàn)高達104.7萬。有關(guān)詳細信息，如表3-1。表3-1華裔兄弟收購浙江東陽美拉傳媒有限公司被并購方最終持股比例支付方式支付金額估值商譽浙江東陽美拉傳媒有限公司70%現(xiàn)金支付10.915.010.50數(shù)據(jù)來源于：華誼兄弟傳媒有限公司年報東陽美拉業(yè)績承諾在此期間從華誼公司2015年的財務(wù)年報可以得出，筆者以東陽美拉承諾的業(yè)績指標起點時間為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，終點為2020年12月31日，共5年。對賭并購之后2017年的業(yè)績目標是息稅后利潤要超過億元。在2017-2020年間的業(yè)績目標是較上年同期增長15%以上。上年承諾：分別為1.15億、132萬、1.52億、1.75億。在薪酬形式方面，明確規(guī)定浙江東陽美拉傳媒有限公司從年度審計報告出具起一個月內(nèi)以現(xiàn)金補償?shù)男问窖a償華誼兄弟實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額。具體績效承諾見下表3-2。華誼于2015年11月19日收購東洋美拉后，東洋美拉于2015年12月9日被納入整合范圍。華誼兄弟傳媒有限公司年報顯示，東洋美拉截至2019年2016年稅后凈利潤分別為1.1億、1.2億，分別為6600萬和1.64億。有關(guān)詳細信息，請參見下表3-2。從以上分析研究可以得出，在業(yè)績目標的前四年中，浙江東陽美拉傳媒有限公司并沒有實現(xiàn)他們在2019年的業(yè)績承諾，根據(jù)相關(guān)的條款，東陽梅拉將必須支付華誼兄弟傳媒有限公司賠償金6700萬元。不過，上述數(shù)據(jù)綜合顯示，即使浙江東陽美拉傳媒有限公司未能兌現(xiàn)其五年業(yè)績承諾，也只需向華誼兄弟傳媒有限公司支付6.75億的賠償款，這個價格比華誼兄弟傳媒有限公司的收購所付出的高額價格便宜很多?？梢娺@次對賭協(xié)議的并購開始的時候就有了巨大的隱患，對于對賭協(xié)議附贈的巨額商譽，必定是一枚埋在華誼兄弟傳媒有限公司身上的定時炸彈，隨時都可以炸傷華誼兄弟傳媒有限公司。表3-2浙江東陽美拉傳媒有限公司業(yè)績承諾（單位億元）年份承諾業(yè)績2016120171.1520181.3220191.5220201.75合計6.74數(shù)據(jù)來源于：華誼兄弟傳媒有限公司年報使用對賭協(xié)議的的動因分析激勵作用華誼兄弟傳媒有限公司和浙江東陽美拉傳媒有限公司不是共同控制的，所以溝通上肯定有一些障礙。一定會有一些猶豫，尤其是在合并前的談判階段和合并后的初步磨合階段。同時，一些資本市場在并購前前景光明，但并購后卻很難達成績效目標。隨著代理成本問題的加劇，收單機構(gòu)將更加關(guān)注如何采取具體措施，有效鼓勵和遏制收款人管理。在本文討論的案例中，華誼兄弟傳媒有限公司收購浙江東陽美拉傳媒有限公司，是以高于目標公司凈值的溢價收購。如果實際金額高，必然會高。因此，華誼兄弟傳媒有限公司簽訂了對賭協(xié)議，以保護其作為收購方的權(quán)益。對賭協(xié)議通常會在建立激勵和制裁措施時，通過建立激勵和進一步限制對已收購資產(chǎn)的管理，獎勵股份或現(xiàn)金并懲罰股份或現(xiàn)金。根據(jù)以往的研究，最好設(shè)定一個中等難度的投注目標。如果下注目標太高，收單方管理層會對下注失去信心，如果下注目標太低，問題就會得到解決。因此，華誼兄弟傳媒有限公司在合并時簽訂對賭合同時，設(shè)定了一個相對合理的業(yè)績承諾目標，并每年設(shè)定一定的目標，合理激勵收購方管理層。從而獲得成功的可能性和更大的盈利能力。降低并購方成本，提高協(xié)同效應(yīng)并購成功的關(guān)鍵在于后期的并購后資源整合。通過簽署對賭協(xié)議，合并后的公司可以承諾未來的業(yè)績。對賭協(xié)議的設(shè)計可以有效地降低整合成本以及委托代理成本。華為兄弟將對賭產(chǎn)業(yè)與影視產(chǎn)業(yè)合并本身就是一個問題，即使在收購股份后，管理層仍然是前股東的責(zé)任，形成了人與代理人的關(guān)系,合同中以不存在的方式對被合并公司的管理層施加壓力,讓原股東和被合并方管理層參與合作,更加積極地推動被合并方的合并進程。收購方與參與合并和收購的當(dāng)事人的利益一致，積極推進。被收購企業(yè)的管理層會注意公司的業(yè)績，對賭協(xié)議扮演了重要角色，它使代理成本降低，發(fā)揮了重要的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，整合了許多有用的戰(zhàn)略資源，使收購方在一定程度上能夠正常獲取被并購公司的戰(zhàn)略資源和能力。因此，通過簽署合理的對賭合同，可以提高整體的的協(xié)同效果，提高并購的價值，式并購利益最大化。并購后更要關(guān)注其所呈現(xiàn)的正向財務(wù)協(xié)同作用，資本家追求多重財富重疊。東洋美拉最大的資源就是馮小剛手中的影視IP資源、品牌影響力和公司旗下的明星資源，而華誼兄弟傳媒有限公司最看重的就是東陽美拉手上的這些資源。所以盡管簽訂了這份對賭合同，正如本文前面提到的，如果浙江東陽美拉傳媒有限公司未能兌現(xiàn)五年的業(yè)績承諾，他將只需要支付6.75億的賠償金。對于10.5億的收購價來說還能獲利3.80億，原因是因為華誼兄弟傳媒有限公司為了得到馮小剛手中的優(yōu)質(zhì)資源不惜給出高溢價來收購。隨著文娛市場改革和競爭的加劇，打造有流量的IP生產(chǎn)力資源，建立新的IP驅(qū)動力成為了主流，華誼兄弟傳媒有限公司也在努力將收購的商業(yè)價值最大化。這次對東陽美拉對賭收購其實是對IP經(jīng)濟學(xué)和品牌模式的大力肯定，華誼兄弟傳媒有限公司投資浙江東陽美拉傳媒有限公司使其打造更優(yōu)質(zhì)的IP產(chǎn)品。這樣可以使華誼兄弟企業(yè)價值最大化，提高企業(yè)的凈利潤，優(yōu)化了運營模式和企業(yè)結(jié)構(gòu)。緩解信息不對稱，降低投資風(fēng)險華誼兄弟傳媒有限公司作為投資方只能在東陽美拉的信息披露中得到信息，筆者認為他們沒有具體的關(guān)于被收購方的信息。在這種情況下，華裔兄弟傳媒有限公司以高價收購了金瀚科技和東洋美拉。兩家被收購公司的資產(chǎn)較低，商譽較高，可能會增加未來減值的風(fēng)險。它很容易被高估，由于其信息的極大不對稱性和相反方向的道德上不利的決定，在業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面誤導(dǎo)收購方以獲取更高的聲譽，非常容易。存在的問題，甚至是對利好消息的操縱，都提升了作為投資人的風(fēng)險。對賭并購就是這樣一種類似于賭博一樣的機制。并購引起的估值糾紛的協(xié)調(diào)是未來能否達到既定標準的制約因素。之前的并購評級被高估了。這時，可能需要被獲取的人。通過根據(jù)對賭合同的凈額結(jié)算條款進行凈額結(jié)算，并在估值風(fēng)險當(dāng)發(fā)生這種情況時，相應(yīng)的進行凈利潤的審核結(jié)算，降低了信息不對稱的風(fēng)險，保護了收購方的利益。提高并購過程效率如果被收購公司的前股東和管理層看好其發(fā)展前景并對公司有信心，則應(yīng)簽訂對賭協(xié)議以吸引收購方。未來增長穩(wěn)定、前景樂觀的信號給了收購方合理的保證，即收購方認為收購?fù)瓿珊竽軌虍a(chǎn)生巨額利潤。證明被收購方是有價值的收購方。對于管理不善的公司，簽訂對賭合同不太可能達到對賭合同的業(yè)績目標，公司面臨巨額業(yè)績承諾費用，被收購公司形成現(xiàn)金流壓力或稀釋股權(quán)，因此他們更不愿意簽署對賭合同。可以通過簽署對賭合同的被收購方的態(tài)度，為收購方提供了信號和積極的交易。降低交易不確定性，提高并購效率。改善經(jīng)營狀況與收購方一樣，簽訂對賭合同的采購人可以激勵其管理層。在業(yè)績承諾條款的激勵下，來自被合并公司的壓力可以作為驅(qū)動力。這有效地避免了兼并和收購后經(jīng)營效率下降的現(xiàn)象，降低了不滿意賠償?shù)娘L(fēng)險。只有鼓勵公司做大做強，讓母子公司共同成長，才能進一步從協(xié)同效應(yīng)中獲益。華裔兄弟使用對賭協(xié)議的經(jīng)濟后果分析市場效應(yīng)分析股價變動在收購后華誼兄弟傳媒有限公司平均股價的變化中，就可以看到資本市場和股民對這次對賭并購不太抱有好感。筆者認為重要的信息和年報披露后公司股票會產(chǎn)生巨大的變化，股東應(yīng)對其有所期望，如果股價下跌或發(fā)生異常劇烈的變化，可能會有壞消息。股價的漲跌與公眾的態(tài)度是一致的，詳情如圖4-1,4-2。本文將華誼兄弟傳媒有限公司2014-2018年的股價與深圳綜合指數(shù)進行了比較，結(jié)果如圖所示。2016年，華誼兄弟傳媒有限公司略低于市場，但他們的股價基本不變。然后在2016年1月左右，兩者之間出現(xiàn)了很大的差距。這主要是由于華誼兄弟傳媒有限公司于2015年底實施了公積金增資，股價下跌所致。華誼兄弟傳媒有限公司并購浙江東陽美拉傳媒有限公司的宣告日附近股價變動巨大，也就是在2015年11月的時候，這可能是華誼兄弟傳媒有限公司并購另外其他家企業(yè)導(dǎo)致，并看不出與東陽美拉的直接原因。對長遠股票分析華誼兄弟傳媒公司的股票并不樂觀，并達不到并購的效果，因此筆者得出此次并購未實現(xiàn)其股價升值目標。圖4-12014-2018華誼兄弟傳媒有限公司股價與深證成指的變動情況數(shù)據(jù)來源于：華誼兄弟傳媒有限公司年報圖4-22014-2018華誼兄弟傳媒有限公司股價（后復(fù)權(quán)）與深證成指的變動情況數(shù)據(jù)來源于：華誼兄弟傳媒有限公司年報收益率變動有效率的市場理論相信市場會對企業(yè)價值相關(guān)的信息迅速且有效率地作出反應(yīng)，作為股價的變化而出現(xiàn)?；顒诱{(diào)查方法是調(diào)查市場活動發(fā)生時股票價格是否會發(fā)生變化，從而產(chǎn)生異常收益的可能性。在有效率的市場中，股價反映了企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)的健全性。事件前后公司的股價回報變化反映了特定事件對公司股價的影響和一定程度的收益率。本文選取了2014年4月2日-2015年10月28日[-400,-17]的創(chuàng)業(yè)板日收益率和華誼兄弟傳媒有限公司的股價作為計事窗。選取2015年l0月30日-2015年12月13日這半個月作為事件窗，如圖4-3?；顒悠陂g包括公告日和公告日，AR和CAR呈現(xiàn)出大幅度波動變化趨勢，累計的收益率為負值。在并購公告之日起日內(nèi)，超額收益率CAR直線下降，然后回升很小，從體波動不大，仍為負值，呈下降的趨勢。筆者認為資本市場對此次收購并不持有好的態(tài)度，此次合并并未給華誼兄弟傳媒有限公司帶來任何利潤微乎其微。合并收購的經(jīng)濟影響也非常不理想如圖4-3。圖4-3華誼兄弟傳媒有限公司收益率的變動情況數(shù)據(jù)來源于wind數(shù)據(jù)庫財務(wù)協(xié)同效應(yīng)分析營運能力結(jié)果華誼兄弟傳媒有限公司一直以制作電影、電視劇為主要業(yè)務(wù)，但受影視行業(yè)衰退的影響，較少的電影達到預(yù)期效果。華誼兄弟傳媒有限公司這次并購在重新開放影視業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀下，他們希望克服激烈的競爭，在橫向加強方面取得突破，大力加強業(yè)務(wù)。筆者選取四項年度業(yè)績指標數(shù)據(jù)，分析本次合并對華誼兄弟的協(xié)同效應(yīng)。2015年1月19日，華誼兄弟傳媒有限公司宣布并購浙江東陽美拉傳媒有限公司。，2016年2月31日，即活動結(jié)束后的第二個報告日，所有四個指標都呈下降趨勢。在2017年12月31日以前，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)，、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都在緩慢的上升有所回緩。但是，存貨周轉(zhuǎn)率一直在繼續(xù)下降。表4-1華誼兄弟傳媒有限公司2014-2017年度營運能力指標報告日期2014.12.312015.12.312016.12.312017.12.31應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）1.732.372.242.51存貨周轉(zhuǎn)率（次）1.342.512.392.37總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.280.280.190.2流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.550.620.440.45數(shù)據(jù)來源于：華誼兄弟傳媒有限公司年報綜上所述，華誼兄弟傳媒有限公司收購東陽邁拉合并提高了公司業(yè)績報告。然而，資金流有限。華誼兄弟影視娛樂事業(yè)部的頹勢并沒有完全改變，當(dāng)時存貨和應(yīng)收賬款的銷售額大幅增長，未來兩年仍保持高度波動。這種變化主要是由于企業(yè)利潤較高，但浙江東陽美拉傳媒有限公司對2015年經(jīng)營業(yè)績的貢獻更大，只占片子的一小部分。公司全年營業(yè)利潤僅為6300萬元，僅占全年營業(yè)利潤總額的1.7%。當(dāng)期資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)相似下降的趨勢，主要呈現(xiàn)下降趨勢。這主要是由于企業(yè)投資和資產(chǎn)增加所致，但資產(chǎn)的增加并沒有帶來營業(yè)收入的增加，反映了企業(yè)資產(chǎn)管理效率的下降。因此，并購對于提高企業(yè)的管理能力并沒有起到有效的作用。償債能力結(jié)果償債能力主要反映企業(yè)的財務(wù)協(xié)同上的效用。償債能力可以有效地體現(xiàn)出華誼兄弟傳媒公司的財務(wù)和經(jīng)營的好壞狀況。從上圖可以看出，當(dāng)時公司償還債務(wù)的能力急劇下降。三個指標都下降了。然后都有所回歸，如表4-2。表4-2華誼兄弟傳媒有限公司2014-2017年度償債能力指標報告日期2014.12.312015.12.312016.12.312017.12.31流動比率51.70速動比率1.501.101.351.50資產(chǎn)負債率42.1040.0050.4047.65數(shù)據(jù)來源于：華誼兄弟傳媒有限公司年報（1）短期償債能力從表4-2中發(fā)現(xiàn)，在短期償債能力方面，流動性比率和速動比率的變化先下降后上升，2015年各項指標比去年同期水平大幅度下降。筆者認為本公司年報所述的四年期間流動資產(chǎn)和負債都比去年同期指標增加40%。原因是債務(wù)的一部分被分割。2016年至2017年，流動性比率和速度比率繼續(xù)穩(wěn)步上升。2016年，流動比率和速動比率分別比去年同期增長19.95%和19.06%，流動資產(chǎn)比去年同期增長19.50%，流動負債變化不大。2017年，由于流動負債減少，流動性比率增加了16.38%。根據(jù)華誼兄弟傳媒有限公司年報，流動負債比去年同期減少了15.05%?？赡苁且驗檫@次并購東陽美拉使企業(yè)結(jié)構(gòu)做了優(yōu)化升級，短期還債能力增強。其次由于華誼兄弟在對賭期間內(nèi)于2016年底繳納了企業(yè)所得稅、個人所得稅等各種稅務(wù)，合并報表范圍發(fā)生變化，本公司應(yīng)納稅額較報告期初減少55.58%。這一變化表明，收購浙江東陽美拉傳媒有限公司并沒有影響現(xiàn)金流，是在華誼兄弟傳媒有限公司的承受范圍以內(nèi)。（2）長期償債能力在長期償債能力方面，2015年資產(chǎn)負債率也下降了2.12%，與2014年同期相比沒有重大變化。2016年，資產(chǎn)負債率上升到25.90%。負債總額的增加導(dǎo)致了負債率的上升。在收購之前華誼兄弟發(fā)行了融資債券，筆者認為這是其他流動負債較報告期初增加160%的主要原因。公司的應(yīng)付債券增加了23億美元是由于發(fā)行中期債券所致。長期貸款也使長期負債率和資產(chǎn)負債率增長了一倍。在2017年期間，資產(chǎn)負債率小幅下降，但是數(shù)據(jù)高于同比并購浙江東陽美拉傳媒有限公司被之前的水平如表4-2所示。在合并當(dāng)年，償還債務(wù)的能力大大下降。然而，華誼兄弟很快恢復(fù)到了同期的水平并且水平有所提高。流動資產(chǎn)和流動負債的降低是造成速動比率和流動比率變化的主要原因。流動資產(chǎn)變動主要是指出售北京掌趣科技有限公司部分股權(quán)。今年，控股公司的股權(quán)，包括江蘇耀萊電影城管理有限公司的股權(quán)，實現(xiàn)了較大的利潤，流動負債的變動還涉及股權(quán)的支付和分戶的變動。浙江東陽美拉傳媒有限公司在對賭期間的流動資產(chǎn)、流動負債變化不大。2017年間東陽美拉推出了優(yōu)質(zhì)的IP作品在對賭期間內(nèi)給浙江東陽美拉傳媒公司帶來了約12億美元的票房營業(yè)利潤，這樣一來流動資產(chǎn)增加了，華誼兄弟的企業(yè)的流動比率和速動比率都有所增加提高了財務(wù)協(xié)同效應(yīng)?？傎Y產(chǎn)負債率的增加是公司負債增加的結(jié)果。華誼兄弟并購浙江東陽美拉傳媒有限公司導(dǎo)致公司支付現(xiàn)金10.5億元現(xiàn)金，華誼兄弟有一些資金流壓力導(dǎo)致償債能力下降。對賭期間商譽減值分析結(jié)合實例，華誼兄弟傳媒有限公司以10.5億元收購了僅有349萬元凈資產(chǎn)的浙江東陽美拉傳媒有限公司，商譽達到10.4億元。華誼兄弟傳媒有限公司支付了大量的保險費，產(chǎn)生了大量的商譽。首先，以輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，該業(yè)務(wù)自成立以來并沒有多少盈利，企業(yè)估值的基準被重新審視，估值缺乏說服力。這一高附溢價的目標是在保證利潤增長的基礎(chǔ)上，控制馮小剛導(dǎo)演旗下的明星資源，利用名人效應(yīng)提升公司地位，實現(xiàn)公司價值，提升資本附加值。但是，被合并企業(yè)在承諾期內(nèi)發(fā)生的資產(chǎn)減值不利于企業(yè)的發(fā)展。因此，商譽減值測試應(yīng)在年底前按照相關(guān)會計準則進行減值測試。有確鑿證據(jù)表明，華誼兄弟傳媒有限公司2018年底收購浙江東陽美拉傳媒有限公司形成的商譽減值3億元，有以下原因，一是浙江東陽美拉傳媒有限公司作為承諾方一直在產(chǎn)品上不作為，缺乏優(yōu)質(zhì)作品產(chǎn)出，指導(dǎo)被合并方嚴重降低公司價值；二是同行業(yè)其他企業(yè)對同行業(yè)的影響越來越大，競爭對手也以較大的市場和企業(yè)形象為一方，進行并購后未預(yù)期實現(xiàn)超額收益，合作效果不太好；第三，基于對并購價格的高估計，商譽高達10.47億美元，并購后未達到績效目標，自身的商譽受損失過大，經(jīng)不起時間的考驗和市場的變化，導(dǎo)致商譽價值的下降：第四，同時購買的雙向企業(yè)屬性都是資產(chǎn)的輕量屬性估計值尚未確認。公司在并購的時候未在協(xié)議中約定關(guān)于商譽減值的對賭補償條款，可以說浙江東陽美拉傳媒有限公司商譽減值直接損害了公司利益。結(jié)論與啟示研究結(jié)論高溢價并購伴隨著業(yè)績承諾。如果沒有履行業(yè)績承諾，合并公司需要賠償或差額。這種強制性的承諾也鼓勵被合并的公司盡最大努力實現(xiàn)其目標，這給被合并的主要當(dāng)事方帶來了巨大的回報。到2015年為止，馮小剛最近的一部電影是在2013年，華誼兄弟傳媒有限公司與浙江東陽美拉傳媒有限公司合并后，馮小剛基本上保持了一年一部作品的節(jié)奏，這為履行演出承諾提供了量化保證。少數(shù)電影也給公司帶來了一些票房收入。其次，通過此次股份并購，浙江東陽美拉傳媒有限公司為公司帶來了較大的營業(yè)利潤，存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率都被提高。流動性比率和流動性比率對企業(yè)短期償債能力的影響較大。從合并前后的股本回報率來看，超額回報仍為負數(shù)，且超額回報繼續(xù)累積遞減，本次收購未對公司財務(wù)產(chǎn)生正面影響。該市場不僅獨立于此次并購，在經(jīng)營效果上，包括浙江東陽美拉傳媒有限公司在內(nèi)，還有大量的巨額投資，對企業(yè)流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率產(chǎn)生了負面影響。收購浙江東陽美拉傳媒有限公司支付了超過10億現(xiàn)金，它導(dǎo)致導(dǎo)致公司資本大量占用，影響公司資產(chǎn)負債率，降低公司長期償債能力。在盈利能力方面，浙江東陽美拉傳媒有限公司的利潤也并不大。雖然2016年和2017年的業(yè)績承諾勉強已兌現(xiàn)，但是兌現(xiàn)承諾較為艱難。如果有一個小插曲，很可能會面臨一個失敗對賭情況，它使企業(yè)面臨巨大的風(fēng)險。此外，由于并購浙江東陽美拉傳媒有限公司，影視作品的拍攝也成了一種誘因，。一些當(dāng)局發(fā)表聲明，呼吁改善演藝界的混亂。這一事件直接影響到華誼兄弟傳媒有限公司。首先，這部電影的上映出現(xiàn)了問題，原定上映的電影現(xiàn)在成了新聞。此外，根據(jù)華誼兄弟傳媒有限公司的上一份年度報告，浙江東陽美拉傳媒有限公司實現(xiàn)利潤5139.15萬元，不足以使今年的博彩協(xié)議達到1.32億元。有一些電影沒有發(fā)行，也影響到了東陽美拉傳媒有限公司實現(xiàn)業(yè)績的承諾目標。其次，分析了股票價格數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上。此案再次證實了這一結(jié)論，華誼兄弟傳媒有限公司的股價因一系列負面影響而暴跌。華誼于2009年在創(chuàng)業(yè)板上市。在過去的10年里，華誼的股價迅速上漲，達到800億美元。但是最后事件爆發(fā)，股價下跌以后華誼兄弟傳媒有限公司損失慘重。啟示當(dāng)隨著我國資本市場的快速發(fā)展，中國證券監(jiān)督管理委員會對高附加值并購也發(fā)布了許多相關(guān)性政策來保護中小股東的利益從而使市場可以持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。證監(jiān)會要求高溢價的并購必須提供合理可行的補償協(xié)議。但是，我國證監(jiān)會對高附加值并購的金額及補償協(xié)議的條款出臺詳細政策。因此相關(guān)管理部門應(yīng)該出臺詳細的政策來保護市場穩(wěn)定。其次，在娛樂業(yè)等高風(fēng)險、高工資的行業(yè)，有關(guān)部門要加強監(jiān)管，擾亂市場秩序，嚴厲打擊可能損害國家和中小股東利益的行為。這種行為必須得到有效和迅速的壓制，以免對市場和各個行業(yè)樹立不正之風(fēng)。這種違規(guī)行為，給自身的帶來的經(jīng)濟后果也是巨大的、甚至對整個企業(yè)操作毀滅性影響。對各個行業(yè)和資本市場造成較大的負面影響。我國監(jiān)管部門要積極加強監(jiān)管，使市場能夠快速穩(wěn)定發(fā)展。特別是對賭并購的主要當(dāng)事方，應(yīng)該慎重考慮和籌劃對賭協(xié)議。對賭并購，它不僅會帶來增產(chǎn)潛力、正向協(xié)同效應(yīng)和良好的市場反應(yīng)，而且會帶來一系列的問題，如經(jīng)營能力低?？茖W(xué)評價必須以理性思維為基礎(chǔ)。另一方面，首先，企業(yè)不能有至高無上的利益，必須選擇合適的評價方法，合理的進行選擇。第二，企業(yè)應(yīng)選擇謹慎的支付方式，如股份支付，而不是單一的現(xiàn)金支付，并注重風(fēng)險。最后，績效考核應(yīng)設(shè)定合理的對賭條款，根據(jù)需要增加處罰條款，并考慮影響所得稅的因素。只有這樣，才能最大限度地降低并購風(fēng)險，才能最大限度地發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)。另一方面，被合并方也必須公開交易，主動維護交易的合理性，而不是隱瞞。雙方應(yīng)該學(xué)會去科學(xué)評估對