對賭協(xié)議及經(jīng)典案例解析

....WordWord資料.對賭協(xié)議〔ValuationAdjustment對賭協(xié)議〔ValuationAdjustmentMechanism，VAM)，最初被翻譯為“對賭協(xié)議”，或因符合國有文化很形象，始終沿用初被翻譯為“對賭協(xié)議”，或因符合國有文化很形象，始終沿用應(yīng)用?！舶ㄈ谫Y方〕在達(dá)成并購〔或者融資〕協(xié)議時，對于將來不確定的狀況進(jìn)展一種商定。假設(shè)商定的條件消滅，投資方可以行使一種權(quán)利；假設(shè)商定的條件不消滅，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。對賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例?！皩€協(xié)議”也為外鄉(xiāng)投資機構(gòu)所使用。2023年11月，富海等機構(gòu)投資8000萬元于某太陽能公司，其中5000萬元以增資方式增資的資金直接換取企業(yè)股權(quán)，托付銀行貸款的資金作為“業(yè)績對賭”的籌碼。協(xié)議商定，假設(shè)該企業(yè)完成2023、2023年預(yù)期目標(biāo)，則3000萬元的托付銀行貸款無須歸還投資人，且投資人在該企業(yè)中股權(quán)比例不變，從而令企業(yè)的估值得到提升。202320%，202310月提前完成年度業(yè)績目標(biāo)，對賭實現(xiàn)雙贏。經(jīng)典案例之一：簽訂時間：20232023至2023年，假設(shè)蒙牛業(yè)績的復(fù)合增長率低于以牛根生為首的蒙牛治理團(tuán)隊目前狀況：已完成，蒙牛高管獲得了價值數(shù)十億元股票1999年1“蒙牛乳業(yè)”100后更名為“蒙牛乳業(yè)股份”〔以下簡稱“蒙牛乳業(yè)”〕。2023根士丹利等機構(gòu)與其接觸的時候，蒙牛乳業(yè)公司成立尚缺乏三年，是一個比較典型的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。2023年6月，摩根士丹利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了開曼公司。2023年9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維爾京群島注冊1群島公司50%的股權(quán)，其后設(shè)立了開曼公司的全資子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼公司注入約2597萬美元〔折合人民幣約2.1億元〕，取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。2023年，摩根士丹利等投資機構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，將來換股價格僅為0.74港元／股。通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元?！翱蓳Q股文據(jù)”實際上是股票的看漲期權(quán)。不過，這業(yè)將來業(yè)績好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價值就可以兌現(xiàn)；反之，則成為廢紙一。層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方商定，從2023年～2023年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%。假設(shè)達(dá)不到，公司治理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司的相應(yīng)股份嘉獎給蒙牛治理層。....2023年6“可換股文據(jù)”6贏家。投資特點分析：摩根士丹利對于蒙牛乳業(yè)基于業(yè)績的對賭之所以能夠劃上圓滿機構(gòu)持有開曼公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)；二是持有高〔0.74的“可換股文據(jù)”；三是高〔可能輸給治理層幾千萬股股份〕；四是投資方不是經(jīng)營爭對手難以替代，投資的行業(yè)風(fēng)險小。案例之二：融資方：中國永樂投資方：摩根士丹利、鼎暉投資等Word資料.....WordWord資料.2023主要容：永樂2023年〔可延至2023年或2023年〕的凈利潤高于7.5億元〔人民幣，下同〕，外資方將向永樂治理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份；假設(shè)凈利潤等于或低于6.75億元，永樂治理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.386億元，永樂治理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將到達(dá) 9394.76當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行股本總〔不計行使超額配股權(quán)〕的4.1％器并購永樂家用電器〔以下簡稱“永樂家電”〕成立于1996年。從業(yè)績上看，永樂家電成立初年銷售額只有100萬元，到2023大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。2023年1月，摩根士丹利和鼎暉斥資5000萬美元收購當(dāng)時永樂家電20％的股權(quán)，收購價格相當(dāng)于每股約0.92港元。依據(jù)媒1.38港元的價格行使約為1765萬美元的認(rèn)股權(quán)。值兌現(xiàn)，摩根士丹利等機構(gòu)投資者與企業(yè)治理層簽署了一份“對賭協(xié)議”。招股說明書顯示，假設(shè)永樂2023年〔可延至2023年2023年〕7.5治理層轉(zhuǎn)讓4697.386.75億元，永樂治理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；假設(shè)凈利潤不高于69394.76〔不計行使超額配股權(quán)〕的約4.1%。凈利潤計算不能含有水份，不包括永收益。2023后，目前尚無法知曉其結(jié)果，但從永樂電器20231013出售價定為2.25港元；到11月24日，永樂電器收盤價上漲到2.851.38港元的認(rèn)購權(quán)，摩根士丹利近期的收益回報已比較有保障。投資特點分析：如下七個特點：一是投資方在投資以后低價持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利永樂家電20％的股權(quán)；二是持有認(rèn)購權(quán)杠桿性降低，認(rèn)股價格為1.38港元／股；三是高風(fēng)險性〔可能輸給〕；四是投資方不經(jīng)營零售業(yè)，不參與經(jīng)營利的目的。案例之三：投資方：杰潤深南電對賭杰潤第一份合約：有效期為2023年3月3日~12月31日，由三個期權(quán)合約構(gòu)成。當(dāng)浮動價〔每個打算期限紐約〕高于63.5美元/桶時，公司每月可獲30〔20萬桶×1.5美元/桶〕；浮動價低于63.5美元/62美元/桶時，公司每月可得〔浮動價－62美元/桶〕×20萬桶的收益；浮動62/桶時，公司每月需向杰潤公司支付與〔62/桶－浮動價〕×40萬桶等額的美元。該合約的簽訂時間是2023年3月12日，代號為2.11。當(dāng)天，紐約商品交易所輕質(zhì)原油期貨價格指數(shù)收報106.81美元/桶。這原油期價在12月31日前跌破62美元/桶的概率不高。投資案例分析：這份合約對于深南電的收益設(shè)計得如此“吝嗇”——在62美元/桶30而對深南電的風(fēng)險卻設(shè)計得布滿玄機——只要油價跌破62美元/桶，將依據(jù)40萬桶的兩倍于深南電收益計算量的系數(shù)，乘以62美元/桶以下的差價，這將是一個虧損額巨大的數(shù)字。假定今年年底前油價跌至40美元/桶，深南電每月將最多付出880萬美元。而深南電2023年的全年凈利潤折合美元也不過1700多萬美元。案例之四：投資方：美林2023年2月15半金額19.5億港元作為抵押品，與美林國際訂立了一份以現(xiàn)金公司股份掉期協(xié)議碧桂園當(dāng)時表示公司有意回購股份，但公眾流通量只有16.86%，假設(shè)在市場上回購，可能會令公眾流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公眾流通量在 25%以上，但因碧桂園市值較大，所以獲豁免降至15%)。當(dāng)日后這目的便是令公司鎖定將來的回購本錢。該項合約的年期為2023年。的算術(shù)平均數(shù)。簡而言之，碧桂園賭的是股價漲，美林賭的是股價跌。對賭巨虧12.415億元在去年8議將消滅的巨額虧損就已經(jīng)顯露頭角，以2023年6月30日的4.4282月15日，碧桂園宣布簽訂股價對賭協(xié)議當(dāng)天的收市價為6.8212月311.9港元，不到一年，碧桂園的股價已經(jīng)累計下跌超過70%。1231約的公允值損失擴(kuò)大至約為12.415億元人民幣。在股價對賭虧....損的拖累下，去年碧桂園凈利潤大幅下滑了 66.7%，為13.78億元人民幣。在2023年，該公司凈利潤高達(dá)42億元人民幣。對賭協(xié)議的執(zhí)行只可能有兩個結(jié)果，雙贏或雙輸。遍的生疏—創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊到達(dá)協(xié)議要求，投資人雖然付出了局部股損失。1、融資方：雨潤食品簽訂時間：2023Word資料.....WordWord資料.主要容：假設(shè)雨潤20232.592略投資者有權(quán)要求大股東以溢價20％的價格贖回所持股份2、融資方：華潤集團(tuán)簽訂時間：20234.54861.33億股華潤勵致〔1193.HK〕5有到期，且華潤勵致最終股價高于參考價〔3.42港元〕，華潤集團(tuán)將向兩家投行分別收取差價；假設(shè)屆時股價低于3.42港元，那么兩家投行就會各自受到一筆付款93、融資方：太子奶投資方：高盛、英聯(lián)以及摩根士丹利2023年初，太子奶承受高盛、英聯(lián)以及摩根士丹利的7300萬美元注資。在雙方的協(xié)議條款中，暗藏著如下“對賭協(xié)議”：