新公司法培訓(xùn)課件

新公司法專題培訓(xùn)主講人：XXX

目錄CONTENTS01修改的背景02修改的原則03

內(nèi)容逐條解讀04O1修改的背景彈指三十年間，公司法歷經(jīng)了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，從無到有、不斷完善。本次修訂是公司法的一次大修，亮點(diǎn)紛呈。

2023年12月29日，《公司法》修訂通過，自2024年7月1日起施行。公司法作為市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律，經(jīng)歷了多次修訂，當(dāng)前修訂的背景主要源于經(jīng)濟(jì)發(fā)展。修改背景O2修改的原則修法原則02

1.深化國有企業(yè)改革。新法強(qiáng)調(diào)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，推動(dòng)國有企業(yè)更好地適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)。

2.優(yōu)化營商環(huán)境。通過簡化公司設(shè)立和退出流程，引入電子化手段，降低公司運(yùn)行成本，促進(jìn)市場創(chuàng)新。修法原則02

3.完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)。強(qiáng)對(duì)股東、經(jīng)營管理人員的責(zé)任追究，維護(hù)各種所有制經(jīng)濟(jì)權(quán)益，推動(dòng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)法治化。

4.健全市場制度。促進(jìn)市場健康發(fā)展，完善公司資本、治理等基礎(chǔ)性制度，保護(hù)投資者權(quán)益。O3內(nèi)容逐條解讀03

第一部分總則1.完善章節(jié)體例03

新公司法共15章，266個(gè)條文。相比于2018年的《公司法》，本次修訂刪除了其中的16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。在結(jié)構(gòu)體例上新增第二章公司登記，第七章國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，刪除了“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”專節(jié)規(guī)定，將其融入相關(guān)條款之中，使整個(gè)體例更加完善。2.新增公司名稱權(quán)規(guī)定03

新法第6條明確公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱，公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。此處的名稱權(quán)與民法典第110條法人的名稱權(quán)相呼應(yīng)。該條中公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，主要指企業(yè)名稱登記規(guī)定和企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法。3.新增法定代表人的辭任和補(bǔ)任規(guī)定03新法第10條明確法定代表人按照章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理擔(dān)任，擴(kuò)大了法定代表人的選任范圍。同時(shí)，新增法定代表人的辭任和補(bǔ)任程序，規(guī)定擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人；法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。4.新增法定代表人的行為后果條款03新法第11條吸收、借鑒了民法典第61條、第62條的規(guī)定，明確了法定代表人行為后果的歸屬、超越權(quán)限的法律后果和內(nèi)部追責(zé)方式。第一，明確法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。第二，明確公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。第三，明確法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。第四，明確公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。5.新增公司社會(huì)責(zé)任條款03新法第20條明確公司從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)對(duì)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。同時(shí)，國家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。該條與民法典第9條綠色原則，第86條營利法人的社會(huì)責(zé)任相呼應(yīng)。6.新增橫向法人人格否認(rèn)制度03新法第23條明確股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的”，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。除了縱向的股東與公司可能承擔(dān)連帶責(zé)任外，本條新增了橫向的公司與公司之間的連帶責(zé)任，以此回應(yīng)實(shí)務(wù)中股東利用控制的多個(gè)公司逃避債務(wù)的行為。7.新增電子化會(huì)議方式03新法第24條明確公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決可以采用電子通訊方式，同時(shí)允許公司章程另作規(guī)定。8.完善公司決議撤銷規(guī)則03新法第26條對(duì)公司決議撤銷規(guī)則進(jìn)行完善。第一，吸收了法釋第4條的規(guī)定，明確公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，不予撤銷，即非實(shí)質(zhì)程序瑕疵不影響公司決議效力。第二，將未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東對(duì)股東會(huì)決議撤銷60日的起算時(shí)點(diǎn)，從“自決議作出之日”調(diào)整為“自知道或者應(yīng)對(duì)知道之日”，同時(shí)設(shè)定自決議作出之日起1年的除斥期間，自決議作出之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅，以此平衡各方利益。9.新增公司決議不成立的情形條款03新法第27條吸收了法釋四第5條的內(nèi)容，明確了公司股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立的4種情形，主要包括：未召開會(huì)議作出決議，會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，出席會(huì)議的人數(shù)或者表決權(quán)數(shù)未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的數(shù)額，同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者表決權(quán)數(shù)未達(dá)到規(guī)定數(shù)額。10.完善公司決議瑕疵對(duì)外的法律后果03新法第28條吸收了民法典第85條、法釋四第6條的內(nèi)容，明確股東會(huì)、董事會(huì)決議被宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。03

第二部分公司登記11.完善公司設(shè)立登記03新法第30條統(tǒng)合了舊法散落在有限責(zé)任公司和股份有限公司章節(jié)中規(guī)定的申請(qǐng)?jiān)O(shè)立材料條款，通過提取公因式的方式，明確申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)對(duì)提交設(shè)立登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應(yīng)對(duì)真實(shí)、合法和有效。

同時(shí)規(guī)定，申請(qǐng)材料不符合規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知需要補(bǔ)正的材料。新《公司法》第32條吸收了市場主體登記第8條和第35條的規(guī)定，明確公司登記事項(xiàng)包括名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人的姓名、公司股東/發(fā)起人的姓名和名稱。同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將規(guī)定的公司登記事項(xiàng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。12.完善公司登記效力條款03

新《公司法》第34將原《公司法》規(guī)定的公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記“不得對(duì)抗第三人”修改為“不得對(duì)抗善意第三人”。13.新增公司申請(qǐng)變更登記規(guī)定03

新《公司法》第35條吸收了市場主體登記細(xì)則31-33條規(guī)定，明確公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書、依法作出的變更決議或者決定等文件；公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程；公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。14.新增公司終止時(shí)的注銷登記條款03

新《公司法》第37條吸收了市場主體登記規(guī)定第31條的規(guī)定，明確公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，由公司登記機(jī)關(guān)公告公司終止。15.新增公司法定自主公示事項(xiàng)及要求03

新《公司法》第40條明確公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公司系統(tǒng)公示：有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；行政許可取得、變更、注銷等信息；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。同時(shí)要求公司應(yīng)當(dāng)確保公示信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。03

第三部分有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)16.新增有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議條款03

新《公司法》第43條明確有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。股東設(shè)立協(xié)議的簽署，有助于彌補(bǔ)現(xiàn)階段公司章程相對(duì)制式化的不足，有助于股東之間定分止?fàn)帯?7.新增發(fā)起人為設(shè)立公司行為的后果與責(zé)任承擔(dān)03

新《公司法》第44條吸收了民法典第75條及法釋三第2條至第5條的規(guī)定，明確有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。同時(shí)賦予第三人選擇權(quán)，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或者公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)。此外，賦予公司或無過錯(cuò)股東在承擔(dān)責(zé)任后向有過錯(cuò)股東的追償權(quán)。18.新增股東認(rèn)繳出資額在5年內(nèi)繳足的規(guī)定03

新《公司法》第47條將原《公司法》的全面認(rèn)繳制修改為“限期認(rèn)繳制”，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。該條款是立法對(duì)實(shí)踐中部分公司“注冊資本數(shù)額巨大”“認(rèn)繳期限畸長”從而損害注冊資本合理信賴和債權(quán)人利益的一種回應(yīng)，是本次修法的亮點(diǎn)之一。19.新增股權(quán)債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式03

新《公司法》第48條吸收了法釋三第11條和市場主體登記細(xì)則第13條的規(guī)定，明確股權(quán)、債權(quán)可以作為股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資形式。根據(jù)法釋三第11條規(guī)定，股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。至于債權(quán)出資，依據(jù)市場主體登記細(xì)則第13條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以評(píng)估、轉(zhuǎn)讓。20.新增股東未按期足額繳納出資對(duì)公司的賠償責(zé)任03

新《公司法》第49條明確股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。股東的出資義務(wù)具有法定性，是公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和保障。公司成立后，股東對(duì)公司負(fù)有出資義務(wù)，公司是公司的債權(quán)人，股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。21.完善公司設(shè)立時(shí)股東的出資責(zé)任03

新《公司法》第50條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條修訂完善了貨幣出資或非貨幣出資不同形式的發(fā)起人均具有“在出資不足的范圍內(nèi)”的連帶責(zé)任。22.新增董事會(huì)的催繳義務(wù)與責(zé)任03

新《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。該條賦予董事會(huì)資本充實(shí)責(zé)任，有助于強(qiáng)化董事會(huì)在公司治理中的權(quán)責(zé)，突出實(shí)操性，妥善維護(hù)各方利益。23.新增股東失權(quán)制度03

新《公司法》第52條規(guī)定了股東催繳失權(quán)制度。第一，股東未按期出資的，公司發(fā)出書面催繳通知，可以載明寬限期，寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起不少于60日。第二，寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出書面的失權(quán)通知。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。第三，喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)。六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。第四，股東對(duì)失權(quán)有異議的，可以自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，提起訴訟。實(shí)踐中主要可以提起公司決議糾紛和股東資格確認(rèn)糾紛。24.完善抽逃出資責(zé)任03

新《公司法》第53條吸收法釋三第14條的規(guī)定，明確公司成立后，股東不得抽逃出資。對(duì)于抽逃出資的，除股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資外，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東對(duì)公司造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。25.新增股東出資加速到期制度03

新《公司法》第54條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該條規(guī)定是民法中債權(quán)人代位求償權(quán)規(guī)則在公司法中的體現(xiàn)。在股東認(rèn)繳但未屆出資期限的情形下，公司對(duì)股東享有未到期債權(quán)。當(dāng)公司不能清償自身的到期債務(wù)時(shí)，意味著公司的資產(chǎn)已經(jīng)不能滿足公司的正常需求，股東出資的期限利益讓位于公司的利益，公司的債權(quán)人有權(quán)要求公司的債務(wù)人即股東提前繳納出資。26.完善股東名冊記載事項(xiàng)03

《公司法》第56條在股東名冊既有記載事項(xiàng)（如股東的姓名或者名稱及住所；出資證明書編號(hào)等）基礎(chǔ)之上，進(jìn)一步增加“股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期”“取得和喪失股東資格的日期”，進(jìn)一步完善了股東名冊登記記載事項(xiàng)，突出股東名冊在查詢股東狀況中的重要地位。27.完善股東查閱復(fù)制權(quán)03

新《公司法》第57條對(duì)股東知情權(quán)中的查閱權(quán)進(jìn)行了完善。第一，股東有權(quán)查閱、復(fù)制的范圍，除了既有的“公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，新增了“股東名冊”。第二，股東有權(quán)查閱的范圍，除了“會(huì)計(jì)賬簿”，新增了“會(huì)計(jì)憑證”。第三，吸收法釋四第10條的規(guī)定，明確股東查閱可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第四，新增股東對(duì)全資子公司相關(guān)材料的查閱、復(fù)制權(quán)，給予股東更周延的保護(hù)。28.完善股東會(huì)職權(quán)03

新《公司法》第59條刪除了原《公司法》股東會(huì)“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”“審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”兩項(xiàng)職權(quán)，將公司經(jīng)營職權(quán)交給董事會(huì)。同時(shí)，新增股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。29.新增股東會(huì)一般決議的通過比例03

原《公司法》僅規(guī)定了股東會(huì)特別決議，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，但未規(guī)定一般決議的通過比例。新《公司法》第66條補(bǔ)足這一問題，新增“股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決的股東通過”，即一般決議過半數(shù)表決通過。30.完善董事會(huì)職權(quán)03

新《公司法》第67條進(jìn)一步完善董事會(huì)職權(quán)。第一，刪除“制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”職權(quán)，與股東會(huì)相應(yīng)職權(quán)的刪除相呼應(yīng)。第二，新增股東會(huì)授予的其他職權(quán)這一個(gè)兜底規(guī)定，進(jìn)一步擴(kuò)大董事會(huì)權(quán)限，適應(yīng)現(xiàn)實(shí)需要。第三，明確公司章程對(duì)董事會(huì)權(quán)力的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人。31.完善董事會(huì)人數(shù)及職工董事設(shè)置03

新《公司法》第68條規(guī)定有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表，刪除了原來董事會(huì)人數(shù)上限13人的規(guī)定。同時(shí)，調(diào)整職工董事的適用范圍，將原《公司法》中只有國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司設(shè)置職工代表董事的要求擴(kuò)大到職工人數(shù)300人以上的全部有限責(zé)任公司。32.新增審計(jì)委單層治理結(jié)構(gòu)03

新《公司法》第69條規(guī)定，有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員?？梢姡隆豆痉ā吩试S單層治理結(jié)構(gòu)，通過審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事職權(quán)，加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)監(jiān)管。33.完善董事辭任規(guī)則03

新《公司法》第70條通過新增一款明確，董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效；存在“辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前”，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。34.新增董事解任的無因解除權(quán)及賠償請(qǐng)求權(quán)03

新《公司法》第71條吸收了法釋五第3條的規(guī)定，明確股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。由此可見，股東會(huì)對(duì)于董事具有無因解除權(quán)，解除原因在所不問。根據(jù)法釋五規(guī)定，董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴