有限責(zé)任公司新版章程范本廈門市工商局

(有限責(zé)任企業(yè)章程參考文本----設(shè)董事會、監(jiān)事)廈門ＸＸ房地產(chǎn)開發(fā)章程依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)要求，股東廈門ＸＸ投資和股東廈門ＸＸ建設(shè)工程于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如和國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章企業(yè)名稱和住所第一條企業(yè)名稱：廈門ＸＸ房地產(chǎn)開發(fā)（以下簡稱“企業(yè)”）第二條企業(yè)住所：廈門市思明區(qū)ＸＸ路100號第二章企業(yè)經(jīng)營范圍第三條企業(yè)經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營；物業(yè)管理；建筑工程設(shè)備租賃。第四條企業(yè)能夠修改企業(yè)章程，改變經(jīng)營范圍，不過應(yīng)該辦理變更登記。企業(yè)經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)要求須經(jīng)同意項目，應(yīng)該依法經(jīng)過同意。第三章企業(yè)注冊資本和實收資本第五條企業(yè)注冊資本：人民幣1000萬元。股東以貨幣出資，應(yīng)該將貨幣出資足額存入有限責(zé)任企業(yè)在銀行開設(shè)賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評定作價。股東繳納出資后，必需經(jīng)依法設(shè)置驗資機構(gòu)驗資并出具證實。第六條企業(yè)增加注冊資本，股東應(yīng)該自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。企業(yè)以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本，企業(yè)所留存該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前企業(yè)注冊資本25%。企業(yè)降低注冊資本，應(yīng)該自公告之日起45以后申請變更登記，并應(yīng)該提交企業(yè)在報紙上登載企業(yè)降低注冊資本公告相關(guān)證實和企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明。企業(yè)減資后注冊資本不得低于法定最低限額。第七條企業(yè)實收資本：人民幣200萬元。企業(yè)注冊資本分三期于企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣200萬元，于企業(yè)設(shè)置登記前到資，第二期出資人民幣300萬元，于200X年X月XX日前繳納，第三期出資人民幣500萬元，由股東自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。第八條企業(yè)新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先根據(jù)實繳出資百分比認(rèn)繳出資。企業(yè)變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)該依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東名稱及住所第九條股東名稱及住所以下：股東：廈門ＸＸ投資；住所：廈門市ＸＸ區(qū)ＸＸＸ路ＸＸ號；營業(yè)執(zhí)照注冊號：350ＸＸＸＸＸＸ；股東：廈門ＸＸ建設(shè)工程；住所：廈門市ＸＸ區(qū)ＸＸＸ路ＸＸ號；營業(yè)執(zhí)照注冊號：350ＸＸＸＸＸＸ；第五章股東出資方法、出資額和出資時間第十條股東出資方法、出資額和出資時間股東廈門ＸＸ投資：認(rèn)繳出資額600萬元，占注冊資本60％，分三期于企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資120萬元，占認(rèn)繳出資額百分之二十，于企業(yè)設(shè)置登記前繳納；第二期貨幣出資180萬元，于200Ｘ年Ｘ月ＸＸ日前繳納；第三期貨幣出資人民幣300萬元，自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳納。股東廈門ＸＸ建設(shè)工程：認(rèn)繳出資額400萬元，占注冊資本40％，分三期于企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資80萬元，占認(rèn)繳出資額百分之二十，于企業(yè)設(shè)置登記前繳納；第二期實物出資120萬元，于200Ｘ年Ｘ月ＸＸ日前繳納（擬作為出資實物為建筑工程設(shè)備，該實物未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，于辦理驗資手續(xù)之前需進行評定作價，并將財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到企業(yè)名義。如該實物評定價格低于本期約定出資數(shù)額，股東將同期以貨幣補足出資，如該實物評定價格高于本期約定出資數(shù)額，將以本期應(yīng)出資額120萬元作為確定出資數(shù)額）；第三期貨幣出資人民幣200萬元，自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳納。第十一條股東以其認(rèn)繳出資額對企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任。企業(yè)成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證實書。第六章企業(yè)法定代表人第十二條企業(yè)法定代表人由董事長擔(dān)任。第十三條企業(yè)法定代表人職權(quán)以下：（一）代表企業(yè)簽署相關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)難等緊急情況下，對企業(yè)事務(wù)行使尤其裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合企業(yè)利益，并在事后向股東會和董事會匯報。第十四條企業(yè)法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院要求或其它嚴(yán)禁擔(dān)任法定代表人情形，企業(yè)董事會應(yīng)該免去其職務(wù)。企業(yè)法定代表人變更，應(yīng)該辦理變更登記。第七章企業(yè)機構(gòu)及其產(chǎn)生措施、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條企業(yè)股東會由全體股東組成。股東會是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)《企業(yè)法》要求行使職權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職員代表擔(dān)任董事、監(jiān)事，決定相關(guān)董事、監(jiān)事酬勞事項；

（三）審議同意董事會匯報；

（四）審議同意監(jiān)事匯報；

（五）審議同意企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；

（七）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；

（九）對企業(yè)合并、分立、解散、清算或變更企業(yè)形式作出決議；

（十）修改企業(yè)章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上署名、蓋章。第十六條首次股東會會議由出資最多股東召集和主持。股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議于每十二個月三月召開。代表十分之一以上表決權(quán)股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應(yīng)該召開臨時會議。第十七條召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)該對所議事項決定作出會議紀(jì)錄，出席會議股東應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。股東出席股東會議也可書面委托她人參與股東會議，行使委托書中載明權(quán)力。

第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能推行職務(wù)或不推行職務(wù)，由副董事長主持；副董事長不能推行職務(wù)或不推行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能推行或不推行召集股東會會議職責(zé)，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)股東能夠自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改企業(yè)章程、增加或降低注冊資本決議，和企業(yè)合并、分立、解散或變更企業(yè)形式?jīng)Q議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東經(jīng)過。第二十條企業(yè)設(shè)董事會，董事會組員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未立即改選，或董事在任期內(nèi)辭職造成董事會組員低于法定人數(shù)，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)該依據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行董事職務(wù)。（備注：兩個以上國有企業(yè)或兩個以上其它國有投資主體投資設(shè)置有限責(zé)任企業(yè)，其董事會組員中應(yīng)該有企業(yè)職員代表；其它有限責(zé)任企業(yè)董事會組員中能夠有企業(yè)職員代表。董事會中職員代表由企業(yè)職員經(jīng)過職員代表大會、職員大會或其它形式民主選舉產(chǎn)生。）第二十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會匯報工作；

（二）實施股東會決議；

（三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；

（六）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本和發(fā)行企業(yè)債券方案；

（七）制訂企業(yè)合并、分立、解散或變更企業(yè)形式方案；

（八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；

（九）決定聘用或解聘企業(yè)經(jīng)理及其酬勞事項，并依據(jù)經(jīng)理提名決定聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)責(zé)任人及其酬勞事項；

（十）制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；

（十一）選舉董事長和副董事長。第二十二條董事會設(shè)董事長一人，能夠設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十三條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能推行職務(wù)或不推行職務(wù)，由副董事長召集和主持；副董事長不能推行職務(wù)或不推行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條董事會必需有三分之二以上董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必需書面委托她人參與，由被委托人推行委托書中載明權(quán)力。對所議事項作出決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上董事表決經(jīng)過方為有效，并應(yīng)作成會議統(tǒng)計，出席會議董事應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。第二十五條董事長行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢驗董事會落實情況，并向股東會和董事會匯報工作；（二）實施股東會決議和董事會決議；（三）行使企業(yè)章程要求法定代表人職權(quán)。第二十六條企業(yè)設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘用或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；

（五）制訂企業(yè)具體規(guī)章；

（六）提請聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)責(zé)任人；

（七）決定聘用或解聘除應(yīng)由董事會決定聘用或解聘以外負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予其它職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十七條企業(yè)設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由企業(yè)股東會選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十八條監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。第二十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢驗企業(yè)財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員實施企業(yè)職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東會決議董事、高級管理人員提出免職提議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求董事、高級管理人員給予糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不推行本法要求召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）《企業(yè)法》要求其它職權(quán)。第三十條有下列情形之一，不得擔(dān)任企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，實施期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，實施期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算企業(yè)、企業(yè)董事或廠長、經(jīng)理，對該企業(yè)、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉企業(yè)、企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償。

企業(yè)違反前款要求選舉、委派董事、監(jiān)事或聘用高級管理人員，該選舉、委派或聘用無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形，企業(yè)應(yīng)該解除其職務(wù)。第八章企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院要求或其它相關(guān)嚴(yán)禁投資情形，應(yīng)立即轉(zhuǎn)讓所持有企業(yè)股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。第三十二條股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未回復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不一樣意轉(zhuǎn)讓，不一樣意股東應(yīng)該購置該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購置，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在相同條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)，協(xié)商確定各自購置百分比；協(xié)商不成，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自出資百分比行使優(yōu)先購置權(quán)。

第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，企業(yè)應(yīng)該對應(yīng)修改企業(yè)章程和股東名冊中相關(guān)股東及其出資額記載。對企業(yè)章程該項修改不需再由股東會表決。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十四條企業(yè)應(yīng)該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門要求建立本企業(yè)財務(wù)、會計制度。企業(yè)應(yīng)該在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計匯報，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計匯報應(yīng)該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門要求制作。企業(yè)應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計匯報送交各股東。第三十五條股東根據(jù)實繳出資百分比分取紅利。企業(yè)分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)該提取利潤百分之十列入企業(yè)法定公積金。企業(yè)法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本百分之五十以上，能夠不再提取。

企業(yè)法定公積金不足以填補以前年度虧損，在依據(jù)前款要求提取法定公積金之前，應(yīng)該先用當(dāng)年利潤填補虧損。第三十六條企業(yè)必需保護職員正當(dāng)權(quán)益，依法和職員簽署勞動協(xié)議，參與社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

企業(yè)應(yīng)該采取多個形式，加強企業(yè)職員職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提升職員素質(zhì)。第十章企業(yè)營業(yè)期限第三十七條企業(yè)營業(yè)期限為3０年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十八條企業(yè)營業(yè)期限屆滿，能夠經(jīng)過修改企業(yè)章程而存續(xù),但修改企業(yè)章程須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)股東經(jīng)過。企業(yè)延長營業(yè)期限須辦理對應(yīng)變更登記手續(xù)。第十一章企業(yè)合并和分立第三十九條企業(yè)合并，應(yīng)該由合并各方簽署合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。企業(yè)應(yīng)該自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。企業(yè)合并時，合并各方債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)企業(yè)或新設(shè)企業(yè)承繼。

第四十條企業(yè)分立，其財產(chǎn)作對應(yīng)分割。企業(yè)分立，應(yīng)該編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。企業(yè)應(yīng)該自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

企業(yè)分立前債務(wù)由分立后企業(yè)負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任。不過，企業(yè)在分立前和債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定除外。第十二章企業(yè)解散和清算第四十一條企業(yè)因下列原因解散：

（一）企業(yè)章程要求營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因企業(yè)合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

（五）人民法院依據(jù)《企業(yè)法》要求給予解散。第四十二條企業(yè)解散，依法應(yīng)該清算，清算組應(yīng)該自成立之日起十日內(nèi)將清算組組員、清算組責(zé)任人名單向企業(yè)登記機關(guān)立案。第四十三條清算組應(yīng)該自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第四十四條有下列情形之一，企業(yè)清算組應(yīng)該自企業(yè)清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原企業(yè)登記機關(guān)申請注銷登記：（一）企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)；（二）企業(yè)章程要求營業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程要求其它解散事由出現(xiàn)，但企業(yè)經(jīng)過修改企業(yè)章程而存續(xù)除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、