合資經(jīng)營合同標(biāo)準(zhǔn)樣書

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合資經(jīng)營合同標(biāo)準(zhǔn)樣書

第一條總則

中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著公平互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

其次條合資雙方

甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

乙方：_________公司，在_________國登記注冊

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

第三條合資公司名稱和地址

1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司（以下簡稱合資公司）。

2．合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

3．合資公司法定地址：_________

4．合資公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

5．合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例共享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、公平互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通，采納先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭力量，為投資雙方獲得滿足的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條合資公司經(jīng)營范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營_________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以修理服務(wù)并討論開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種進(jìn)展到_________種。

第六條注冊資本與投資總額

1．注冊資本為_________美元。實(shí)際投資為_________美元。甲方投資額為_________美元，占總額_________％；乙方投資額為_________美元，占總額_________％。

2．甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

甲方：現(xiàn)金_________美元；機(jī)械設(shè)備購入價格_________美元（附件略）；廠房建筑估算價格_________美元（廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量掌握附件略）。

乙方：現(xiàn)金_________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_________美元（附件略）

3．上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會打算以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4．甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前____日17時，中國XX公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國XX公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

5．甲、乙方任一方若向

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條雙方的義務(wù)

（一）甲方義務(wù)

1．向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

3．幫助合資公司聘請中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

4．幫助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5．辦理合資公司托付的其他事宜。

（二）乙方義務(wù)

1．為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并供應(yīng)有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；

2．引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會批閱后由主管部門予以辦理；

3．指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

4．監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能長久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

5．辦理合資公司托付的其他事宜。

第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或

第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同

第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

2．按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、精確?????的、牢靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿意技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證明施。

4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期供應(yīng)。

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應(yīng)準(zhǔn)時供應(yīng)予合資公司，不另收費(fèi)。

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)幫助合資公司的技術(shù)人員把握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定供應(yīng)設(shè)備和技術(shù)或發(fā)覺有哄騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

8．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)實(shí)行提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________％，提成費(fèi)支付期限根據(jù)本合同

第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________（大寫_________）年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)連續(xù)使用和討論開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________（大寫_________）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何

第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

第九條產(chǎn)品銷售

1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_________％。

2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_________％

由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，托付其代銷和寄售占_________％。

3．為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜。

4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________。

第十條董事會

1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可實(shí)行多數(shù)通過打算。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)34董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推舉，副總經(jīng)理由甲方推舉，并由董事會聘請，任期________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一條職工管理

1．甲、乙方推舉的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議爭論打算。

2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會討論，制訂勞動合同予以實(shí)施，勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

3．合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)

1．合資公司的會計(jì)年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利嘉獎基金，每年提取比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況予以打算。

5．合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。

6．每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上________年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤安排方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

1．合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推舉，副組長一人，由_________方推舉，籌建組長和副組長由董事會任命。

2．籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的選購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款方案，把握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3．籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相憐憫況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參與。

4．籌建組工作人員的編制、酬勞及費(fèi)用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。

第十四條合資期限

1．合資公司的合資期限為________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會全都通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2．合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，依據(jù)甲、乙方投資比例予以安排。

第十五條違約責(zé)任

1．甲、乙任何一方未按合同

第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款賜予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同

第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方擔(dān)當(dāng)責(zé)任，若屬雙方的過失，依據(jù)實(shí)際狀況，由雙方分別擔(dān)當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)供應(yīng)履約的銀行擔(dān)保書。

第十六條合同修改、終止和解除

1．本合同及附件予以修改時必需經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

2．合資公司由于某種緣由消失連年虧損、無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會全都通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險

合資公司的各項(xiàng)工程的保險均在中國人民保險公司投保，詳細(xì)事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條不行抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避開的不行抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按商定的條件履行時，遭受上述不行抗力的一方，應(yīng)即將事故狀況用電報通知對方，于15天內(nèi)供應(yīng)事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。依據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部格外，本合同應(yīng)連續(xù)履行。

其次十條合同生效

1．依據(jù)本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不行分割的組成部分。

2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。

3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同

其次條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

其次十一條適用法律