2024年合同的相對性民法典

2024年合同的相對性民法典-PAGE2024年合同的相對性民法典-PAGE合同的相對性民法典合同編號：__________鑒于乙方（受讓方）是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，有意向購買甲方持有的目標公司的股份；鑒于甲乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達成一致，特訂立本合同，以共同遵守。第一章定義與術(shù)語（1）“股份”指甲方持有的目標公司的股份，包括與該股份相關(guān)的所有權(quán)利和利益。（2）“轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標公司股份轉(zhuǎn)讓給乙方。（3）“轉(zhuǎn)讓價款”指乙方支付給甲方的購買股份的價款。第二章股份轉(zhuǎn)讓2.2股份轉(zhuǎn)讓的交割：甲方應(yīng)于合同簽訂之日起30日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方名下，并辦理完畢相關(guān)法律手續(xù)。第三章轉(zhuǎn)讓價款3.1轉(zhuǎn)讓價款：雙方確認，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元整（大寫：元整）。（1）合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的30%作為定金；（2）轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方名下之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的70%。第四章雙方的陳述與保證4.1甲方的陳述與保證：（1）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份為其合法持有，不存在任何權(quán)屬糾紛；（2）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份未被設(shè)定任何形式的擔?；虻谌綑?quán)利；（3）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份不存在任何可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無效的法律障礙。4.2乙方的陳述與保證：（1）乙方保證其購買股份的資金來源合法；（2）乙方保證其購買股份不違反任何法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；（3）乙方保證其購買股份不會導(dǎo)致任何法律障礙。第五章合同的生效、變更與解除5.1合同的生效：本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。5.2合同的變更：本合同如有未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。5.3合同的解除：在合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力等導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的情況，甲乙雙方均有權(quán)解除本合同。第六章保密條款6.1保密信息的定義：本合同項下的保密信息包括但不限于與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息、客戶信息、財務(wù)信息等。6.2保密義務(wù)：甲乙雙方同意，在合同有效期內(nèi)及合同終止后，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或以任何方式使用對方的保密信息。6.3保密期限：甲乙雙方的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合同終止后五年內(nèi)仍然有效。（1）該保密信息已為公眾所知，且非因受讓方的違約行為所致；（2）受讓方必須向其法律顧問、會計師或其它專業(yè)顧問披露保密信息，且這些顧問對保密信息負有保密義務(wù)；（3）任何法院、政府機構(gòu)或其他具有法定權(quán)力的機構(gòu)要求披露保密信息，受讓方應(yīng)立即通知轉(zhuǎn)讓方，并盡力減少信息披露的范圍。第七章違約責任7.1違約的定義：本合同項下的違約行為包括但不限于未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款、未履行陳述與保證、違反保密義務(wù)等。7.2違約責任：任何一方違反本合同的任何條款，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的全部損失。7.3違約金的計算：違約金為本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%，且不得低于人民幣元整（大寫：元整）。7.4違約救濟：守約方有權(quán)選擇要求違約方支付違約金、賠償損失或繼續(xù)履行合同。守約方要求違約方支付違約金、賠償損失不影響其要求違約方繼續(xù)履行合同的權(quán)利。第八章爭議解決8.1協(xié)商解決：甲乙雙方因本合同的履行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。8.3仲裁地點和語言：仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。8.4仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。甲乙雙方應(yīng)履行仲裁裁決，不得以任何形式向法院或其他任何機構(gòu)提出變更、撤銷仲裁裁決的申請。第九章法律適用和管轄9.1法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用法律。9.2管轄法院：若本合同項下的任何爭議無法通過協(xié)商或仲裁解決，任何一方均有權(quán)將爭議提交至轉(zhuǎn)讓方所在地的人民法院訴訟解決。第十章其他條款10.1整體協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成甲乙雙方之間關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的全部協(xié)議，取代了所有先前的口頭或書面協(xié)議。10.2通知：甲乙雙方之間的通知、要求或其他通訊，應(yīng)以書面形式送達對方，并采用掛號郵件、快遞或電子郵件等方式。送達地點為甲乙雙方在合同首部所列的地址。10.3可分割性：如果本合同的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)從本合同中分割，不影響本合同其他條款的有效性和可執(zhí)行性。10.4權(quán)利轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.5合同的修改和補充：本合同的任何修改和補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)甲乙雙方簽字（或蓋章）后生效。10.6合同的終止：本合同因履行完畢；或雙方協(xié)商一致解除；或一方違約，守約方行使解除權(quán)而終止。合同終止不影響雙方在合同終止前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。第十一章股份轉(zhuǎn)讓的限制11.1限制性協(xié)議：甲乙雙方同意，未經(jīng)對方書面同意，不得在合同有效期內(nèi)將其所持有的目標公司股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.2股權(quán)稀釋：甲方承諾，在合同有效期內(nèi)，不會進行任何可能導(dǎo)致乙方股權(quán)稀釋的增資行為。11.3優(yōu)先購買權(quán)：在合同有效期內(nèi)，如甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股份，應(yīng)優(yōu)先向乙方發(fā)出書面通知，乙方在收到通知后30日內(nèi)未作出書面反對的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十二章股東權(quán)益12.1股東權(quán)利：乙方自轉(zhuǎn)讓股份過戶至其名下之日起，享有目標公司股東的權(quán)利，包括但不限于參與公司決策、分紅、剩余財產(chǎn)分配等。12.2股東義務(wù)：乙方應(yīng)遵守目標公司章程的規(guī)定，履行股東應(yīng)盡的義務(wù)，包括但不限于出資義務(wù)、遵守公司決策等。12.3信息披露：甲方應(yīng)向乙方及時披露目標公司的財務(wù)報表、經(jīng)營狀況、重大決策等信息。第十三章知識產(chǎn)權(quán)13.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬：甲乙雙方確認，目標公司擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)歸目標公司所有，乙方通過股份轉(zhuǎn)讓獲得的目標公司股份不包括知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。13.2知識產(chǎn)權(quán)保護：甲乙雙方同意，應(yīng)采取一切必要措施保護目標公司的知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為。13.3知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如任何第三方侵犯目標公司的知識產(chǎn)權(quán)，甲方應(yīng)積極采取措施維護目標公司的合法權(quán)益，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助。第十四章不可抗力14.1不可抗力定義：本合同項下的不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。14.2不可抗力影響：如任何一方因不可抗力無法履行本合同的，應(yīng)立即通知對方，并在合理時間內(nèi)提供相關(guān)證明，根據(jù)不可抗力對合同履行的影響，雙方協(xié)商決定是否延期履行或解除合同。14.3不可抗力后果：因不可抗力導(dǎo)致合同解除的，雙方互不承擔違約責任，但已履行部分應(yīng)予以結(jié)算。第十五章合同的終止與解除（1）合同履行完畢；（2）甲乙雙方協(xié)商一致解除；（3）一方違約，守約方行使解除權(quán)；（4）發(fā)生不可抗力，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。15.2合同解除的后果