企業(yè)管理-02 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案

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基本原則股東結(jié)構(gòu)股東的股權(quán)比例及權(quán)益合伙人的準(zhǔn)入及退出股權(quán)估值股權(quán)激勵設(shè)計一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本原則

（一）基本思路股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過對股東權(quán)利、股東會及董事會職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。（二）創(chuàng)始人控制權(quán)保留原則（三）非創(chuàng)始人受限股轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人控制權(quán)取得決策權(quán)的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有三種：1、絕對控股：直接實際出資達(dá)67%以上;注：《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”2、相對控股：直接實際出資達(dá)50%以上。注：《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向“股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄豆痉ā愤€有其他規(guī)定，“其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、間接控股：是直接實際出資沒有達(dá)到百分之五十，但股權(quán)比例最大，再通過吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等一致行動人形式，公司形成控股局勢。（一）

期權(quán)；（二）

受限制股權(quán)；（三）

代持；（四）

持股公司；（五）一致行動計劃控制權(quán)的保護機制（一）創(chuàng)始人（二）聯(lián)合創(chuàng)始人（三)合伙人(四)

核心員工（五)

投行股東結(jié)構(gòu)股權(quán)設(shè)計明細(xì)股東持股比例出資額（萬元)權(quán)益基本比例（%）浮動（+-）%投票權(quán)（比例%）人事權(quán)董事會席位分紅權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)優(yōu)先退出權(quán)其他創(chuàng)始人305√√√√×聯(lián)合創(chuàng)始人255√√√√×合伙人155××√√×限制退出核心員工105××√股權(quán)綁定投行205×√√√√股東持股比例分布圖合伙人的準(zhǔn)入機制（一）創(chuàng)業(yè)能力（二）創(chuàng)業(yè)心態(tài)（三)經(jīng)濟實力(四)知識結(jié)構(gòu)（五)人脈合伙人的退出機制約定退出機制，合伙人預(yù)期。退出股權(quán)形式及價格核心員工股權(quán)分配及退出

1.項目分成：一項目一結(jié)虛擬股票：虛擬受限股，沒有投票權(quán)，只有分紅權(quán)。期權(quán)：預(yù)期可以實現(xiàn)但還未實現(xiàn)的股權(quán)。限制性股權(quán)：分期兌現(xiàn)，與業(yè)績掛鉤，離職時有條件的收回

五、股權(quán)估值預(yù)計年凈利潤2000萬元總股本1000萬每股收益：2元市盈率：1倍/3倍/5倍/股價：2