第十五章 公司的合并、分立與組織形式的變更

第十五章公司的合并、分立與組織形式的變更01PART公司的合并一、公司合并概述（一）含義公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意，歸并為一個(gè)公司或創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的公司的法律行為。（二）形式《公司法》第101條

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中有一個(gè)公司（吸收方）存續(xù)，而其他公司（被吸收方）解散。吸收合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時(shí)，另外創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的公司。遠(yuǎn)大目標(biāo)二、公司合并的程序010203060504提出合并方案簽定合并協(xié)議作出合并決議辦理合并登記通知和公告?zhèn)鶛?quán)人（10日、30日、45日）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單三、公司合并的法律效力01合并公司的變化02權(quán)利義務(wù)的概括承受02PART公司分立一、公司分立概述（一）含義公司分立，又稱公司分割，是指一個(gè)公司依照法律規(guī)定和合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。（二）形式派生分立新設(shè)分立0102是指一個(gè)公司以其部分資產(chǎn)設(shè)立另一個(gè)公司的法律行為。是指一個(gè)公司將其全部資產(chǎn)分割設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。二、公司分立的程序010203060504提出分立方案訂立分立協(xié)議作出分立決議辦理分立登記通知和公告?zhèn)鶛?quán)人（10日、30日）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單三、公司分立的法律效力01分立公司的變化02對分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任【例題】廬陽公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽公司分立為兩個(gè)公司。鑒于廬陽公司已有債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部，下列那些選項(xiàng)是正確的？（2007年卷三79題，多選）A.廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會(huì)作出決議B.廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司做出決議C.廬陽公司的分立只需進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分