第一周 公司概述

《公司概論》北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院劉建昌syljc材：孫淑英,劉瑞紅,艾鳳義.《公司概論》，理工大學(xué)出版社參考書：李維安,《公司治理學(xué)》，高等教育出版社2北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第一章

企業(yè)和企業(yè)制度第一節(jié)

企業(yè)第二節(jié)

企業(yè)制度第三節(jié)

企業(yè)理論第二章

公司及其發(fā)展第一節(jié)

公司的概念與特征第二節(jié)

公司的起源與發(fā)展第三節(jié)

公司的分類第四節(jié)

公司法簡介第三章

公司產(chǎn)權(quán)制度第一節(jié)

產(chǎn)權(quán)概述第二節(jié)

產(chǎn)權(quán)權(quán)能的分離第三節(jié)

公司產(chǎn)權(quán)制度3北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第四章

公司組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

公司組織機(jī)構(gòu)第二節(jié)

股東與股東大會第三節(jié)

董事與董事會第四節(jié)

經(jīng)理機(jī)構(gòu)第五節(jié)

監(jiān)督機(jī)構(gòu)第五章

公司治理第一節(jié)

公司治理第二節(jié)

公司治理結(jié)構(gòu)第三節(jié)

公司治理模式4北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第六章

公司的運(yùn)營第一節(jié)

公司的設(shè)立第二節(jié)

公司的合并第三節(jié)

公司的分立第四節(jié)

組織變更與公司重整第五節(jié)

公司的終止第七章

公司的資本市場第一節(jié)

公司股票第二節(jié)

上市公司與信息披露第三節(jié)

股票市場第四節(jié)

公司債券5北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第八章

獨(dú)立董事第一節(jié)

獨(dú)立董事制度的發(fā)展第二節(jié)

獨(dú)立董事任職與免職第三節(jié)

獨(dú)立董事的職權(quán)和義務(wù)第四節(jié)

獨(dú)立董事的激勵(lì)第五節(jié)

獨(dú)立董事的責(zé)任與免責(zé)第九章

管理層收購第一節(jié)

MBO概述第二節(jié)

MBO發(fā)展歷程第三節(jié)

MBO融資來源第四節(jié)

MBO的操作第五節(jié)

MBO中的定價(jià)第六節(jié)

MBO的典型模式第十章

母子公司管理6北京天地時(shí)光管理顧問有限公司本課的框架公司治理基礎(chǔ)我國公司治理現(xiàn)狀公司治理熱點(diǎn)問題7北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第一章企業(yè)和企業(yè)制度企業(yè)概念企業(yè)是指依法設(shè)立，以盈利為目的的從事商品生產(chǎn)、流通或服務(wù)性經(jīng)營活動，進(jìn)行獨(dú)立核算的社會基本經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)特征企業(yè)是社會基本經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)是以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)是實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)是依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織8北京天地時(shí)光管理顧問有限公司企業(yè)分類（按是否具有獨(dú)立的法律地位劃分）1、自然人企業(yè)企業(yè)財(cái)產(chǎn)歸自然人所有并直接支配，盡管企業(yè)的所有人也可能出讓資產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)中的某些權(quán)能企業(yè)自身無獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，因而企業(yè)收入屬于其所有人的個(gè)人收入的一部分，繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)所有人要對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任9北京天地時(shí)光管理顧問有限公司2.法人企業(yè)企業(yè)財(cái)產(chǎn)由企業(yè)獨(dú)立所有并直接支配企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度分離企業(yè)有獨(dú)立的法人資格；法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織企業(yè)內(nèi)部任何管理人的變更通常不會影響公司的存亡；企業(yè)所有人不直接對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，僅以出資額對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任；企業(yè)在經(jīng)濟(jì)上和法律上均獨(dú)立，可以獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。企業(yè)需要雙重納稅，即不僅繳納企業(yè)所得稅，還要繳納個(gè)人所得稅。企業(yè)分類（按是否具有獨(dú)立的法律地位劃分）10北京天地時(shí)光管理顧問有限公司企業(yè)分類（按企業(yè)的組織形式不同劃分）1、獨(dú)資企業(yè)（soleproprietorship）2、合伙企業(yè)（partnership）3、公司企業(yè)（corporation）獨(dú)資企業(yè)獨(dú)資企業(yè)是指個(gè)人單獨(dú)出資興辦、完全歸個(gè)人所有和控制的企業(yè)，即個(gè)人所有、個(gè)人經(jīng)營的企業(yè)，也稱作個(gè)人企業(yè)、私人企業(yè)。11北京天地時(shí)光管理顧問有限公司<中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法>:個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。

《國務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收個(gè)人所得稅問題的通知》規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從2000年1月1日起，停止征收企業(yè)所得稅個(gè)體工商戶的財(cái)產(chǎn)也是個(gè)人所有個(gè)人經(jīng)營,也需要依法核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后才能進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動，但我國法律不將其視為經(jīng)濟(jì)實(shí)體，因而個(gè)體工商戶的經(jīng)營所得只繳納個(gè)人所得稅

12北京天地時(shí)光管理顧問有限公司個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶的區(qū)別表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（1）出資人不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是一個(gè)自然人；個(gè)體工商戶既可以由一個(gè)自然人出資設(shè)立，也可以由家庭共同出資設(shè)立。

（2）承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)范圍不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人在一般情況下僅以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，只是在企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的才依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；而根據(jù)民法通則第29條的規(guī)定，個(gè)體工商戶的債務(wù)如屬個(gè)人經(jīng)營的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，家庭經(jīng)營的，則以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

（3）適用的法律不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》設(shè)立，個(gè)體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個(gè)體》的規(guī)定設(shè)立。

（4）法律地位不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是經(jīng)營實(shí)體，是一種企業(yè)組織形態(tài)；個(gè)體工商戶則不采用企業(yè)形式。區(qū)分二者的關(guān)鍵在于是否進(jìn)行了獨(dú)資企業(yè)登記，并領(lǐng)取獨(dú)資企業(yè)營執(zhí)照。13北京天地時(shí)光管理顧問有限公司獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)點(diǎn):開辦、轉(zhuǎn)讓與關(guān)閉等行為手續(xù)簡單利潤全部歸個(gè)人通常無須雙重納稅企業(yè)在經(jīng)營上制約因素較少，經(jīng)營方式靈活多樣保密好缺點(diǎn)企業(yè)主風(fēng)險(xiǎn)大融資能力有限個(gè)人能力有限企業(yè)對企業(yè)主高度依賴14北京天地時(shí)光管理顧問有限公司合伙企業(yè)定義：常見的合伙企業(yè)是由兩人以上按照協(xié)議投資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的企業(yè)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由全體合伙人共有，共同經(jīng)營，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任合伙企業(yè)自身沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不能脫離各合伙人而單獨(dú)存在，不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)在西方國家，合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議，一般無需法定的審批程序。美國一般的合伙企業(yè)無需營業(yè)執(zhí)照即可開業(yè)；合伙企業(yè)利潤一般按合伙協(xié)議分配給各個(gè)合伙人后，由各合伙人繳納個(gè)人所得稅，不繳納企業(yè)所得稅15北京天地時(shí)光管理顧問有限公司合伙企業(yè)我國合伙企業(yè)則類似法人，需要依法核準(zhǔn)登記，并在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)活動；有相對獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)等合伙企業(yè)是廣告事務(wù)所、商標(biāo)事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、股票經(jīng)濟(jì)行、律師事務(wù)所等行業(yè)的常見組織形式合伙協(xié)議是指經(jīng)合伙人協(xié)商同意，以書面協(xié)議的形式明確每一合伙人的權(quán)利與義務(wù)的合約。一般包括：企業(yè)盈虧分配辦法；各合伙人的責(zé)任及業(yè)務(wù)分擔(dān)；老合伙人的退出與新合伙人的加入辦法；企業(yè)關(guān)閉后資產(chǎn)的分配方法；合同上未定事宜出現(xiàn)爭端時(shí)解決辦法等。16北京天地時(shí)光管理顧問有限公司合伙人的分類1）普通合伙人，指實(shí)際從事企業(yè)的經(jīng)營管理并對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的合伙人。有權(quán)代表企業(yè)對外簽約，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)最后責(zé)任。若均為普通合伙人則企業(yè)稱作普通合伙企業(yè)。2）有限合伙人，指對企業(yè)債務(wù)僅負(fù)有限責(zé)任的合伙人。這類企業(yè)稱為有限合伙企業(yè)。17北京天地時(shí)光管理顧問有限公司合伙人的優(yōu)點(diǎn)：與獨(dú)資企業(yè)相比，合伙企業(yè)擴(kuò)大了資金來源和信用能力集眾人之長，增強(qiáng)了企業(yè)的經(jīng)營決策能力合伙人的缺點(diǎn)合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任企業(yè)的壽命仍然受制于合伙人合伙企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難。轉(zhuǎn)讓須經(jīng)所有合伙人同意方可進(jìn)行，因而產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比較困難合伙企業(yè)的籌措資金能力很有限眾口難調(diào)。當(dāng)合伙人意見有分歧時(shí)會導(dǎo)致決策困難，影響決策效率。18北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司企業(yè)是指依法設(shè)立，以盈利為目的的企業(yè)法人，通常指有限責(zé)任公司與股份有限公司。公司在法律上具有獨(dú)立人格。公司企業(yè)具有明顯的優(yōu)點(diǎn)：一般承擔(dān)有限責(zé)任（無限責(zé)任公司除外）融資能力強(qiáng)。公司可以通過發(fā)行股票和債券進(jìn)行籌資，同時(shí)也使產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓變得更容易；作為法人公司的壽命通常不受出資人或者管理者的變化影響。除非公司破產(chǎn)或停業(yè)，否則可以長期存續(xù)下去公司企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)一般會分離

19北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司企業(yè)的缺點(diǎn)：國家對公司制企業(yè)的限制比較多。包括對公司企業(yè)在股東人數(shù)、出資總額等方面都進(jìn)行了具體的規(guī)定，企業(yè)創(chuàng)辦手續(xù)比較復(fù)雜，大大提高了組建費(fèi)用；為使股東、債權(quán)人的權(quán)益得到保護(hù)，國家對公司企業(yè)的組織和運(yùn)行機(jī)制通常也有相應(yīng)的規(guī)定，要求公司企業(yè)必須建立法人治理結(jié)構(gòu)；公司企業(yè)通常需要對外公開自己的經(jīng)營狀況，導(dǎo)致不能嚴(yán)格保密雙重納稅。企業(yè)所得稅+個(gè)人所得稅知識點(diǎn)滴:所得稅點(diǎn)25%.小公司采取特殊處理.20北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第二節(jié)企業(yè)制度西方發(fā)達(dá)國家涉及企業(yè)制度的法律規(guī)范主要有三類，分別是：（1）獨(dú)資企業(yè)制度。我國1999年8月30日通過了《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，2000年1月1日起施行

（2）合伙企業(yè)制度。我國1997年2月23日通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，同年8月1日施行。2006年8月27日通過了對合伙企業(yè)的修訂，新的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起施行。

（3）公司企業(yè)制度。我國1993年頒布了第一部《中華人民共和國公司法》，此后經(jīng)過三次修訂，2005年10月27日通過最新的公司法并于2006年1月1日起施行。

21北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第三節(jié)企業(yè)理論一、企業(yè)理論的演進(jìn)

1、古典的或傳統(tǒng)的企業(yè)理論：“分工論”

古典企業(yè)理論的代表是亞當(dāng)·斯密和馬克思。

就是通過分工提高勞動生產(chǎn)率，降低成本，以戰(zhàn)勝舊的勞動組織方式。但是由于斯密沒能區(qū)分工廠內(nèi)部的分工與社會分工，從而使得他的企業(yè)理論存在兩個(gè)致命的問題，一，無法說明企業(yè)存在的必要性。二，不能說明企業(yè)與市場的界限。我們?yōu)槭裁床豢梢越ㄔ煲粋€(gè)與社會等同的巨大的工廠呢?

22北京天地時(shí)光管理顧問有限公司2、新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論新古典企業(yè)理論的基礎(chǔ)是新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)。它的假設(shè)是完全理性和利潤最大化，企業(yè)內(nèi)部的運(yùn)行被視為一個(gè)黑箱實(shí)現(xiàn)最大利潤，按邊際成本等于邊際收益23北京天地時(shí)光管理顧問有限公司但是，新古典企業(yè)理論實(shí)際上不是真正的嚴(yán)格意義上的企業(yè)理論，第一，它把企業(yè)看作一個(gè)有效的、追求利潤最大化的“黑匣子”。個(gè)人理性不等同群體理性第二，這個(gè)理論絲毫沒有涉及企業(yè)的內(nèi)部組織——它們的層級結(jié)構(gòu)如何、決策如何委托、誰擁有權(quán)威等等

第三，企業(yè)的生產(chǎn)函數(shù)論并不能令人滿意的確定企業(yè)的邊界。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)在本質(zhì)上是一種靜態(tài)優(yōu)化理論，它隱含地假定人的利益是和諧一致的、產(chǎn)權(quán)界定清晰、零交易成本、人具有完全理性等。

24北京天地時(shí)光管理顧問有限公司現(xiàn)代企業(yè)理論的主要內(nèi)容—契約理論1、企業(yè)的起源與本質(zhì)降低交易成本（科斯提出交易成本的概念）。“看得見的手”在企業(yè)內(nèi)部，生產(chǎn)要素所有者之間不斷通過討價(jià)還價(jià)簽訂契約的交易被取消了，要素的配置轉(zhuǎn)而由企業(yè)內(nèi)部的權(quán)威決定.隱形契約企業(yè)實(shí)質(zhì)上是一個(gè)小的統(tǒng)制經(jīng)濟(jì)、計(jì)劃經(jīng)濟(jì)。例如,縱向一體化

25北京天地時(shí)光管理顧問有限公司2、企業(yè)的規(guī)模和界限（1）當(dāng)企業(yè)擴(kuò)大時(shí)，通過行政指令所帶來的收益會減少（2）由于信息的不對稱，企業(yè)不一定會把生產(chǎn)要素配置在最佳用途之上。（3）由于信息不對稱問題的存在，上級會對下級進(jìn)行監(jiān)督。企業(yè)的層級范圍越大，需要投入的監(jiān)督成本會越高。決定企業(yè)規(guī)模的標(biāo)準(zhǔn)是市場交易成本等于企業(yè)內(nèi)部組織的交易成本。26北京天地時(shí)光管理顧問有限公司3、企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離委托-代理理論典型的代理關(guān)系有以下這些：股東與經(jīng)理、雇主與雇員；專業(yè)人士，如律師、醫(yī)生或投資顧問與他們的客戶；當(dāng)選的政府官員、公務(wù)員與市民。

27北京天地時(shí)光管理顧問有限公司信息不對稱：委托代理理論和博弈論委托代理的基本模型：目標(biāo)函數(shù)委托人效用最大化約束1：代理人滿足最低需求；約束2：代理人效用最大化囚徒困境:(坦白,坦白)各判(10,10);(不坦白,不坦白)判(3,3);(坦白,不坦白)判(0,15).下級隱瞞真相。信息甄別上級有監(jiān)督成本搭便車行為道德風(fēng)險(xiǎn)二手車市場現(xiàn)象企業(yè)里的激勵(lì)和約束問題：人力資源、高層激勵(lì)、股權(quán)設(shè)置、股東對管理層的監(jiān)督、高管的懲罰、團(tuán)隊(duì)績效等28北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第二章公司及其發(fā)展第一節(jié)公司的概念與特征第二節(jié)公司的起源與發(fā)展第三節(jié)公司的分類第四節(jié)公司法的發(fā)展29北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第一節(jié)公司的概念與特征公司在不同國家的稱謂公司的主要特征是：（1）公司是一種企業(yè)組織，是依照公司法成立并進(jìn)行活動的企業(yè)。（2）公司具有法人資格。（3）公司以盈利為目的。

30北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司的起源與發(fā)展 公司的起源：（1）大陸起源說認(rèn)為公司起源于中世紀(jì)歐洲大陸的地中海沿岸，是由家族經(jīng)營團(tuán)體發(fā)展而來的。例：意大利（2）海上起源說認(rèn)為公司起源于中世紀(jì)的海上商貿(mào)，是由船舶共有等組織發(fā)展而來的。31北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司的發(fā)展：原始公司、近代公司、現(xiàn)代公司1、原始公司當(dāng)時(shí)典型的組織形式包括：康孟達(dá)（commenda）。即資本所有者不參加歷險(xiǎn)，將資本托付給船舶所有者或其他人，由其經(jīng)營管理。盈利時(shí)按照個(gè)人出資進(jìn)行分配，虧損時(shí)，經(jīng)營者（主要是航海者）負(fù)無限責(zé)任，而資本家僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。與現(xiàn)代公司相比，原始公司主要存在以下缺陷：（1）沒有明確的法律規(guī)范。（2）組織的不穩(wěn)定性。（3）投資短期性。（4）規(guī)模的局限性。（5）責(zé)任的無限性。32北京天地時(shí)光管理顧問有限公司2、近代公司從15世紀(jì)末期到19世紀(jì)后半葉，是由原始公司向現(xiàn)代公司過渡的時(shí)期。近代公司的發(fā)展過程，可以分為兩個(gè)階段：第一是從15世紀(jì)后期的合資貿(mào)易組織到17世紀(jì)的特許公司。第二是從18世紀(jì)的合股公司到19世紀(jì)中期公司制的確立。近代股份制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開19世紀(jì)初英國“南海事件”的影響。政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。

33北京天地時(shí)光管理顧問有限公司近代公司的飛速發(fā)展，具體表現(xiàn)為：①開始有了公司法律規(guī)范。②公司組織形式逐步轉(zhuǎn)向股份集資經(jīng)營為主，并從短期投資趨向長期投資，逐步地向現(xiàn)代公司過渡。③公司制迅速從貿(mào)易業(yè)擴(kuò)展到金融、運(yùn)輸及新興工商業(yè)并得到長足發(fā)展。④公司規(guī)模擴(kuò)大了同時(shí)數(shù)量也大大增加了。34北京天地時(shí)光管理顧問有限公司3、現(xiàn)代公司現(xiàn)代公司的主要特點(diǎn)有：第一，股權(quán)日益分散化，公司治理結(jié)構(gòu)引人關(guān)注。第二，公司的經(jīng)營日益國際化。第三，股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多的巨型公司。35北京天地時(shí)光管理顧問有限公司我國公司的發(fā)展1、早期的中國公司有三類：一是外國資本創(chuàng)辦的公司二是清朝、北洋政府、國民黨官僚資本創(chuàng)辦的公司三是民族資本創(chuàng)辦的公司36北京天地時(shí)光管理顧問有限公司2、中國內(nèi)地公司當(dāng)代中國大陸公司經(jīng)歷了五個(gè)階段：一是經(jīng)濟(jì)恢復(fù)期。二是公司合營時(shí)期。到1956年社會主義改造完畢，私營、公司合營企業(yè)完全消失，傳統(tǒng)意義的公司不復(fù)存在三是在1963-1965年期間，國家為了減少行政干預(yù)，組建了一批托拉斯。辦了煙草、鹽業(yè)、醫(yī)藥、橡膠、鋁業(yè)、汽車、紡織機(jī)械、地質(zhì)機(jī)械儀器等十二個(gè)托拉斯企業(yè)。37北京天地時(shí)光管理顧問有限公司四是從改革開放的1978年到上世紀(jì)90年代。80年代中期的股份制試點(diǎn)，將部分國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司五是上世紀(jì)90年代以后，承包經(jīng)營責(zé)任制直至試行股份制38北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司的分類無限責(zé)任公司有限責(zé)任公司兩合公司股份有限公司一人公司和國有獨(dú)資公司39北京天地時(shí)光管理顧問有限公司無限責(zé)任公司（UnlimitedLiabilityCompany/ULC）無限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東出資組成，全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。與獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)相比，其相似之處在于均負(fù)無限責(zé)任；區(qū)別則在于無限責(zé)任公司是法人，可以申請法人破產(chǎn)，但獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)則不是法人，不能申請法人破產(chǎn)。40北京天地時(shí)光管理顧問有限公司無限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)組建簡便,通常沒有法定最低注冊資本額的限制無需對外公開財(cái)務(wù)狀況，因而具有較強(qiáng)的保密性；對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有利于提高經(jīng)營者的責(zé)任感，保護(hù)債權(quán)交易安全無限責(zé)任公司的缺點(diǎn)股東的責(zé)任重，風(fēng)險(xiǎn)大；資本籌集困難；股本轉(zhuǎn)讓困難。股東進(jìn)行股本轉(zhuǎn)讓時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意41北京天地時(shí)光管理顧問有限公司有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany/LLC）有限責(zé)任公司是指1個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人?！豆痉ā穼⒐蓶|人數(shù)限制在1～50人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格限制，只有在特殊情況下，經(jīng)全體股東同意，股東才能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而且公司的其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；公司的帳目可以不公開42北京天地時(shí)光管理顧問有限公司優(yōu)點(diǎn)股東齊心協(xié)力。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，容易將股東的利益與公司的利益緊緊地捆綁在一起股東承擔(dān)有限責(zé)任也大大降低了股東的風(fēng)險(xiǎn)；不必對外公開財(cái)務(wù)等經(jīng)營狀況使公司具有較好的保密性。缺點(diǎn)：由于股東人數(shù)少，又不能公開向社會發(fā)行股票，因而資金的籌集渠道非常有限43北京天地時(shí)光管理顧問有限公司兩合公司（JointLiabilityCompany）

兩合公司是指由兩類股東組成，其中一類股東對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，另一類股東對公司債務(wù)僅負(fù)有限責(zé)任的公司。這類公司形式在現(xiàn)實(shí)的企業(yè)中并不多見。44北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股份有限公司（CompanylimitedbyShares）股份有限公司是指注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票或股權(quán)證籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司的特點(diǎn)是公司全部資產(chǎn)分成等額股份，以股票的形式向社會公開發(fā)行，股份可自由轉(zhuǎn)讓、出售但不可退股；股票持有者就是公司的股東中國、德國規(guī)定股東5人以上多數(shù)股份有限公司的經(jīng)營者與所有者是分離的45北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)容易籌集大量資金公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，有利于提高公司的管理水平等。缺點(diǎn)小股東利益難以保障公司設(shè)立程序比較復(fù)雜，組建條件比較嚴(yán)格；需要對外公開財(cái)務(wù)等方面的經(jīng)營狀況，公司的保密性較差等。46北京天地時(shí)光管理顧問有限公司一人公司和國有獨(dú)資公司一人公司是指股東只有一個(gè)人的公司。一人公司通常是由于各種原因使公司股東只剩一人的結(jié)果，到80年代以后這成為大公司設(shè)立全資子公司的一種形式，通常是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司。與獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別在于一人公司是法人，負(fù)有限責(zé)任。國有獨(dú)資公司實(shí)際上就是國家作為投資主體的一人公司。47北京天地時(shí)光管理顧問有限公司知識點(diǎn)滴私營企業(yè)（或民營企業(yè)）與合伙企業(yè)、公司企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)有什么關(guān)系呢？私營企業(yè)與民營企業(yè)的區(qū)別48北京天地時(shí)光管理顧問有限公司私營企業(yè)是指由自然人投資設(shè)立或由自然人控股，以雇傭勞動為基礎(chǔ)的營利性經(jīng)濟(jì)組織。包括按照《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《私營企業(yè)暫行條例》規(guī)定登記注冊的私營有限責(zé)任公司、私營股份有限公司、私營合伙企業(yè)和私營獨(dú)資企業(yè)49北京天地時(shí)光管理顧問有限公司私營企業(yè)與民營企業(yè)的區(qū)別民營企業(yè)定義：所有的非公有制企業(yè)均被統(tǒng)稱為民營企業(yè)。除國有獨(dú)資、國有控股外，其他類型的企業(yè)均屬民營企業(yè)。民營是從經(jīng)營機(jī)制上說的，私營是從產(chǎn)權(quán)說的，后者受到相關(guān)法律保護(hù)，前者以前只是存在于學(xué)術(shù)理論上的說法民營企業(yè)是一個(gè)大概念，是統(tǒng)稱，私營企業(yè)是民營經(jīng)濟(jì)的主體。除此之外，還有個(gè)體工商戶、外資、合資、集體所有制、股份公司中的個(gè)人股份，都屬于民營經(jīng)濟(jì)。50北京天地時(shí)光管理顧問有限公司幾個(gè)概念：母、子公司與總、分公司的區(qū)別?企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司的區(qū)別？控股公司與關(guān)聯(lián)公司的區(qū)別？51北京天地時(shí)光管理顧問有限公司1、母公司與子公司母公司：通過掌握其他公司一定比例的股票、資產(chǎn)或其他方式從而能實(shí)際控制其經(jīng)營活動的公司。子公司：受母公司控制的公司,一般為法人。2、總公司與分公司總公司：組織管理的總機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營、資金調(diào)配、人事安排等。分公司：是總公司的分支機(jī)構(gòu)，受總公司管轄，非法人。52北京天地時(shí)光管理顧問有限公司企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司企業(yè)集團(tuán)：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成的聯(lián)合組織，企業(yè)間采取相互參股、控股的方式實(shí)現(xiàn)一種資本聯(lián)合的聯(lián)合體，不具有法人地位。我國規(guī)定：集團(tuán)母公司注冊資本在5000萬以上，并至少擁有5家子公司；母公司及其子公司的注冊資本總和在1億人民幣以上；集團(tuán)成員單位均是法人。企業(yè)集團(tuán)非法人，可以集團(tuán)名義宣傳但不得以其名義訂立經(jīng)濟(jì)合同。集團(tuán)公司企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)，是企業(yè)集團(tuán)的投資、決策中心，決定企業(yè)集團(tuán)的長遠(yuǎn)經(jīng)營規(guī)劃和資金的運(yùn)用，具有法人地位。53北京天地時(shí)光管理顧問有限公司紅塔集團(tuán)有五大產(chǎn)業(yè)支柱，即：能源交通企業(yè)群、煙草配套企業(yè)群、建材木業(yè)企業(yè)群、金融證券企業(yè)群、酒店房地產(chǎn)企業(yè)群。紅塔投資參股69家企業(yè)，累計(jì)對外投資147.9億元54北京天地時(shí)光管理顧問有限公司55北京天地時(shí)光管理顧問有限公司TCL集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)56北京天地時(shí)光管理顧問有限公司控股公司與關(guān)聯(lián)公司控股公司：通過擁有其他企業(yè)一定數(shù)量的股票（股份）從而達(dá)到控制其他公司目的的公司。關(guān)聯(lián)公司：被其他公司持有一定比例的股份、但未達(dá)到控制界限的公司?？鐕究鐕臼侵敢砸粐鵀榛?，通過對外直接投資，在一個(gè)以上其他國家或地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或子公司，從事跨越國界的經(jīng)營活動的公司。實(shí)際上跨國公司并非嚴(yán)格的公司法上的概念，而只是一個(gè)具有國際性的公司集團(tuán)，在法律上非獨(dú)立的法律實(shí)體，其內(nèi)部關(guān)系具體表現(xiàn)為母子公司、總分公司。57北京天地時(shí)光管理顧問有限公司子公司、分公司、事業(yè)部區(qū)別子公司是獨(dú)立法人，與母公司相對；分公司與總公司相對，是其附屬機(jī)構(gòu)，不具法人地位，但法律上有其概念，設(shè)立時(shí)在當(dāng)?shù)毓ど叹洲k理非法人企業(yè)的注冊登記，領(lǐng)取非獨(dú)立核算的營業(yè)執(zhí)照，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門繳納流轉(zhuǎn)稅，所得稅由總公司在其所屬國或地區(qū)統(tǒng)一繳納。事業(yè)部是公司內(nèi)部組織管理上的概念，具有相對獨(dú)立性，設(shè)立時(shí)無須注冊登記也不必單獨(dú)納稅58北京天地時(shí)光管理顧問有限公司組織結(jié)構(gòu)舉例組織機(jī)構(gòu)舉例59北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司組織機(jī)構(gòu)公司組織機(jī)構(gòu)與公司組織結(jié)構(gòu)的關(guān)系（1）范圍不同。組織機(jī)構(gòu)只涉及到公司領(lǐng)導(dǎo)層次的分工與協(xié)調(diào)；而組織結(jié)構(gòu)則涉及到公司內(nèi)部各方面的分工與協(xié)調(diào)，因此比組織機(jī)構(gòu)范圍廣泛。（2）重點(diǎn)不同。組織機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)是公司領(lǐng)導(dǎo)層的集權(quán)與分權(quán)關(guān)系；而組織結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)是整個(gè)公司內(nèi)部的集權(quán)與分權(quán)關(guān)系。（3）公司組織機(jī)構(gòu)不僅是經(jīng)濟(jì)和管理概念，而且更重要的是法律概念。60北京天地時(shí)光管理顧問有限公司公司組織機(jī)構(gòu)的組成公司的組織機(jī)構(gòu)由下列三個(gè)部分組成：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)（股東大會）執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會以及經(jīng)理）監(jiān)督機(jī)構(gòu)由股東大會選出由股東大會選出監(jiān)事會或者監(jiān)事員或者由董事會代為監(jiān)督61北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股東與股東大會股東資格通常法律對股東的資格沒有太多的限制，自然人和法人均可以成為公司的股東，擁有財(cái)產(chǎn)的組織或個(gè)人都有資格購買公司股票而成為該公司的股東?？毓晒蓶|和公司的關(guān)系。法人和國家憑借其強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，可以輕易實(shí)現(xiàn)控制公司大部分股份，從而控制公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的目的。我國上市公司國有股和法人股占50%左右,小股東利益得不到保障62北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股東權(quán)利1）經(jīng)營參與權(quán)。股東有權(quán)參加股東會議，行使表決權(quán)，對公司的經(jīng)營活動提出建議。包括在審議董事會關(guān)于修改公司章程、出賣部分或全部財(cái)產(chǎn)的建議和財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)的投票權(quán)。2）利潤分配權(quán)。3）處置股份權(quán)。4）剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。5）股東有權(quán)維護(hù)自身的權(quán)益。6）股東有對公司經(jīng)營活動的知情、監(jiān)督權(quán)。63北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股東大會股東大會是依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成的，決定公司重大問題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場所和工具。股東大會的權(quán)利一般限于決定公司的經(jīng)營機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)（董事會和監(jiān)事會）的人選、減免董事或監(jiān)事的責(zé)任、審查公司的年度經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)報(bào)表、決定公司的盈余分配、決定事關(guān)公司存亡和發(fā)展的重大問題，如修改公司章程、公司合并、分立、變更組織形式、解散、清算、注冊資本增加或減少等。64北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股東大會的種類（1）股東普通年會。是指公司一年一次必須召開的股東大會。（2）臨時(shí)股東大會。常在發(fā)生以下情況時(shí)召開:1）董事會集體通過決議，或董事會簽署書面同意書后由董事會召開。2）由法定的持有一定數(shù)目股票（如持有公司股份10%以上）的股東召開。65北京天地時(shí)光管理顧問有限公司3）有管轄權(quán)的法院，根據(jù)自己的動議或任何一個(gè)董事，或有表決權(quán)股東的申請，視情況發(fā)布命令，強(qiáng)行要求公司按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞秸匍_股東大會。同時(shí)，法院可以拒絕任何股東的反對意見，單獨(dú)行使管轄權(quán)來召開會議。4）監(jiān)事會提議召開時(shí)。5）公司的董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)。6）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)。66北京天地時(shí)光管理顧問有限公司案例：臨時(shí)股東大會的決議是否合法

2001年1月，新銳器材股份有限公司（以下簡稱新銳公司）由8位發(fā)起人按發(fā)起設(shè)立方式，依法登記成立。新銳公司董事會由張某等5名股東組成，張某為董事長。2001年5月18日，新銳公司開董事會，決議于2001年7月1日上午8時(shí)召開臨時(shí)股東大會，討論修改公司章程等事宜。5月21日，以“新銳公司負(fù)責(zé)人張某”的名義向全體股東寄發(fā)開會通知，通知上載明了會議審議事項(xiàng)為修改公司章程等事宜。67北京天地時(shí)光管理顧問有限公司

臨時(shí)股東大會如期召開，全體股東均出席。會議上除韓某（非公司董事，持股8%）反對外，其余7位股東均投票贊成修改公司章程的方案，于是大會作出了修改公司章程的決議。

2001年8月5日，韓某向法院起訴，請求撤銷新銳公司2001年7月1日的臨時(shí)股東大會決議，其理由是：該次會議未依《公司法》及公司章程規(guī)定的辦法召集，68北京天地時(shí)光管理顧問有限公司

即應(yīng)由公司董事會具名召集，而此次會議僅由公司負(fù)責(zé)人張某具名，同時(shí)也未加蓋法定代表人印章，會議召集程序不合法，因此，該次會議所作決議應(yīng)當(dāng)無效。新銳公司稱：公司董事會曾經(jīng)于2001年5月18日決議召開臨時(shí)股東大會，由公司董事長張某代表公司及董事會寄發(fā)了召開臨時(shí)股東大會的開會通知，韓某也于5月22日收到了會議通知，且按時(shí)參加了會議，所以公司該次臨時(shí)股東大會召集程序并無違反《公司法》及公司章程規(guī)定的情形。問題:你支持哪一方?原因是什么?69北京天地時(shí)光管理顧問有限公司案例評述：

《公司法》規(guī)定：股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開20日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

董事長身為法定代表人，既是董事會的召集人，又是股東大會的主持人，雖然依據(jù)《公司法》的規(guī)定應(yīng)由董事會召集股東大會，但董事長可以以法定代表人或負(fù)責(zé)人的名義去具體執(zhí)行董事會的決議。

70北京天地時(shí)光管理顧問有限公司(續(xù))本案中的臨時(shí)股東大會的開會通知中雖未明確記載以董事會的名義召集，而僅有公司負(fù)責(zé)人張某的具名，但張某是在執(zhí)行董事會決議（不是擅作主張），因此在法律上應(yīng)視同由公司董事會召集。至于開會通知上沒有張某的印章，但有張某的具名，這不影響通知的法律效力。71北京天地時(shí)光管理顧問有限公司(續(xù))同時(shí)，此次臨時(shí)股東大會的通知時(shí)間、所議事項(xiàng)都符合《公司法》的規(guī)定；修改公司章程的決議也是在得到出席股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的情況下作出的，完全符合《公司法》的規(guī)定。因此此次臨時(shí)股東大會的召集和決議程序都是合法有效的，法院駁回韓某的訴訟請求也是合法的。72北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股份有限公司股東大會的召集程序第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。73北京天地時(shí)光管理顧問有限公司第一百零三條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。74北京天地時(shí)光管理顧問有限公司股東大會決議方式我國公司法中只規(guī)定了會議決議這一種形式。股東行使表決權(quán)，可以是自己親自行使，也可以委托他人代為行使，其中法人股東必須由自然人作為其代表人。通常情況下，大股東要直接參加公司的經(jīng)營管理，當(dāng)然自己行使表決權(quán)；小股東則多數(shù)是通過委托人代理其行使表決權(quán)。因此，委托代理投票制度便成為股東大會的重要制度之一.股東委托他人代理投票一般有兩種類型。一、是股東之間相互委托投票。二是股東委托為其代管股票的公司或信托機(jī)構(gòu)代理其投票。

75北京天地時(shí)光管理顧問有限公司案例:只有董事長一人參加的股東會議

從小到大，不知參加了多少會議，卻從未參加過一人會議，不要說參加，連聽都沒有聽說過，然而，一個(gè)人開會的咄咄怪事，卻在我國股市發(fā)生了。2000年9月11日，一家叫“伊煤B”的上市公司，其舉行的股東會議出席的股東就只有1人，創(chuàng)下中國股市(恐怕也是世界股市)股東會議人數(shù)的最低紀(jì)錄。別看股東只有一個(gè)，代表的股權(quán)卻不少，原來出席者就是公司國有股股東伊煤集團(tuán)，代表股權(quán)20000萬股，占總股本的54.64%，因此會議“總表決票數(shù)”超過了出席會議股份總數(shù)的1／2，“符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效?！?6北京天地時(shí)光管理顧問有限公司當(dāng)然，參加股東會議的自然人遠(yuǎn)不止1人，包括9名董事、7名監(jiān)事，還有鑒證律師，全部到會，因此，會議還是開得像模像樣。在惟一的一名股東，也就是現(xiàn)任董事長代表國有股投票時(shí)，照樣有“一致推舉”的一名股東代表(又是董事長，因?yàn)槌庹l也沒有資格)、兩名監(jiān)事，擔(dān)任投票表決的監(jiān)票和清理工作，自己投票，自己監(jiān)票，相信又是世界會議史的吉尼斯紀(jì)錄。當(dāng)然，所有議程都是“一言