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中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議樣本
第一章總則
遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它法規(guī),杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著公平互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)杭州×××管理顧問(wèn)有限公司特定立本合同。
其次章合資雙方
第一條本合同的各方為:
杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
在中國(guó)杭州市西湖區(qū)登記注冊(cè)。
其法定地址:杭州西湖區(qū)×××路20號(hào)建工大廈內(nèi)
聯(lián)系地址為:杭州市玉古路××號(hào)×××大廈××層座郵編:××××××
法人代表:×××
職務(wù):執(zhí)行董事
國(guó)籍:中國(guó)
澳大利亞××公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
其法定地址:××××××,australia
法人代表:×××
職務(wù):執(zhí)行董事
國(guó)籍:澳大利亞
其次條甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律法規(guī),同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)杭州×××管理顧問(wèn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)。
第三條合資公司名稱(chēng)為:杭州×××管理顧問(wèn)有限公司
英文名稱(chēng)為:××××××××co.ltd.
合資公司的法定住宅:杭州市玉古路××號(hào)×××大廈××層××座
郵政編碼:××××××
第四條合資公司的一切活動(dòng),必需遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第三章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍
第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的:根據(jù)面對(duì)世界、面對(duì)將來(lái)的要求,通過(guò)國(guó)際合作與溝通,努力服務(wù)好國(guó)內(nèi)政府,企業(yè)和個(gè)人,辦成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的投資詢(xún)問(wèn)公司,提高公司經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿(mǎn)足的投資回報(bào),并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。
第七條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍:經(jīng)濟(jì)信息詢(xún)問(wèn);投資信息詢(xún)問(wèn)(建議擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍)。
第四章投資總額與注冊(cè)資本
第八條合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。
第九條合資公司注冊(cè)資本為30萬(wàn)人民幣。
第十條甲、乙雙方的出資方式如下:
甲方:認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊(cè)資本的50%;
乙方:認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊(cè)資本的50%。
第十一條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙雙方按其出資比例,在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清。
第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第五章合資各方的責(zé)任
第十三條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜:
甲方責(zé)任:
1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;
2、根據(jù)合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;
3、幫助辦理合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
4、幫助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
5、幫助合資公司聘請(qǐng)當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員;
6、幫助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù):
7、負(fù)責(zé)辦理合資公司托付的其它有關(guān)事宜。
乙方責(zé)任:
1、根據(jù)合同第九條、第十條規(guī)定,依期如數(shù)繳付出資額。
2、負(fù)責(zé)辦理合資公司托付的其它有關(guān)事宜。
第六章董事會(huì)
第十四條合資公司注冊(cè)登記之日,為合資公司董事會(huì)成立之日。
第十五條董事會(huì)由
名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派兩名,董事長(zhǎng)
名。董事、董事長(zhǎng)任期三年,經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由甲、乙雙方輪番派員擔(dān)當(dāng)。第一屆董事長(zhǎng)由乙方派員擔(dān)當(dāng)。
第十六條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),打算合資公司一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:
1.打算公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案;
2.打算有關(guān)董事的酬勞和監(jiān)事的酬勞事項(xiàng);
3.打算和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金貸款等);
4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5.批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6.對(duì)公司增加或削減注冊(cè)資本作出決議;
7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度;
8.打算設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
9.修改公司規(guī)章;
10.對(duì)公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議:
11.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
12.打算聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師等高級(jí)職員;
13.打算公司為股東(或股東以外的第三人)供應(yīng)擔(dān)?;?qū)⒐究铐?xiàng)借給股東(或股東以外的第三人)
14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;
15.打算三項(xiàng)基金的提取比例;
16.其他應(yīng)由董事會(huì)打算的重大事宜。
對(duì)1、2、5、6、9、10、11、13款的事項(xiàng),需全體董事會(huì)成員全都通過(guò);對(duì)于其它事項(xiàng),由二分之一以上董事通過(guò)。
第十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議,董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為2名董事,不夠2名董事人數(shù)時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。
第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,總經(jīng)理由董事兼任,任期三年。
第十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門(mén),辦理總經(jīng)理交辦事項(xiàng),并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
其次十條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論,可隨時(shí)撤換。
第八章勞動(dòng)管理
其次十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和嘉獎(jiǎng)等事項(xiàng),根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會(huì)討論制定方案,由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后,報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
其次十二條甲、乙雙方推舉的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論打算。
第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯管理
其次十三條合資公司及中外員工根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定,繳納各項(xiàng)稅金。
其次十四條合資企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備金,企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利嘉獎(jiǎng)基金每年提取的比例由董事會(huì)依據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況爭(zhēng)論打算。
其次十五條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě)。
其次十六條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,稽核,并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)境外注冊(cè)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,另一方應(yīng)予以同意,其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。
其次十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,利潤(rùn)表和利潤(rùn)安排方案,提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
其次十八條合資公司的一切外匯事宜,根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第十章合資期限
其次十九條合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年,合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議,董事會(huì)會(huì)議全都通過(guò),可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。
第十一章合資期滿(mǎn)財(cái)產(chǎn)處理
第三十條合資期滿(mǎn)或提前終止合資,合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的財(cái)產(chǎn),超過(guò)實(shí)繳注冊(cè)資本部分應(yīng)交納所得稅,再依據(jù)甲,乙雙方的投資比例進(jìn)行安排。
第十二章保險(xiǎn)
第三十一條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保,投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等根據(jù)中國(guó)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論打算。
第十三章合同的修改、變更與解除
第三十二條對(duì)本合同及其附件的修改,必需經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),才能生效。
第三十三條由于不行抗力,致使合同無(wú)法履行,或是由于合資公司連年虧損,無(wú)力連續(xù)經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì)全都通過(guò),并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前中止合資期限和解除合同。
第三十四條由于一方不履行本合同,章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)峻違反合同,章程規(guī)定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外,并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同,如甲、乙雙方同意連續(xù)經(jīng)營(yíng),違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十四章違約責(zé)任
第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的,每逾期一天,應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金。逾期超過(guò)60天的,守約方有權(quán)終止本合同,并要求對(duì)合資公司進(jìn)行清算,同時(shí)有權(quán)要求違約方擔(dān)當(dāng)全部合資公司籌備及設(shè)立后全部費(fèi)用。
第三十六條由于一方的過(guò)失,造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí),由過(guò)失方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失,依據(jù)實(shí)際狀況由各方分別擔(dān)當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十五章不行抗力
第三十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止和避開(kāi)的不行抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時(shí),遇有上述不行抗力事故的一方,應(yīng)馬上將事故狀況書(shū)面通知對(duì)方,并應(yīng)在十五天內(nèi),供應(yīng)事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商打算是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。
第十六章法律適用
第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十七章?tīng)?zhēng)議的解決
第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決假如協(xié)商不成,則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
第四十條在訴訟過(guò)程中,除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部格外,本合同應(yīng)連續(xù)履行。
第十八章文字
第四十一條本合同用中文寫(xiě)成。
第十九章合同生效及其他
第四十二條根據(jù)本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件,均為本合同不行分割的組成部分。包括:合資公司章
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