寧波華翔：寧波詩蘭姆模擬合并資產(chǎn)評估報告

寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告中企華評報字(2024)第6297號北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司二〇二四年四月三十日法定評估業(yè)務資產(chǎn)評估報告中企華評報字(2024)第6297號寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目3,200,096,603.02元2024年04月30日北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司陳懿(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)會員編號：31050005(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年05月08日北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告 1 2 4一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人 4 三、評估對象和評估范圍 23 23 八、評估程序實施過程和情況 32 35 36十一、特別事項說明 38十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 40十三、資產(chǎn)評估報告日 一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國二、本資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。三、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估師不承擔責任。本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單及企業(yè)經(jīng)營預測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、五、資產(chǎn)評估師已對寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查，其余評估對象及及其所涉及資產(chǎn)，評估人員通過照片、視頻、郵件等手段進行了資料收集及盤點；已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產(chǎn)權以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。六、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利七、本資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零 資產(chǎn)評估報告摘要重要提示本摘要內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況并合理理解和使用評估結論，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告正文北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估報評估目的：寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FENGMEISINGAPOREPTE.LTD.所持有的寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司、會社(日本詩蘭姆公司)股權，為此需對評估基準日該經(jīng)濟行為所涉及的寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股東全部權益價值評估對象：寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股東全評估范圍：寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的全部資評估基準日：2023年9月30日評估結論：本資產(chǎn)評估報告選用收益法評估結果作為評估結論，寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購Fe寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后在評估基準日總資產(chǎn)本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告4寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告正文寧波華翔電子股份有限公司：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用收益法、市場法，按照必要的評估程序，對寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了估報告使用人本次評估的委托人為寧波華翔電子股份有限公司，被評估單位為寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司、之工レン了一ジ十八>株式會社、資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人為法律、行政法規(guī)(一)委托人簡介企業(yè)名稱：寧波華翔電子股份有限公司(簡稱：華翔電子)法定代表人：周曉峰注冊資本：81409.5508萬元人民幣成立日期：1988年09月26日經(jīng)營期限：1988年09月26日至無固定期限企業(yè)性質：其他股份有限公司(上市)主要經(jīng)營范圍：汽車和摩托車零配件、電子產(chǎn)品、模具、儀表儀器的制造、加工；金屬材料、建筑裝潢材料、五金、交電的批發(fā)、零售；房屋租賃、設備租賃；信息技術咨詢服務；汽車零配件批發(fā)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除模擬前收購標的的股權結構如下：1.寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司公司名稱：寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司注冊住所：浙江省象山縣西周經(jīng)濟開發(fā)區(qū)法定代表人：孫巖注冊資本：9578.9475萬元人民幣企業(yè)性質：有限責任公司(外商投資、非獨資)主要經(jīng)營范圍：汽車組合儀表、發(fā)動機系統(tǒng)、燈具和燈泡及其它汽車電器控制系統(tǒng)的線路保護零件、汽車波紋管、扎扣、護殼、定位北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司5 件、膠布、膠帶、導槽、燃油管、電池保護零件、洗滌管、電池冷卻水管等汽車零部件開發(fā)、制造、銷售；提供產(chǎn)品售后服務；模具、機械設備及配件開發(fā)、制造、銷售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術除外。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)(2)公司股東及持股比例、股權變更情況①2001年3月14日公司成立事項寧波詩蘭姆成立于2001年3月，公司股權結構如下：出資額(人民幣1寧波華翔電子股份有限公司2②2002年3月8日增資事項華翔電子將其持有的8.6%轉讓給SchlemmerGmbH,同時注冊資本從1200萬元增加到2000萬元，其中華翔電子以現(xiàn)金增資408萬元，SchlemmerGmbH以歐元現(xiàn)匯增資392萬元，變更后公司股權結構如下：出資額(人民幣元)1寧波華翔電子股份有限公司2③2004年2月10日股權轉讓事項華翔電子將其持有的1%以60萬元人民幣轉給SchlemmerGmbH,變更后公司股權結構如下：出資額(人民幣元)1寧波華翔電子股份有限公司2④2006年8月7日增加注冊資本事項注冊資本由原來的2000萬增加到3000萬，均以未分配利潤轉增實 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告收資本，變更后公司股權結構如下：出資額(人民幣元)1寧波華翔電子股份有限公司2⑤2011年12月8日增加注冊資本事項注冊資本由原來的3000萬元增加到5600萬元，均以未分配利潤轉增實收資本，變更后公司股權結構如下：1寧波華翔電子股份有限公司2⑥2017年3月6日增加注冊資本事項注冊資本由原來的5600萬元增加到9100萬元，均以未分配利潤轉增實收資本，變更后公司股權結構如下：1寧波華翔電子股份有限公司2⑦2020年8月外方股東變更事項坡峰梅公司)購買了SchlemmerGmbH持有的寧波詩蘭姆的股權，變更后出資額(人民幣元)1寧波華翔電子股份有限公司2FengmeiSingaporeP⑧2022年12月增加注冊資本事項注冊資本由原來的9100萬增加至9578.9475萬，新增注冊資本全部部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告由新增股東寧波華詩企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)以現(xiàn)金方式出資；出資額(人民幣元)1寧波華翔電子股份有限公司2FengmeiSingaporeP3寧波華詩企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)①截至評估基準日，寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司組織架構圖總經(jīng)理②截至評估基準日，寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司投資結構如北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司8部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告↓↓汽車零限公司↓汽車零限公司。金額單位：人民幣萬元項目2022年12月31日2023年09月30日其他權益工具投資長期股權投資固定資產(chǎn)長期待攤費用金額單位：人民幣萬元部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告項目2023年1-9月稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益(損失以“-”號填列)投資收益(損失以“-”號填列)資產(chǎn)處置收益(損失以“-”號填列二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列減：營業(yè)外支出三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列2.之工レン又一ジ十八>株式會社公司名稱：シ工レンマ一ジ十八>株式會社注冊住所：于222-0033神奈川果橫浜市港北區(qū)新橫浜2-6-3DSM新橫浜ビル8F法定代表人：久保田良秋成立日期：平成18年1月16日(2006年1月16日)主要經(jīng)營范圍：1.汽車零部件、電線、電纜進出口及銷售；2.上述寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零 附帶業(yè)務(2)公司股東及持股比例、股權變更情況①2006年1月，日本詩蘭姆法人化。注冊資本1,000萬日元，由出資額(萬JPY)1讓給久保田良秋，日本詩蘭姆變更后的股權結構如下：出資額(萬JPY)12③2020年7月，由于SchlemmerGmbH破產(chǎn)事項，新加坡峰梅公司從SchlemmerGmbH取得99.5%股份，日本詩蘭姆變更后的股權結構如出資額(萬JPY)125截至評估基準日，日本詩蘭姆的股權結構未發(fā)生變化。截至評估基準日，日本詩蘭姆公司的組織架構圖如下：總經(jīng)理GM中部情售辦公室六車鎮(zhèn)售財務理V總務倉庫中心主管務金額單位：日元萬元項目2021年12月31日2023年09月30日長期待攤費用金額單位：日元萬元項目2023年1-9月稅金及附加銷售費用管理費用 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告項目2023年1-9月研發(fā)費用財務費用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益(損失以“-”號填列)投資收益(損失以“-”號填列)資產(chǎn)處置收益(損失以“-”號填列)二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列)減：營業(yè)外支出三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)(1)公司簡況成立日期：2005-05-25主要經(jīng)營范圍：汽車動力傳動裝置的制造①2005年5月，公司成立，注冊資本72,000,000KRW,由Schlemmer1寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零1FengmeiSingaporeP項目2021年12月31日2022年12月31日2023年09月30日北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司14寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告金額單位：韓元萬元項目2023年1-9月稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益(損失以“-”號填列)投資收益(損失以“-”號填列)資產(chǎn)處置收益(損失以“-”號填列)二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列減：營業(yè)外支出三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)成立日期：2005-05-25(2)公司股東及持股比例、股權變更情況①2015年5月，公司成立，注冊資本250,000美元，由SchlemmerGmbH與寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司出資組建，股權結構如下：寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告12寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司12寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司出資額(美元)1FengmeiSingaporeP2寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司件有限公司共同增資100萬美元，增資后股權結構如出資額(美元)1FengmeiSingaporeP2寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司⑤2020年10月，F(xiàn)engmeiSingaporePte.Ltd.與寧波詩蘭姆汽車零部出資額(美元)1FengmeiSingaporeP2寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告出資額(美元)1FengmeiSingaporeP2寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司⑦截至評估基準日，新加坡詩蘭姆的股權架構如下：出資額(美元)1FengmeiSingaporeP2寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司被評估單位近二年一期的財務狀況如下表：項目2021年12月31日2022年12月31日2023年09月30日被評估單位近二年一期的經(jīng)營狀況如下表：項目2023年1-9月稅金及附加銷售費用管理費用部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告項目2023年1-9月研發(fā)費用財務費用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益(損失以“-”號填列)投資收益(損失以“-”號填列)資產(chǎn)處置收益(損失以“-”號填列)二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列)減：營業(yè)外支出三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列本次寧波詩蘭姆模擬合并范圍包括日本詩蘭姆100%股權、韓國詩蘭姆100%股權、新加坡詩蘭姆100%股權，且模擬合并財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計。模擬合并后財務數(shù)據(jù)如下：金額單位：人民幣萬元項目2021年12月31日2022年12月31日2023年09月30日其他權益工具投資固定資產(chǎn)長期待攤費用項目2021年12月31日2022年12月31日2023年09月30日近二年一期的經(jīng)營狀況如下表：金額單位：人民幣萬元項目2023年1-9月稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用其中：利息費用投資收益(損失以“-”號填列)凈敞口套期收益(損失以“-”號填列)公允價值變動損益(損失以“-”號填列)資產(chǎn)減值損失(損失以“-”號填列)信用減值損失(損失以“-”號填列)資產(chǎn)處置收益(損失以“-”號填列)二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列)減：營業(yè)外支出減：所得稅費用寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告項目2023年1-9月被評估單位2021年度、2022年度及2023年1-9月的模擬會計報表業(yè)經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了天健審〔2023〕本資產(chǎn)評估報告僅供委托人和國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FENGMEISINGAPOREPTE.LTD.所持有的寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司、SCHLEMMERKoreaCo.Ltd.(韓國詩蘭姆公司)、之工Lン又一ジ十八>株式會社(日本詩蘭姆公司)股權，為此需對評估基準日該經(jīng)濟行為所涉及的寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股東全部權益價值進行評估，評估對象是寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股東全評估范圍是寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的全部資 產(chǎn)及負債。評估基準日，評估范圍內(nèi)被評估企業(yè)的資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、其他權益工具投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)等，負債包括流動負債、長期負債?？傎Y產(chǎn)賬面價值為174,695.58萬元，總負債賬面價值為107,077.17萬元，凈資產(chǎn)賬委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負債賬面價值業(yè)經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計。企業(yè)申報的納入評估范圍的主要實物資產(chǎn)為存貨、房屋建筑物、機器設備和車輛，實物資產(chǎn)分布于企業(yè)各地的辦公區(qū)內(nèi)。主要資產(chǎn)的納入評估范圍的存貨為材料采購、原材料、在用周轉材料、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品，原材料主要為生產(chǎn)相關的原料及輔料；產(chǎn)成品主要為完工但尚未發(fā)貨的產(chǎn)品；在產(chǎn)品主要為原材料及加工中的在產(chǎn)品；發(fā)出商品主要為按訂單發(fā)出的產(chǎn)成品。被評估單位的存貨主要存放于各地區(qū)的工廠倉庫中，各地倉庫都具有良好的管理制度以及清晰的出入庫記錄，存貨保管情況良好。納入評估范圍的房屋建筑物類資產(chǎn)位于西周鎮(zhèn)象西開發(fā)區(qū)，共8項，建于2001年，以框架結構為主，建筑面積11,447.31平方米，包括辦公用房、倉庫、廠房、門衛(wèi)、配電房、物流房等生產(chǎn)用房屋建筑物，已取得編號為象房權證西周鎮(zhèn)字第2006-040101號產(chǎn)權證，證載權利人：寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司；目前房屋建筑物總體質量良好，內(nèi)部設施完善，使用正常，所具備的功能技術指標，均滿足既定的使用要房屋所占用的土地已取得編號象國用(2005)第04-0005號土地使用權證，土地使用面積：8820.04平方米，證載土地使用權人：寧波詩寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告蘭姆汽車零部件有限公司。機器設備主要購置于2004年至2023年間，主要分布于各地的生產(chǎn)車間中。主要為企業(yè)正常生產(chǎn)運營所需的生產(chǎn)設備及相應的配套設備，包括液注塑機、擠塑機、干燥機、冷卻塔、機械臂等。目前使用狀況車輛主要購置于2017年至2023年間，主要用于企業(yè)廠區(qū)內(nèi)運輸，包括液壓車、叉車、搬運車、工具車等。主要分布于各地的生產(chǎn)車間電子設備主要包括各型號電腦、打印機、傳真機、空調(diào)，采集器，辦公家具等，主要分布于各地的生產(chǎn)及辦公車間。4.企業(yè)申報的無形資產(chǎn)情況(1)企業(yè)申報的賬面已記錄的無形資產(chǎn)為土地使用權和軟件類其他無形資產(chǎn)，具體情況如下：①無形資產(chǎn)-土地使用權納入評估范圍的土地使用權共1宗，為出讓土地，已辦理國有土地使用權證，土地使用權人為寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司。具體取得日期終止日期面積(m21象國用(2005)第04-0005號②無形資產(chǎn)-軟件類截至評估基準日，企業(yè)申報的賬面已記錄的無形資產(chǎn)為辦公軟件，(2)企業(yè)申報的賬面未記錄的無形資產(chǎn)為商標及專利。寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零①無形資產(chǎn)-商標截至評估基準日，被評估單位共擁有商標57項，其中注冊地為中國7項、巴西3項、俄羅斯8項、菲律賓2項、摩洛哥9項、墨西哥5項、歐盟9項、突尼斯6項、印度1項、印度尼西亞2項、英國5項。②無形資產(chǎn)-專利截至評估基準日，被評估單位共擁有中國專利76項，已取得7項法發(fā)明專利、69項實用新型專利。5.企業(yè)申報的其他表外資產(chǎn)情況除上述賬面未記錄的無形資產(chǎn)外，企業(yè)無申報表外資產(chǎn)。6.引用其他機構報告結論涉及的相關資產(chǎn)本評估報告不存在引用其他機構報告的情況。四、價值類型根據(jù)評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計五、評估基準日本報告的評估基準日為：2023年9月30日。本次評估基準日由委托人確定。1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告2.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人2019年3月2日第四次修訂);于修改<企業(yè)會計準則——基本準則>的決定》(財政部令第76號);務總局令第50號);號);海關總署公告2019年第39號);14.科技部財政部國家稅務總局關于修訂印發(fā)《高新技術管理工作指引》的通知(國科發(fā)火〔2016〕195號);15.《關于完善研究開發(fā)費用稅前加計扣除政策的通知》(財稅16.財政部、稅務總局《關于進一步完善研 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告策的公告》(財政部稅務總局公告2023年第7號);3.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)[4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)[5.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)[2017]33號);6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)[2018]37號);7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一利用專家工作及相關報告》(中評協(xié)9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)[3.企業(yè)有關部門提供的未來年度經(jīng)營計劃；4.企業(yè)提供的主要產(chǎn)品目前及未來年度市場預測資料；5.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告8.與此次資產(chǎn)評估有關的其他資料。2.《資產(chǎn)評估專家指引第12號一收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》(中評協(xié)〔2020〕38號);3.被評估單位提供的資產(chǎn)清單和評估申報表；4.天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告；5.北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司信息庫。七、評估方法收益法，是指將評估對象的預期收益資本化或者折現(xiàn)，以確定其價值的各種評估方法的總稱。本次采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對企業(yè)整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。市場法，是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值的評估方法的總稱。本次采用市場法中的上市公司比較法。上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)，計算價值比率，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，確定被評估企業(yè)價值的評估方法。資產(chǎn)基礎法，是指以評估對象在評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定其價值的評估方《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對于適合采用不同評估方法進行企業(yè)價值評估的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當采用兩種以上評估方法進行評估。本次評估選用的評估方法為：收益法、市場法。評估方法選擇采寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司27由于市場公開資料較充足，可比上市公司與被評估單位在經(jīng)營范圍、經(jīng)營區(qū)域、資產(chǎn)規(guī)模以及財務狀況都較類似，相關指標可以獲得合理化的修正，故本次評估適用于市場法；被評估單位綜合盈利能力較穩(wěn)定，能帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流，且收益和風險可以合理量化，故本次評估可采用收益法；由于資產(chǎn)基礎法評估時僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的團隊能力、市場渠道、客戶口碑等無形資產(chǎn)難以逐一合理量化，并難以客觀的反映公司整體資產(chǎn)的獲利能力。與資產(chǎn)基礎法相比，市場法和收益法更能完整反映企業(yè)整體價值，因此，本項1.收益法具體方法和模型的選擇由于寧波詩蘭姆與其子公司之間的經(jīng)營管理模式是寧波詩蘭姆承擔母子公司的管理、供銷、財務、部分生產(chǎn)及研發(fā)等職能，各子公司主要是生產(chǎn)職能，母子公司間存在大量的關聯(lián)交易；且日本詩蘭姆、韓國詩蘭姆由于寧波詩蘭姆托管經(jīng)營，之間存在較多的關聯(lián)交易；因此本次評估采用合并口徑。本次收益法評估模型選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法。本次采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對企業(yè)整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。企業(yè)價值由正常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的經(jīng)營性資產(chǎn)價值和非正常經(jīng)營活動無關的非經(jīng)營性資產(chǎn)價值構成。企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)負債價值+單獨評估的長期股權投資價值股東全部權益價值=企業(yè)整體價值-有息負債有息債務指基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據(jù)、一年內(nèi)到期的長期借款、長期借款及帶有借款性質的其他其中，經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測所涉及的資產(chǎn)與負債。經(jīng)營性資產(chǎn)價值的企業(yè)自由現(xiàn)金流量=息稅前利潤×(1-所得稅率)+折舊與攤銷-資本由于企業(yè)近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，本次評估按照慣例采用分段法對企業(yè)的現(xiàn)金流進行預測。即將企業(yè)未來現(xiàn)金流分為明確的預測期間的現(xiàn)金流和明確的預測期之后的現(xiàn)金流，預測期預測到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定年度。被評估單位確定預測期為5年，預測至2028年。由于評估基準日被評估單位經(jīng)營正常，沒有對影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的核心資產(chǎn)的使用年限、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期限及投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使用。故本次預估假設被評估單位評估基準日后永續(xù)經(jīng)營，相應的收益期為無本次收益法評估模型選用企業(yè)自由現(xiàn)金流，自由現(xiàn)金流量的計算部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告=營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-期間費用Ke=rr+MRP×β+rc 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告溢余資產(chǎn)是指評估基準日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測不涉及的資產(chǎn)。被評估單位的溢余資產(chǎn)主要為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物減最低現(xiàn)金保有量。以核實后的賬面值作為評估值。非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無關的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測不涉及的資產(chǎn)與負債，包括不具有控制權的長期股權投資。被評估單位的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債包括預付賬款、其他應收款、其他流動資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、其他權益工具投資、其他應付款、遞延所得稅負債、遞延收益等。其中遞延收益以分攤確認損益時應繳納的所得稅額作為評估值，遞延所得稅資產(chǎn)及遞延所得稅負債中對應租賃負債及使用權資產(chǎn)的部分評估為零，其他以核實后付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。被評估單位的付息債務包括短期借款、帶息的其他應付款、長期借款和應市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。上市公司比較法和并購案例比較被評估單位主要從事線束保護、電池保護和氣液管路等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車零部件及配件制造行業(yè)。市場上與被評估單位在主營業(yè)務、主要市場和業(yè)務規(guī)模上可比的交易案例并不多。同時，評估人員通過公開信息所能獲取的并購案例交易標的信息有限，無法達到市場法評估所需的完整資料和信息要求，故本次評估不適合采用交易案例比較法。相較而言，主營業(yè)務為汽車零配件的上市公司信息披露較充分且有規(guī)律，能夠滿足上市公司比較法的信息要求。故寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司31市場法評估的公式如下：被評估單位全投資市場價值=確定的被評估單位價值比率×被評估單位相應指標被評估單位股權價值=(全投資市場價值-付息負債)×(1-缺少流通性折扣率)+非經(jīng)營性資產(chǎn)+現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物基本步驟具體如下：1.選擇可比上市公司在明確被評估企業(yè)的基本情況(包括評估對象及其相關權益狀況，如企業(yè)性質、所在地、資本規(guī)模、業(yè)務范圍、營業(yè)規(guī)模、市場份額、成長潛力等)和該行業(yè)的發(fā)展狀況下，選擇中國證券市場作為選擇可比上市公司的資本市場。在明確資本市場后，選擇與被評估單位屬于同一行業(yè)、從事相同或相似的業(yè)務、主營業(yè)務所在地區(qū)相同或接近的可比上市公司作為可對可比上市公司的具體情況進行詳細的研究分析，包括主要經(jīng)營業(yè)務范圍、主要目標市場、業(yè)務結構、經(jīng)營模式、公司規(guī)模、盈利能力、所處經(jīng)營階段等方面。通過對這些可比上市公司的業(yè)務情況和財務情況的分析比較，選取具有可比性的上市公司。2.分析調(diào)整業(yè)務、財務數(shù)據(jù)和信息對所選擇的可比上市公司的業(yè)務和財務情況與被評估企業(yè)的情況進行比較、分析，并做必要的調(diào)整。首先收集可比上市公司的各項信息，如上市公司公告、行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、研究機構的研究報告等。對上述從公開渠道獲得的市場、業(yè)務、財務信息進行分析、調(diào)整，以使參考企業(yè)的財務信息盡可能準確及客觀，使其與被評估企業(yè)的財務信息 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告價值比率通常包括盈利價值比率、收入價值比率、資產(chǎn)價值比率和其他特定價值比率。根據(jù)被評估單位主要從事線束保護、電池保護和氣液管路等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬生產(chǎn)型企業(yè)，主要依靠人力資源進行設計、生產(chǎn)和調(diào)試等經(jīng)營活動，其企業(yè)價值與其賬面凈資產(chǎn)或總資產(chǎn)等資產(chǎn)類指標的倍數(shù)關系參考意義不大，故本次市場法評估不適合選用資產(chǎn)價值比率。由于凈利率/毛利率、資本結構、稅收政策等因素對于收入價值比率影響較大，收入價值比率更適用于凈利率/毛利率、資本結構、稅收政策相當?shù)钠髽I(yè)，故本次市場法評估不適合選用收入價值比率。盈利價值比率主要包括市銷率P/S、市盈率P/E、企業(yè)價值倍數(shù)公司毛利率差異的影響；相較于市盈率P/E,企業(yè)價值倍數(shù)EV/EBITDA不受各公司資本結構、稅收政策和折舊攤銷等影響，能更加準確地反映企業(yè)價值。故選擇盈利基礎價值比率中的企業(yè)價值倍數(shù)(EV/EBITDA)比率乘數(shù)作為此次市場法評估的價值比率。4.計算、調(diào)整價值比率在對可比上市公司的業(yè)務和財務數(shù)據(jù)進行分析調(diào)整后，需要選擇合適的價值比率，并根據(jù)以上工作對價值比率進行必要的分析和調(diào)整。在計算并調(diào)整可比上市公司的價值比率后，與評估對象相應的財務數(shù)據(jù)或指標相乘，計算得到需要的權益價值或企業(yè)價值。其他因素調(diào)整包括非經(jīng)營性資產(chǎn)價值、少數(shù)股東權益、貨幣資金和付息債務等的調(diào)整。八、評估程序實施過程和情況評估人員于2023年10月16日至2024年4月30日對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司33我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，以及各方的權利、義務等達成一致，并與委托人協(xié)商擬定了相應的評估計劃。 為使被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材料的填報工作，確保評估申報材料的質量，我公司對被評估單位相關人員進行了培訓，并派專人對資產(chǎn)評估材料填報中碰到的問題進行解答。為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產(chǎn)評估方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經(jīng)濟行為背景、評估對象涉及資產(chǎn)的特點、評估技術思路和具體操作要求等。評估人員于2023年10月16日至2023年12月1日對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查。(1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料評估人員指導被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清查的基礎上，按照評估機構提供的“資產(chǎn)評估明細表”及其填寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進行細致準確地填報，同時收集準備資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟技術指標等情況的(2)初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估明細表評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零細狀況，然后仔細審查各類“資產(chǎn)評估明細表”,檢查有無填項不全、錯填、資產(chǎn)項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關資料，檢查“資產(chǎn)評估明細表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準則的相關規(guī)定，對各項資產(chǎn)進行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質及特點，采取了不同的 評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善“資產(chǎn)評估明細表”,以做到：賬、表、實相符。評估人員對納入評估范圍的房屋建筑物、車輛、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風(1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權和評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直寧波華翔電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購FengmeiSingaporePte.Ltd.所持有寧波詩蘭姆汽車零接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構和其他相關部門獲取的資料，并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產(chǎn)評估初步結論進行匯總，撰寫并形成初步資產(chǎn)評估報告。 根據(jù)我公司評估業(yè)務流程管理辦法規(guī)定，項目負責人在完成初步資產(chǎn)評估報告后提交公司內(nèi)部審核。項目負責人在內(nèi)部審核完成后，與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產(chǎn)評估報告有關內(nèi)容進行溝通，根據(jù)反饋意見進行合理修改后出具并提交資產(chǎn)評估報告。九、評估假設本資產(chǎn)評估報告分析估算采用的假設條件如下：1.假設國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；2.針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設企業(yè)持續(xù)經(jīng)營；3.假設評估基準日后，與被評估單位及各子公司相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等除已知事項外不發(fā)生重大變化；4.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有5.假設公司完全遵守所有有關的法律法規(guī)；6.假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產(chǎn)評估北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司35 部件有限公司模擬合并后的股權項目資產(chǎn)評估報告公司于2020年被認定為高新技術企業(yè)，企業(yè)所得稅優(yōu)惠期為2020年至2023年。被評估單位在預測期的經(jīng)營業(yè)務內(nèi)容、財務核算、研發(fā)費用金額、研發(fā)人員數(shù)量等仍符合高新技術企業(yè)認定條件，且已重新申報高新技術企業(yè)，故假設寧波詩蘭姆及其子公司中山詩蘭姆汽車零部件企業(yè)所得稅政策的公告》(財政部稅務總局國家發(fā)展改革委公告2020年第23號),綿陽詩蘭姆汽車零部件有限公司享受西部大開發(fā)所得稅優(yōu)惠稅率15%,企業(yè)所得稅優(yōu)惠期為2021年至2030年，故假設綿陽詩蘭增項目的產(chǎn)能增加而新增租賃經(jīng)營場所，假設被評估單位可繼續(xù)以租本資產(chǎn)評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立當上述假設條件發(fā)生較大變化時，簽名資產(chǎn)評估師及本評估機構將不寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后在評估基準日總資產(chǎn) 寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并后在評估基準日總資產(chǎn)收益法反映的是企業(yè)基于現(xiàn)有資金流角度的企業(yè)價值，是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮，將未來現(xiàn)金流折現(xiàn)得到的股東全部權益的評估價值。市場法反映的是相似可比上市公司或者可比交易案的市場價值，經(jīng)過各項因素修正后得到的被評估企業(yè)的股東全部權益的評估首先，寧波詩蘭姆是一家能提供汽車塑料零部件的專業(yè)汽車零部件生產(chǎn)公司；除了擁有目前的成熟固定資產(chǎn)投資成果、大量的營運資金，企業(yè)還擁有一定的客戶資源、穩(wěn)定的供應商、成熟的研發(fā)團隊、良好的口碑、經(jīng)驗豐富的行業(yè)管理人才以及行業(yè)中較齊全的資質。企業(yè)所處行業(yè)前景良好，在同地區(qū)同行業(yè)具有一定競爭力，未來預測的而市場法僅對可比公司與評估對象的各項差異進行修正，不能完全體現(xiàn)整個公司的真實運營收益能力及資產(chǎn)實際的情況，而企業(yè)整體收益能力是企業(yè)所有外部條件和內(nèi)部因素共同作用的結果。考慮到本次的評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現(xiàn)評估對象的企業(yè)價值。根據(jù)上述分析，本資產(chǎn)評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司模擬合并的股東全部權益價值評 本資產(chǎn)評估報告沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產(chǎn)以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非評估人員執(zhí)業(yè)權屬指導意見》,委托人和相關當事人委托資供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實