權(quán)益結(jié)合法和購買法在企業(yè)合并中的運用

目錄中英文摘要引言1第一章相關(guān)理論概述21.1購置法和權(quán)益結(jié)合法的概念21.2購置法和權(quán)益結(jié)合法運用的區(qū)別41.2.1計價根底41.2.2對商譽確實認(rèn)41.2.3合并費用的處理41.2.4對合并前收益及留存收益的處理51.3購置法和權(quán)益結(jié)合法的運用對經(jīng)濟(jì)后果的影響51.3.1企業(yè)財務(wù)狀況的影響51.3.2企業(yè)經(jīng)營成果的影響51.3.3企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)的影響6第二章案例介紹72.1廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的案例72.1.1廣汽集團(tuán)的公司背景簡介72.1.2廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的概述72.1中國平安合并深圳開展銀行的案例92.1.1中國平安的公司背景簡介92.2.2中國平安合并深圳開展銀行的概述10第三章權(quán)益結(jié)合法和購置法在企業(yè)合并中運用的具體分析133.1權(quán)益結(jié)合法在廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的運用133.2廣汽集團(tuán)在合并中采用權(quán)益結(jié)合法對財務(wù)的影響143.3購置法在中國平安合并深圳開展銀行的運用163.4中國平安在合并中采用購置法對財務(wù)的影響17第四章運用兩種企業(yè)合并方法產(chǎn)生的利弊194.1運用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的利弊194.2運用購置法產(chǎn)生的利弊21第五章結(jié)論及建議225.1研究結(jié)論225.2對權(quán)益結(jié)合法與購置法的選擇235.2.1權(quán)益結(jié)合法符合我國目前的國情235.2.2單一實行購置法在我國行不通245.3權(quán)益結(jié)合法和購置法運用的建議245.3.1完善評估機(jī)構(gòu)體系245.3.2完善市場機(jī)制245.3.3加強(qiáng)市場標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)25參考文獻(xiàn)26附錄27致謝30摘要在經(jīng)濟(jì)全球一體化進(jìn)程日益加快的今天，企業(yè)之間的合并，無論從數(shù)量上還是規(guī)模上都在不斷地增加?，F(xiàn)階段，企業(yè)合并的會計處理方法主要是購置法和權(quán)益結(jié)合法。雖然現(xiàn)在國際上都采用購置法作為企業(yè)合并的唯一會計處理方法，但是根據(jù)我國目前的情況，還是采用了購置法和權(quán)益結(jié)合法作為我國企業(yè)合并的會計處理方法。然而企業(yè)在合并過程中運用購置法和權(quán)益結(jié)合法是存在著一些區(qū)別，運用這兩種方法會對計價根底、商譽確實認(rèn)和合并費用的處理等，產(chǎn)生差異，并會對經(jīng)濟(jì)后果產(chǎn)生一定的影響，會出現(xiàn)操縱利潤的可能性。因此本文將對此展開研究，并結(jié)合廣州汽車集團(tuán)合并廣汽長豐以及中國平安合并深圳開展銀行這兩個案例來進(jìn)行研究分析。分析了解購置法和權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的利弊，根據(jù)我國市場經(jīng)濟(jì)和政府的財政政策，對購置法和權(quán)益結(jié)合法的運用提出一些建設(shè)性的建議。關(guān)鍵詞：購置法，權(quán)益結(jié)合法，商譽，建議ABSTRACTWiththespeedupofeconomicglobalization,themergeofenterprisesisgrowingintermsofbothqualityandsize.Atpresent,purchasemethodandrights-interestsmethodarethemostpopularways.Althoughpurchasemethodisthesoleaccountingmethodinternationally,themethodcombiningpurchaseandrights-interestsmethodisthemoresuitablewayconsideringthecurrentsituationofourcountry.However,therearesomedifferenceswhenadoptingdifferentaccountingmethodsintermsofvaluationbasis,goodwillconfirmationandthecostofmerger,whichconsequentlywillaffecttheeconomy,andtherewillbepossibilityofprofitmanipulation.ThispaperwilltakethemergercasesofGuangzhouAutomationandGuangqiChangfeng,ChinaPeaceandShenzhenDevelopmentBankastargetsofresearchtoanalyzeadvantagesanddisadvantagesofthecombinationmethodofpurchasemethodandrights-interestsmethod,andtoputforwardsomeconstructivesuggestionstotheuseofthismethodinaccordanceofChina’smarketeconomyandgovernment’sfiscalpolicy.KEYWORDS:Purchasemethod，Poolingofinterestmethod，Goodwill，Advice引言一個多世紀(jì)以來，企業(yè)并購的浪潮在全球范圍內(nèi)波瀾壯闊，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷深入開展，在今日中國那么是方興未艾，我國的企業(yè)合并的浪潮不斷高漲。企業(yè)合并是優(yōu)化資源配置的重要手段，對企業(yè)并購交易及并購后形成的企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行公允的會計確認(rèn)、計量和恰當(dāng)?shù)呐叮绊懙蕉喾矫娴睦?，直至影響到并購的終極目標(biāo)優(yōu)化配置社會資源。企業(yè)合并是一種大型而復(fù)雜的交易，因此，企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計處理成為了全球財務(wù)會計議論及思考的熱點問題。目前，國際上企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計處理主要有兩種會計方法——權(quán)益結(jié)合法與購置法，然而這兩種方法都有各自的特點，購置法采用公允價值核算，更能反映企業(yè)合并是討價還價公平交易的結(jié)果；權(quán)益結(jié)合法符合歷史本錢原那么和持續(xù)經(jīng)營觀念，易于操作。購置法和權(quán)益結(jié)合法所依據(jù)的理論假設(shè)不同，在會計處理原那么上也有區(qū)別，所以對其相應(yīng)對經(jīng)濟(jì)的影響也有所不同。因此，在選擇會計處理方法的時候，不同的時間和角度都有著不同的抉擇。由于權(quán)益結(jié)合法存在著根本性的缺陷，我國目前條件下使用權(quán)益結(jié)合法的合理性和積極意義，在實踐中會產(chǎn)生的消極影響，我們應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)防范，所以更好地去運用權(quán)益結(jié)合法與購置法，對企業(yè)的合并都具有重要而深遠(yuǎn)的意義。本文將通過對購置法和權(quán)益結(jié)合法的運用展開研究，并結(jié)合廣州汽車集團(tuán)合并廣汽長豐以及中國平安合并深圳開展銀行這兩個案例來進(jìn)行研究分析。分析了解購置法和權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的利弊，根據(jù)我國市場經(jīng)濟(jì)和政府的財政政策以及自己對改點的分析，對在企業(yè)合并過程中如何更好地運用購置法和權(quán)益結(jié)合法，提出自己的看法。相關(guān)理論概述企業(yè)合并是企業(yè)謀求規(guī)?？焖贁U(kuò)張的重要方式之一。企業(yè)可以通過合并來獲取本錢優(yōu)勢和分散風(fēng)險，獲得管理、經(jīng)營和財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主題的交易或事項。同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)采用類似權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)采用購置法[1][1]企業(yè)會計準(zhǔn)那么第20號—企業(yè)合并[D].2006年1.1購置法和權(quán)益結(jié)合法的概念購置法，也稱購受法，企業(yè)合并業(yè)務(wù)會計處理方法之一。購置法是假定企業(yè)合并是一個企業(yè)通過購置的方式取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，因此是以實際支付的款項或放棄的資產(chǎn)公允價值來計算購置本錢；購置企業(yè)的利潤包括被合并企業(yè)合并后根據(jù)本錢價計算的利潤[2]王彩黎，胡鵬.購置法和權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)并購中的應(yīng)用[J].科技創(chuàng)業(yè)月刊，2008年，第5期。也就是說，購置法將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購置另外一家或幾家企業(yè)的行為。它要求購置企業(yè)對被購置企業(yè)的可識別資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新估價，按照購置日的公允價值入賬或反映在購置日的合并資產(chǎn)負(fù)債表上。由于企業(yè)在合并過程中采用購置法，其是按照購置日的公允價值入賬，總的購置本錢與所取得的全部可識別凈資產(chǎn)的公允價值會存在著差異，由此就會產(chǎn)生了商譽[2]王彩黎，胡鵬.購置法和權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)并購中的應(yīng)用[J].科技創(chuàng)業(yè)月刊，2008年，第5期[3]陳弢.企業(yè)合并購置法與權(quán)益結(jié)合法的區(qū)別[J].金融與投資，2010年，第12期數(shù)據(jù)來源：匡文婷，秦欣梅.權(quán)益結(jié)合法與購置法在企業(yè)合并中的運用[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2010年，第8期圖1-1購置法的概念示意圖[4][4]匡文婷，秦欣梅.權(quán)益結(jié)合法與購置法在企業(yè)合并中的運用[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2010年，第8期權(quán)益結(jié)合法，也稱為股權(quán)結(jié)合法、權(quán)益聯(lián)營法，也是企業(yè)合并業(yè)務(wù)會計處理方法之一。權(quán)益結(jié)合法是假定企業(yè)合并是實施合并的企業(yè)與其他參與合并企業(yè)的股東間的普通股交換，即把合并看作是兩個公司的普通股股東在合并他們的權(quán)益、資產(chǎn)和負(fù)債，通過股權(quán)交換實現(xiàn)所有權(quán)的聯(lián)合[4]。在權(quán)益結(jié)合法下，無論是資產(chǎn)還是負(fù)債，或者是所有者權(quán)益都是按照其以前的賬面價值來記錄的，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應(yīng)予以合并。權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于以股權(quán)相交抽象的企業(yè)合并業(yè)務(wù)，因此在賬面上不會去確認(rèn)商譽。數(shù)據(jù)來源：匡文婷，秦欣梅.權(quán)益結(jié)合法與購置法在企業(yè)合并中的運用[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2010年，第8期圖1-2權(quán)益結(jié)合法的概念示意圖[4][4]匡文婷，秦欣梅.權(quán)益結(jié)合法與購置法在企業(yè)合并中的運用[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2010年，第8期然而現(xiàn)階段，權(quán)益結(jié)合法作為一種在國際社會上具有很大爭議的會計處理方法，購置法已作為了國際通用的企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計處理方法。由于購置法和權(quán)益結(jié)合法在會計信息的計量上存在這一定的區(qū)別，大多數(shù)認(rèn)為為了保證會計信息的可比性，應(yīng)采用購置法，而且購置法能夠較好的披露會計信息。由于購置法是根據(jù)企業(yè)雙方的合并資產(chǎn)的價值去記錄的，從而可以取得收購的全部信息，對投資后企業(yè)評價業(yè)績有很大的幫助，從而能夠更好地表達(dá)收購方的相關(guān)投資行為。如果所有的企業(yè)在合并的時候都采用一樣的方法，那么使用者可以把不同的企業(yè)合并的財務(wù)報表進(jìn)行比擬，從而更好地增強(qiáng)了財務(wù)報表的可比性。購置法需要企業(yè)清晰地披露其所獲得的資產(chǎn)和所應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)呢?fù)債，特別是對無形資產(chǎn)以及包括了商譽確實認(rèn)都將更好地幫助使用者去理解企業(yè)合并的具體情況，并且可提供更完整、清晰的財務(wù)信息。雖然權(quán)益結(jié)合法在國際上存在著很大的爭議，但是在交換股份或者股權(quán)的企業(yè)合并過程中，通過股權(quán)的聯(lián)合，去參與企業(yè)合并的所有者聯(lián)合并交換他們的風(fēng)險和利益，而且對其以前的投資承當(dāng)風(fēng)險，而且新企業(yè)是原有各個企業(yè)的繼續(xù)，股東權(quán)利的聯(lián)合，從而適合采用權(quán)益結(jié)合法，來保持原來的賬面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章了。在采用權(quán)益結(jié)合法的時候，比擬符合原始本錢的會計原那么和持續(xù)經(jīng)營的會計假設(shè)。由于凈資產(chǎn)公允價值確實定存在著一定的難度，使得權(quán)益結(jié)合法的操作方便于購置法。購置法和權(quán)益結(jié)合法是許多國家以及國際會計準(zhǔn)那么委員會在企業(yè)合并過程中的兩種根本處理方法，由于這兩種方法使用范圍各不相同，各有優(yōu)勢和劣勢，正是因為兩者之間存在著區(qū)別，長期以來有關(guān)它們的爭論一直存在。1.2購置法和權(quán)益結(jié)合法運用的區(qū)別1.2.1計價根底在企業(yè)合并過程中，購置法和權(quán)益結(jié)合法在計價根底上存在著明顯的差異。購置法下，企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債是按照市場價值進(jìn)行估價，得出公允價值之后入賬，企業(yè)合并操作相當(dāng)于一般資產(chǎn)的購置和負(fù)債承當(dāng)。然后權(quán)益結(jié)合法那么是僅僅需要考慮資產(chǎn)和債務(wù)工程的賬面價值，而不管資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的情況，合并的凈資產(chǎn)工程也是以賬面價值入賬的。所以在權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債不改變已有的計量根底[5][5]寧曉峰.新會計準(zhǔn)那么下企業(yè)合并方法選擇比擬[J].中國集體經(jīng)濟(jì)，2011年，第6期1.2.2對商譽確實認(rèn)在企業(yè)合并過程中，采用購置法，企業(yè)的合并按照購置入日的公允價值入賬，總的購置本錢與實際所取得的全部可識別凈資產(chǎn)的公允價值會存在著差額，由此將差額依情況計入商譽科目或者當(dāng)期損益，因此在購置法下存有商譽資產(chǎn)工程。而在權(quán)益結(jié)合法下，參與合并的各個企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按照其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應(yīng)予以合并。權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于以股權(quán)相交抽象的企業(yè)合并業(yè)務(wù)，因此在賬面上不會去確認(rèn)商譽。1.2.3合并費用的處理合并費用是合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用，指合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用，如，為企業(yè)合并支付的審計費用，進(jìn)行資產(chǎn)評估的費用以及有關(guān)的法律咨詢費用等增量費用[6][6]武吉平.權(quán)益結(jié)合法與購置法的分析及應(yīng)用[J].科技情報開發(fā)與經(jīng)濟(jì)，2009年，第36期購置法下，企業(yè)合并時候產(chǎn)生的費用會按照是否是直接費用還是間接費用來計入不同的會計科目，通過當(dāng)用發(fā)行股票或者債券時，所發(fā)生的直接費用那么直接去增加購置的本錢，假設(shè)其他的間接費用，那么記錄當(dāng)期損益里，一般記錄到管理費用中。然而在權(quán)益結(jié)合法下，無論是直接費用，還是間接費用，都將記錄到當(dāng)期損益里。1.2.4對合并前收益及留存收益的處理采用權(quán)益結(jié)合法下，被并購企業(yè)的留存收益和盈余公積以及收益都直接記錄到主體的合并報表上去，將參與合并企業(yè)整個會計年度的盈余公價和留存收益以及收益全部記錄到合并報表中,這樣就不會影響可用于分配的數(shù)額；在采用購置法下，合并前盈余公積與留存收益以及其收益是以購置本錢的形式存在，不列入合并合并報表中的盈余公積與留存收益等工程。企業(yè)在合并過程中，其留存收益有可能會減少,但是絕對不可能增加。雖然沒有減少企業(yè)在合并前可分配利潤的留存收益,但是在企業(yè)合并后該金額卻大量減少,就會嚴(yán)重影響了合并后股東的權(quán)益。1.3購置法和權(quán)益結(jié)合法的運用對經(jīng)濟(jì)后果的影響1.3.1企業(yè)財務(wù)狀況的影響在企業(yè)合并過程中，兩種企業(yè)合并會計處理對企業(yè)財務(wù)狀況的影響。企業(yè)合并的不同方法最大區(qū)別在于其核心是否有產(chǎn)生新的計量根底。根據(jù)購置法的規(guī)定，資產(chǎn)和債務(wù)都將以公允價值重新估計，這在物價上漲和經(jīng)濟(jì)景氣周期，一般都會導(dǎo)致其資產(chǎn)價值更大；同時對利潤的處理也導(dǎo)致了如果被合并企業(yè)在合并日前有利潤，權(quán)益法下的利潤會大于購置法下的利潤，這增加了可分配利潤工程，也影響了合并的經(jīng)營成果。合并日后，購置法下增加的公允價值會逐漸轉(zhuǎn)化為費用工程，這也降低了購置法下的后期利潤。這種情況直接導(dǎo)致了企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)不同，這自然將影響到企業(yè)所受到的關(guān)注和投資[5][5]寧曉峰.新會計準(zhǔn)那么下企業(yè)合并方法選擇比擬[J].中國集體經(jīng)濟(jì)，2011年，第6期而且在凈資產(chǎn)的處理上，采用購置法時，合并后的凈資產(chǎn)數(shù)值要高于采用權(quán)益結(jié)合法法，因為一般來說，資產(chǎn)的公允價值會高于其賬面價值，所以按照公允價值核算的購置法的資產(chǎn)價值高于在相同情況下按照權(quán)益法核算的凈資產(chǎn)。另外，在購置法下需要對商譽進(jìn)行確認(rèn)，從而會形成無形資產(chǎn)商譽。在資本公積的處理上，采用購置時，資本公積為合并前主并企業(yè)的資本公積加上合并后新增的資本公積；而在權(quán)益法下，資本公積等于合并前主并企業(yè)的資本公積與被并企業(yè)增加的資本公積之和減去換股發(fā)行新增股本與取得被并企業(yè)的股東權(quán)益的差額。因此在購置法下，資本公積數(shù)值較高。在未分配利潤的處理上，采用購置法時，被并購方合并前的未分配利潤不納入合并報表，合并后的未分配利潤等于主并企業(yè)合并前的未分配利潤。權(quán)益法下的未分配利潤等于合并前主并企業(yè)的未分配利潤與被并企業(yè)對應(yīng)的未分配利潤之和。所以，在權(quán)益法下的數(shù)值較高[7][7]臧婷婷.淺析購置法和權(quán)益法在我國企業(yè)合并中的運用[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2009年，第7期1.3.2企業(yè)經(jīng)營成果的影響在企業(yè)合并過程中，兩種企業(yè)合并會計處理對企業(yè)經(jīng)營成果的影響。在經(jīng)營成果方面，由于在權(quán)益結(jié)合法下的企業(yè)合并對所有者權(quán)益只是簡單的相加，所以并入的所有者權(quán)益低于購置法。然而權(quán)益結(jié)合法下的合并利潤包括被合并公司全年的利潤，所以權(quán)益結(jié)合法下的合并利潤高于購置法下的購置利潤。由于以上原因，所產(chǎn)生這樣的結(jié)果，權(quán)益結(jié)合法使得合并后公司凈資產(chǎn)收益率較高，而購置法所產(chǎn)生的凈資產(chǎn)收益率較低。企業(yè)的凈利潤是衡量一個企業(yè)經(jīng)營成果的重要指標(biāo)，在兩種會計方法處理下對于存續(xù)企業(yè)的凈利潤存在重要影響。購置法下，被并購方合并前的經(jīng)營成果不能并入到存續(xù)企業(yè)，僅僅是將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益納入利潤表；而在權(quán)益結(jié)合法下，不管合并事項在會計年度的哪一個時點發(fā)生，被并方合并前的經(jīng)營成果都可以納入合并，視為在開始吸收合并時就已完成了合并工作。在購置法下，還要對商譽進(jìn)行攤銷。所以，權(quán)益結(jié)合法對于凈利潤的核算值要高于用購置法，會產(chǎn)生較好的報表效應(yīng)[8][8]廖倩.企業(yè)合并中權(quán)益法與購置法應(yīng)用探析[J].技術(shù)探索，2012年，第4期1.3.3企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)的影響采用不同的會計處理方法會對存續(xù)企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生顯著的影響。反映償債能力的指標(biāo)如資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率在購置法下往往優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法，主要原因是被并企業(yè)的負(fù)債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大，但資產(chǎn)的評估價值往往高于賬面價值[9][9]張晗.企業(yè)合并會計方法的利潤操縱問題及對策研究[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2009年，第6期對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的影響分析。資產(chǎn)負(fù)債率等于年末企業(yè)負(fù)債總額除以企業(yè)資產(chǎn)總額，該指標(biāo)是用來衡量企業(yè)的總資產(chǎn)中有多大比率來源于債權(quán)人，可以反響出企業(yè)的綜合償債能力以及債權(quán)人權(quán)益的保障程度。購置法下，編制合并報表時，雖然子公司的資產(chǎn)和負(fù)債都要以公允價值計入，但由于資產(chǎn)的公允價值一般會高于賬面價值，而負(fù)債的公允價值相對于賬面價值那么根本不會發(fā)生變化。因此購置法下的資產(chǎn)總額會大于權(quán)益結(jié)合法，從而資產(chǎn)負(fù)債率會低于權(quán)益結(jié)合法，變現(xiàn)出企業(yè)有較強(qiáng)的償債能力[10][10]楊力.購置法與權(quán)益結(jié)合法對并購會計處理的影響分析[J].財會研究，2011年，第9期對凈資產(chǎn)收益率(ROE)的影響。在權(quán)益結(jié)合法下,利潤較高,股東權(quán)益較低,凈資產(chǎn)收益率(ROE)通常也較高;而在購置法下,利潤較低,股東權(quán)益較高,凈資產(chǎn)收益率一般也較低。如果出現(xiàn)負(fù)商譽或公允價值低于賬面價值,那么結(jié)果正好相反；對每股盈利(EPS)的影響。在權(quán)益結(jié)合法下,利潤較高,股東權(quán)益較低,每股盈利(EPS)通常較高。而在購置法下,利潤較低,股東權(quán)益較高,每股盈利一般較低。如果出現(xiàn)負(fù)商譽或公允價值低于賬面價值,那么結(jié)果正好相反；對反映償債能力的指標(biāo)影響。反映償債能力的指標(biāo)如資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率在購置法下往往優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法,主要原因是被并企業(yè)的負(fù)債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大,但資產(chǎn)的評估往往高于賬面價值[11][11]于祥民.對我國企業(yè)合并方法問題的思考[J].經(jīng)貿(mào)財會，2009年，第5期第二章案例介紹2.1廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的案例2.1.1廣汽集團(tuán)的公司背景簡介廣州汽車集團(tuán)股份〔簡稱廣汽集團(tuán)，證券代碼：601238〕的前身是成立于1997年6月的廣州汽車集團(tuán)，2005年6月28日，由廣州汽車工業(yè)集團(tuán)、萬向集團(tuán)公司、中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)、廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)、廣州市長隆酒店集團(tuán)作為共同發(fā)起人，對原廣州汽車集團(tuán)進(jìn)行股份制改造，以發(fā)起方式設(shè)立的大型國有控股股份制企業(yè)集團(tuán)，是中國汽車行業(yè)首家在集團(tuán)層面引入多家合資伙伴，進(jìn)行改制設(shè)立股份公司的企業(yè)。廣汽集團(tuán)的股本構(gòu)成為：廣州汽車工業(yè)集團(tuán)持有3,217,403,529股，占股本總額的91.9346%，萬向集團(tuán)公司持有139,636,656股，占股本總額的3.99%，中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司持有129,169,156股，占股本總額的3.6909%，廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)持有6,999,331股，占股本總額的0.2%，廣州市長隆酒店持有6,456,883股，占股本總額的0.1845%。其中：萬向集團(tuán)公司是全國汽車零部件龍頭企業(yè);中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司在機(jī)械制造方面具有較強(qiáng)優(yōu)勢;廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)那么與汽車行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高且極具行業(yè)區(qū)域優(yōu)勢;廣州市長隆酒店那么是具有良好運作機(jī)制和市場形象的民營企業(yè)數(shù)據(jù)來源：://baike.baidu/view/3587660.htm?fromId=1567721數(shù)據(jù)來源：://baike.baidu/view/3587660.htm?fromId=1567721表2-1廣汽集團(tuán)的公司簡介公司簡稱廣汽集團(tuán)股票代碼601238總股本643502.01萬股流通股250026.26萬股發(fā)行日期2012-03-27上市日期2012-03-29所屬行業(yè)汽車制造業(yè)所屬地區(qū)廣東所得稅率25.00%法人代表張房有聯(lián)系人盧颯主承銷商中國國際金融公司地址廣州市越秀區(qū)東風(fēng)中路448-458號成悅大廈23樓郵政編碼510030公子郵箱ir@gagc公司網(wǎng)址gagc經(jīng)營范圍汽車工業(yè)及配套工業(yè)的投資業(yè)務(wù)。汽車工程技術(shù)與產(chǎn)品的開發(fā)、應(yīng)用、銷售、技術(shù)咨詢與效勞。批發(fā)、零售：汽車及零配件。汽車展覽效勞。貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、法規(guī)禁止的工程除外，法律、法規(guī)限制的工程須取得許可證前方可經(jīng)營)。股權(quán)投資。物業(yè)投資及管理。開展本公司成員企業(yè)進(jìn)料加工業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品乘用車、商用車、發(fā)動機(jī)及其他汽車零部件公司介紹廣汽集團(tuán)主要業(yè)務(wù)包括面向國內(nèi)外市場的汽車整車制造、銷售及效勞、汽車商貿(mào)及物流、汽車零部件、汽車金融保險及相關(guān)效勞業(yè)務(wù)，具有真正意義上的獨立完整的產(chǎn)、供、銷及研發(fā)體系。截至2006年底，廣汽集團(tuán)共有廣州本田汽車、廣州豐田汽車、本田汽車〔中國〕、廣州五十鈴客車、廣州駿威客車、廣州羊城汽車、廣汽豐田發(fā)動機(jī)、廣州汽車集團(tuán)零部件、廣州汽車集團(tuán)商貿(mào)、廣州廣愛保險經(jīng)紀(jì)、中隆投資、廣州豐興汽車和汽車工程研究院等十多家投資企業(yè)和機(jī)構(gòu)。本公司首次公開發(fā)行A股股票吸收合并廣汽長豐經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]137號文核準(zhǔn)。本次上市的無流通限制和鎖定安排的股份共計286,962,422股，自2012年3月29日起上市交易。數(shù)據(jù)來源：://stockdata.stock.hexun/2009_gsgk_601238.shtml2.1.2廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的概述廣汽長豐汽車股份前身為湖南長豐汽車制造股份，是國內(nèi)A股上市公司〔股票簡稱：廣汽長豐，股票代碼：600991〕。公司前三大股東分別是廣汽集團(tuán)股份、長豐集團(tuán)有限責(zé)任公司、日本三菱自動車株式會社。公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋整車及相關(guān)零部件的研發(fā)、制造、銷售與效勞?！矮C豹”品牌，在國內(nèi)SUV行業(yè)中具有較為明顯的專業(yè)與品牌優(yōu)勢；自主品牌轎車正處于后發(fā)趕超階段。公司擁有長沙、永州兩個整車制造基地，長沙、北京兩個汽車研發(fā)中心和衡陽、惠州兩個零部件生產(chǎn)基地；建立了較為完善的零部件配套協(xié)作體系以及布局合理的營銷效勞網(wǎng)絡(luò)。當(dāng)前公司正積極實施“國際化、專業(yè)化、精品化”戰(zhàn)略，充分集成股東各方優(yōu)勢資源，全面推進(jìn)流程再造、內(nèi)外資源整合和管理水平提升，為把公司產(chǎn)品打造成SUV領(lǐng)軍品牌和乘用車主流品牌數(shù)據(jù)來源：數(shù)據(jù)來源：://baike.baidu/view/3345424.htm2009年5月19日，長豐集團(tuán)將其持有的長豐汽車151052703股(占長豐汽車總股本的29%)轉(zhuǎn)讓給廣汽集團(tuán)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,廣汽集團(tuán)將成為該公司第一大股東；長豐集團(tuán)持有的長豐汽車股份將由目前的265522024股(占公司總股本的50.98%)減少至114469321股,占公司總股本的21.98%,仍為該公司第二大股東。全部交易廣汽集團(tuán)共出資10.05億元數(shù)據(jù)來源：://auto.sina/news/2011-03-31/0828745584.shtml數(shù)據(jù)來源：://auto.sina/news/2011-03-31/0828745584.shtml廣汽集團(tuán)是廣汽長豐的第一大股東，已經(jīng)于2010年8月在香港上市。廣汽集團(tuán)經(jīng)過十余年的快速開展，已成為中國領(lǐng)先的汽車制造商之一和華南地區(qū)最大的汽車制造商，其盈利能力在行業(yè)中處于領(lǐng)先水平。2009年廣汽集團(tuán)工業(yè)經(jīng)濟(jì)效益綜合指數(shù)在中國汽車制造商中排名第一。此次換股吸收合并交易將使原廣汽長豐股東換股成為廣汽集團(tuán)的股東，可分享廣汽集團(tuán)的高速增長和良好的業(yè)績回報。2011年3月22日，廣汽長豐汽車股份〔“廣汽長豐”〕發(fā)布了廣州汽車集團(tuán)股份(“廣汽集團(tuán)”)擬換股吸收合并廣汽長豐的公告。公告稱，廣汽集團(tuán)將發(fā)行A股用于換取廣汽長豐所有股東的股份(廣汽集團(tuán)持有的廣汽長豐29%的股份除外)，在換股吸并完成后廣汽長豐將退市，廣汽集團(tuán)為本次換股而發(fā)行的A股將申請在上海證券交易所上市交易。在目前的市場環(huán)境下，廣汽集團(tuán)本次公布的換股吸收合并方案，對廣汽長豐股東是比擬有利的。此次方案中公布換股比例為1.6：1，即每股廣汽長豐股票可換取1.6股廣汽集團(tuán)的A股股票，其中廣汽長豐的換股價格為14.55元/股，較本次廣汽長豐停牌日(即2010年10月28日)前20個交易日的廣汽長豐A股股票交易均價12.65元/股有15%的溢價，較廣汽長豐停牌日前三個月交易均價有29.56%的溢價。為更好地保護(hù)廣汽長豐中小投資者的利益，方案還設(shè)計了二次現(xiàn)金選擇權(quán)。首先，廣汽集團(tuán)和廣汽集團(tuán)的一家股東中國機(jī)械集團(tuán)(“國機(jī)集團(tuán)”)將向申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐股東按12.65元/股的價格(即廣汽長豐停牌日前20個交易日的股票交易均價)支付現(xiàn)金對價并受讓相應(yīng)股份；其次，方案還安排了向參加換股的投資者提供二次現(xiàn)金選擇權(quán)，即如廣汽集團(tuán)A股上市首日交易均價低于9.09元/股的發(fā)行價，當(dāng)日收盤后仍持有換股所得股份的投資者可選擇以9.09元/股的價格將廣汽集團(tuán)股票轉(zhuǎn)讓給國機(jī)集團(tuán)(注：由于每股廣汽長豐的股份可換得1.6股廣汽集團(tuán)的A股股票，故以9.09元/股的價格轉(zhuǎn)讓廣汽集團(tuán)的股票，相當(dāng)于按14.55元/股的價格轉(zhuǎn)讓廣汽長豐的股票)。兩次現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計，充分考慮到二級市場價格波動對投資者的影響，最大程度地維護(hù)了中小投資者利益數(shù)據(jù)來源：://auto.sina/news/2011-03-31/0828745584.shtml數(shù)據(jù)來源：://auto.sina/news/2011-03-31/0828745584.shtml本次合并采取的會計處理方法為權(quán)益結(jié)合法，通過權(quán)益結(jié)合法實現(xiàn)的本次換股吸收合并，擁有完整汽車產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品鏈的大型汽車集團(tuán)———廣汽集團(tuán)將最終實現(xiàn)在國內(nèi)資本市場的整體上市，將對參與換股的投資者帶來更加長遠(yuǎn)的豐厚回報。2.1中國平安合并深圳開展銀行的案例2.1.1中國平安的公司背景簡介中國平安保險(集團(tuán))股份〔以下簡稱“中國平安”，“公司”，“集團(tuán)”〕于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業(yè)，至今已開展成為融保險、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融效勞集團(tuán)。公司為香港聯(lián)合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司，股票代碼分別為2318和601318。經(jīng)營范圍：投資保險企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資企業(yè)的各種國內(nèi)、國際業(yè)務(wù)；開展保險資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)開展國內(nèi)、國際保險業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會及國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。中國平安的企業(yè)使命是：對股東負(fù)責(zé)，資產(chǎn)增值，穩(wěn)定回報；對客戶負(fù)責(zé)，效勞至上，誠信保障；對員工負(fù)責(zé)，生涯規(guī)劃，安居樂業(yè)；對社會負(fù)責(zé)，回饋社會，建設(shè)國家。中國平安以“專業(yè)創(chuàng)造價值”為核心文化理念，倡導(dǎo)以價值最大化為導(dǎo)向，以追求卓越為過程，形成了“老實、信任、進(jìn)取、成就”的個人價值觀，和“團(tuán)結(jié)、活力、學(xué)習(xí)、創(chuàng)新”的團(tuán)隊價值觀。集團(tuán)貫徹“競爭、鼓勵、淘汰”三大機(jī)制，執(zhí)行“差異、專業(yè)、領(lǐng)先、長遠(yuǎn)”的經(jīng)營理念。中國平安的愿景是以保險、銀行、投資三大業(yè)務(wù)為支柱，謀求企業(yè)的長期、穩(wěn)定、健康開展，為企業(yè)各利益相關(guān)方創(chuàng)造持續(xù)增長的價值，成為國際領(lǐng)先的綜合金融效勞集團(tuán)和百年老店。平安保險已經(jīng)在老百姓心里有了非常鞏固的地位。中國平安是中國金融保險業(yè)中第一家引入外資的企業(yè)，擁有完善的治理架構(gòu)，國際化、專業(yè)化的管理團(tuán)隊。中國平安遵循“集團(tuán)控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市”的管理模式，在一致的戰(zhàn)略、統(tǒng)一的品牌和文化根底上，確保集團(tuán)整體朝著共同的目標(biāo)前進(jìn)數(shù)據(jù)來源：數(shù)據(jù)來源：://baike.baidu/view/1150694.htm?fromId=425327表2-2中國平安的公司簡介公司簡稱中國平安股票代碼601318總股本791614.21萬股流通股791614.21萬股發(fā)行日期2007-02-12上市日期2007-03-01所屬行業(yè)人壽保險業(yè)所屬地區(qū)廣東所得稅率25.00%法人代表馬明哲聯(lián)系人金紹樑主承銷商中國國際金融中信證券股份公司地址廣東省深圳市福田中心區(qū)福華三路星河開展中心辦公15、16、17、18層郵政編碼518029公司400-8866338公子郵箱ir@pinganpr@pingan公司網(wǎng)址pingan經(jīng)營范圍投資保險企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資企業(yè)的各種國內(nèi)、國際業(yè)務(wù)；開展保險資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)開展國內(nèi)、國際保險業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會及國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品人壽保險、平安信托、證券、銀行、期貨、資產(chǎn)管理公司介紹本公司成立于1988年，主要經(jīng)營深圳市范圍內(nèi)的財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)；1992年經(jīng)營區(qū)域擴(kuò)展至全國；1994年進(jìn)入人身保險市場；1996年開始正式經(jīng)營證券和信托業(yè)務(wù)，同年開始保險業(yè)務(wù)的海外經(jīng)營。2002年，根據(jù)保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營的要求，本公司作為主發(fā)起人設(shè)立平安壽險和平安產(chǎn)險，分別經(jīng)營人身保險和財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)。2003年，經(jīng)國務(wù)院同意、中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，本公司變更為控股公司；同年，本公司收購了福建亞洲銀行〔后更名為平安銀行〕，正式進(jìn)入銀行業(yè)。2004年至2005年設(shè)立了平安養(yǎng)老險、平安健康險和平安資產(chǎn)管理，以實現(xiàn)養(yǎng)老保險和健康保險的專業(yè)化經(jīng)營以及保險資產(chǎn)的專業(yè)化管理。2006年12月，本公司收購了深圳商業(yè)銀行，以進(jìn)一步穩(wěn)固和擴(kuò)充本公司的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)資源。2004年6月，公司H股股票在香港聯(lián)交所上市，證券代碼為“2318”。發(fā)行人的設(shè)立方式：經(jīng)中國人民銀行于1996年5月24日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)<中國平安保險股份章程>的批復(fù)》〔銀復(fù)[1996]157號〕核準(zhǔn)，公司標(biāo)準(zhǔn)為股份。1997年1月16日，國家工商總局核發(fā)了公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照〔注冊號：10001231-6〕，公司更名為中國平安保險股份，注冊資本為人民幣15億元。中國保監(jiān)會于2002年6月26日以《關(guān)于確認(rèn)中國平安保險股份發(fā)起人及變更章程的批復(fù)》〔保監(jiān)變審[2002]54號〕確認(rèn)，公司的發(fā)起人為中國工商銀行、招商局蛇口工業(yè)區(qū)、中國遠(yuǎn)洋運輸〔集團(tuán)〕總公司、深圳市財政局、深圳市新豪時投資開展。數(shù)據(jù)來源：://stockdata.stock.hexun/2009_gsgk_601318.shtml2.2.2中國平安合并深圳開展銀行的概述深圳開展銀行股份〔簡稱：深圳開展銀行，股票簡稱：深開展A，股票代碼：000001〕是中國第一家面向社會公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行，其前身是1987年由深圳當(dāng)?shù)?1家農(nóng)信社合并成立的“深圳市聯(lián)合信用銀行”，后改名為“深圳開展銀行”，簡稱深開展。深開展于1987年5月首次公開出售人民幣普通股，并于1987年12月22日正式成立，總部設(shè)在深圳。深開展作為深圳第一家上市公司和全國最早的股份制銀行，在上世紀(jì)90年代，一直是金融界的寵兒。經(jīng)過二十多年的快速開展，深圳開展銀行綜合實力日益增強(qiáng)，成為了一家在北京、上海、廣州、深圳、杭州、武漢、鄭州、等22個經(jīng)濟(jì)興旺城市設(shè)立了約300家分支機(jī)構(gòu)的全國性商業(yè)銀行，在北京、香港設(shè)立代表處，并與境外眾多國家和地區(qū)的600多家銀行建立了代理行關(guān)系。近年來,深圳開展銀行業(yè)務(wù)持續(xù)健康增長，業(yè)績表現(xiàn)良好⑥數(shù)據(jù)來源：://baike.baidu/view/467596.htm?fromId=34084。⑥數(shù)據(jù)來源：://baike.baidu/view/467596.htm?fromId=340842009年6月13日，中國平安和深開展同時發(fā)布公告，深開展向平安壽險定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過5.85億股的股份。認(rèn)股價格為董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價，即每股18.26元，鎖定期36個月；其次，深開展第一大股東新橋投資向中國平安協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的5.2億股，該股數(shù)占深開展目前總股本的16.76%。根據(jù)雙方簽署的《股份購置協(xié)議》，新橋投資有權(quán)按照協(xié)議約定“二選一”，即讓中國平平安部以現(xiàn)金114.5億元支付，合每股股價22元；或采用換股方式，即中國平安向新橋投資定向增發(fā)2.99億股H股，占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有的深開展所有股份。中國平安保證其擁有權(quán)益的深開展股份不超過深開展當(dāng)時已發(fā)行股份的30%。2010年9月1日晚深開展公揭發(fā)行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重組預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，平安集團(tuán)將以其現(xiàn)在持有的90.75%的平安銀行股權(quán)和26.92億元現(xiàn)金(該局部現(xiàn)金等額于平安銀行約9.25%股份價值的認(rèn)購對價)，認(rèn)購深開展本次公開發(fā)行約16.39億股股份，從而最終深開展控股平安銀行股權(quán)，平安集團(tuán)控股深開展股權(quán)。2012年1月19日，深圳開展銀行發(fā)布公告稱，深開展和平安銀行董事會審議通過兩行合并方案，深開展吸收合并平安銀行，并更名“平安銀行”。深開展公告稱，本次吸收合并完成后，平安銀行將被并入深開展，平安銀行注銷，不再作為法人主體獨立存在，深開展應(yīng)為合并后存續(xù)的公司，公司的中文名稱由“深圳開展銀行股份”變更為“平安銀行股份”。然而平安的銀行業(yè)務(wù)遠(yuǎn)跟不上集團(tuán)的開展速度和業(yè)務(wù)要求。資料顯示，平安銀行僅在上海、深圳等7個城市擁有62家網(wǎng)點。僅僅相當(dāng)于一家中等城市商業(yè)銀行的規(guī)模，甚至在營銷能力上一定程度的影響了其他業(yè)務(wù)開展。通過此次投資深開展，平安將獲得14個新城市和282個網(wǎng)點的新增銀行分銷能力，這些城市是深開展業(yè)務(wù)增長最快的地區(qū)，也是平安保險業(yè)務(wù)市場份額第一或第二的城市，因此擁有交叉銷售和其他協(xié)同效應(yīng)的巨大潛力。對“蓄謀已久”成為金融控股公司的中國平安而言，通過兼并深開展就形成了一個涵蓋資產(chǎn)管理、證券、銀行、信托、保險在內(nèi)的品種齊全的金融控股公司，增強(qiáng)了協(xié)同效應(yīng)。并且平安借獲得一個全國范圍經(jīng)營的銀行的目標(biāo)，獲得了深開展在全國中心城市擁有的200多家分支機(jī)構(gòu)的網(wǎng)點，在銀行產(chǎn)品上也根本完成了金融控股的全國性布局，平安在趕超國際一流金融公司上，就可瀟灑地享受快馬加鞭之快樂。2010年上半年平安銀行實現(xiàn)凈利潤9.12億元，期末凈資產(chǎn)為153.29億元，對應(yīng)PB為1.9倍。國泰君安的研究報告指出，即使假設(shè)平安銀行今年上、下半年凈利潤持平，即年末凈資產(chǎn)約162.41億元，對應(yīng)平安銀行2010年動態(tài)PB亦到達(dá)1.79倍，估值在上市股份制銀行中處于中上水平，高于行業(yè)平均，也高于國泰君安之前預(yù)期的1.61倍PB。假設(shè)預(yù)計深開展2010-2011年將分別實現(xiàn)凈利潤59.7億元與70.6億元，那么可為中國平安EPS奉獻(xiàn)0.24元與0.29元，假設(shè)假設(shè)全部交易在2010年中完成，那么2010年和2011年可給平安EPS奉獻(xiàn)0.12元與0.29元。但由于平安本身可獲得的投資收益減少，假設(shè)不考慮商譽的可能增值，預(yù)計對平安總體的盈利影響不大。高盛報告預(yù)計，平安這場收購，帶來2010年的投資回報率為4.9%(不包括整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng))。近5年來，深開展通過重組和改革，開展十分迅速。如今，深開展從提升管理水平的內(nèi)涵式增長，過渡到了擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的外延式增長。資本，將成為其最重要的資源。今年4月30日，銀監(jiān)會放寬商業(yè)銀行開設(shè)分支機(jī)構(gòu)的政策限制，困擾商業(yè)銀行的開設(shè)分支機(jī)構(gòu)數(shù)量限制將得到突破。也就是說，平安作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)入之后，深開展將迅速提升其資本實力和資本充足率，增強(qiáng)了核心競爭力，將迎來快速擴(kuò)張的時期。此外，通過本次交易深開展可獲得平安集團(tuán)的各項長期資源支持，網(wǎng)點擴(kuò)張和規(guī)模增長有望加快，同時原平安銀行與深開展在網(wǎng)點、中小企業(yè)、零售業(yè)務(wù)等方面的互補性都將推動其彰顯作為平安集團(tuán)旗下唯一銀行資產(chǎn)的長期成長性。對于深開展，未來面臨包括但不限于吸收合并平安銀行的進(jìn)一步整合。由于本次認(rèn)購深開展16.39億股時除平安銀行90.75%股權(quán)資產(chǎn)外，還有26.92億元的現(xiàn)金，在下一步吸收合并之前它將暫時提高深開展核心資本充足率0.6個百分點⑦⑦數(shù)據(jù)來源：://finance.sina/focus/pabuysfz/第三章權(quán)益結(jié)合法和購置法在企業(yè)合并中運用的具體分析3.1權(quán)益結(jié)合法在廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的運用2009年5月19日，廣汽集團(tuán)共出資10.05億元，收購了長豐集團(tuán)29%股份。2011年廣汽集團(tuán)發(fā)布公告將發(fā)行A股用于換取廣汽長豐所有股東的股份(廣汽集團(tuán)持有的廣汽長豐29%的股份除外)，在換股吸收合并完成后廣汽長豐將退市，廣汽集團(tuán)為本次換股而發(fā)行的A股將申請在上海證券交易所上市交易。廣汽集團(tuán)在合并廣汽長豐時，合并過程的會計處理采用了權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合是指參與企業(yè)合并的股東聯(lián)合控制其全部或?qū)嶋H上全部資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險的合并。權(quán)益結(jié)合法就是在處理企業(yè)合并時按照股權(quán)結(jié)合的方式來進(jìn)行企業(yè)合并會計處理。然而廣汽集團(tuán)以出資10.05億元，收購了長豐集團(tuán)29%股份，在控股合并的情況下，廣汽集團(tuán)以10.05億元的資金，其可將10.05億元視為取得被合并方長期股權(quán)投資的本錢。由于權(quán)益結(jié)合法以合并各方原有的賬面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性，從業(yè)績比擬來分析，廣汽集團(tuán)2010年年報顯示，公司營業(yè)收入超過人民幣598億元，歸屬于公司股東的凈利潤約為42.95億元，較上年度增長111.39%，加權(quán)每股盈利到達(dá)0.92元(廣汽集團(tuán)于2010年8月份發(fā)行了H股)。而長豐汽車年報顯示，其2010年凈利潤僅為1.48億元。廣汽集團(tuán)的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力均遠(yuǎn)高于廣汽長豐，因此換股后每股盈利將從0.30元上升至0.86元，實現(xiàn)大幅增長。從產(chǎn)品系列來看，廣汽集團(tuán)覆蓋全系列的乘用車系列和商用車產(chǎn)品，包括本田車系的雅閣、豐田車系的凱美瑞等經(jīng)典熱銷產(chǎn)品在內(nèi)，擁有更高的投資價值和投資回報。從長期開展看，廣汽集團(tuán)與包括本田、豐田、菲亞特等國際知名汽車廠商建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，本次換股完成后，廣汽集團(tuán)將與三菱汽車建立50：50的合資公司，在SUV等領(lǐng)域與三菱汽車深入合作，進(jìn)一步穩(wěn)固和提升廣汽集團(tuán)的行業(yè)競爭力。本次換股吸收合并，將為廣汽集團(tuán)進(jìn)一步整合旗下各產(chǎn)品系列，打造國內(nèi)一流、完整先進(jìn)的產(chǎn)業(yè)鏈，為股東帶來可期的投資回報。同時，廣汽集團(tuán)在A股實現(xiàn)整體上市，將進(jìn)一步提升公司的品牌影響力，拓寬融資渠道，為其快速健康開展提供強(qiáng)有力支持。市場普遍認(rèn)為，近年來汽車行業(yè)將依然保持快速開展，受益于宏觀經(jīng)濟(jì)趨好和廣汽集團(tuán)自身經(jīng)營能力的提升，廣汽集團(tuán)各項指標(biāo)增長迅速，此次整體上市將給廣闊A股投資者帶來一家具備長期投資價值的藍(lán)籌上市公司。3.2廣汽集團(tuán)在合并中采用權(quán)益結(jié)合法對財務(wù)的影響了解了廣汽集團(tuán)收購廣汽長豐的具體情況之后，應(yīng)對其在合并過程中采用權(quán)益結(jié)合法對財務(wù)的影響進(jìn)行分析，就必須用數(shù)據(jù)來說話。因此收集了廣汽集團(tuán)和廣汽長豐于2009年至2011年在資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及利潤表中幾個主要的數(shù)據(jù)、凈資產(chǎn)收益率等方面，來進(jìn)行分析，從而直觀地去看兩家企業(yè)在合并前后采用權(quán)益結(jié)合法在財務(wù)狀況和經(jīng)營成果這些方面的影響。表3-1收購29%股權(quán)前后的資產(chǎn)負(fù)債情況工程廣汽長豐廣汽集團(tuán)2009年流動資產(chǎn)〔萬元〕2128422837813非流動資產(chǎn)〔萬元〕4123881525002資產(chǎn)〔萬元〕6252304362816流動負(fù)債〔萬元〕3071831397013非流動負(fù)債〔萬元〕84230819667負(fù)債〔萬元〕3914142216681所有者權(quán)益〔萬元〕23381621461342010年流動資產(chǎn)〔萬元〕2271553352407非流動資產(chǎn)〔萬元〕4039711785449資產(chǎn)〔萬元〕6311275137857流動負(fù)債〔萬元〕2726281666835非流動負(fù)債〔萬元〕110548884928負(fù)債〔萬元〕3831762551763所有者權(quán)益〔萬元〕2479502586094數(shù)據(jù)來源：://doc88/p-770897451652.html表3-2廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐后的資產(chǎn)負(fù)債情況工程廣汽集團(tuán)2011年流動資產(chǎn)〔萬元〕2189323非流動資產(chǎn)〔萬元〕2244379資產(chǎn)〔萬元〕4433702流動負(fù)債〔萬元〕597171非流動負(fù)債〔萬元〕823048負(fù)債〔萬元〕1420219所有者權(quán)益〔萬元〕3013482數(shù)據(jù)來源：://doc88/p-394511455956.html通過上述兩張資產(chǎn)負(fù)債表，我們可以發(fā)現(xiàn)，2010年廣汽集團(tuán)收購了廣汽長豐的29%的股權(quán)的前后，其資產(chǎn)負(fù)債的變化情況。由于本次合并是采用了權(quán)益結(jié)合法，而且是屬于換股合并，廣汽集團(tuán)在合并時，只是將廣汽長豐的資產(chǎn)、負(fù)債均按其原來賬面價值的29%進(jìn)行計價。通過上表3-1可知，廣汽集團(tuán)2010年的資產(chǎn)負(fù)債的金額只比2009年的資產(chǎn)負(fù)債金額高了一點。這就表達(dá)了權(quán)益結(jié)合法的本質(zhì)特點。由于在權(quán)益結(jié)合法下參與合并的企業(yè)凈資產(chǎn)按照賬面價值合并，不屬于資產(chǎn)、負(fù)債的重新組合，作價是不公允的。合并后合并企業(yè)的股東權(quán)益是不是因為企業(yè)合并的關(guān)系而增加或者減少，不影響原有股權(quán)的變化。表3-3收購29%股權(quán)前后的經(jīng)營成果情況工程廣汽長豐廣汽集團(tuán)2009營業(yè)收入〔萬元〕4879495025355營業(yè)本錢〔萬元〕4849744191777營業(yè)利潤〔萬元〕3081356995利潤總額〔萬元〕4103398005凈利潤〔萬元〕3018325604每股收益〔元〕0.050.542010營業(yè)收入〔萬元〕6198875984792營業(yè)本錢〔萬元〕6031514957578營業(yè)利潤〔萬元潤總額〔萬元利潤〔萬元股收益〔元〕0.300.92數(shù)據(jù)來源：://doc88/p-770897451652.html表3-4廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐后的經(jīng)營成果情況工程廣汽集團(tuán)2011年營業(yè)收入〔萬元〕1098427營業(yè)本錢〔萬元〕1245037營業(yè)利潤〔萬元〕318399利潤總額〔萬元〕405729凈利潤〔萬元〕416721每股收益〔元〕0.69數(shù)據(jù)來源：://doc88/p-394511455956.html通過上述這兩個表，我們可以發(fā)現(xiàn)廣汽集團(tuán)在合并過程中采用了權(quán)益結(jié)合法，使得其利潤的增長十清楚顯，從2009年的凈利潤為325604萬元增加到了2010年的凈利潤為551752萬元。在編制合并表上，采用權(quán)益結(jié)合法，便可以認(rèn)為合并企業(yè)在合并之后，其主體一直都存在著,調(diào)整一些相關(guān)的比擬報表的數(shù)據(jù)。換而言之,企業(yè)合并之后的利潤表包括了合并前后的利潤。從而可以看出，在采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行企業(yè)合并，可以到達(dá)操縱利潤的目的。在年底，局部企業(yè)為了粉飾自己的業(yè)績,就會進(jìn)行合并,把并購企業(yè)利潤參加報表中。表3-5收購29%股權(quán)前后的盈利能力的情況凈資產(chǎn)收益率廣汽長豐廣汽集團(tuán)2009年0.010.152010年0.060.23數(shù)據(jù)來源：://doc88/p-770897451652.html表3-6廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐后的盈利能力的情況凈資產(chǎn)收益率廣汽集團(tuán)2011年0.15數(shù)據(jù)來源：://doc88/p-394511455956.html凈資產(chǎn)收益率是指公司稅后利潤除以凈資產(chǎn)得到的百分比率，是衡量企業(yè)盈利能力的重要指標(biāo)。當(dāng)凈資產(chǎn)收益率越大，說明企業(yè)投資所帶來的收益就越好;反之，那么說明企業(yè)投資所帶來的收益就越差。由于權(quán)益結(jié)合法下并入的凈資產(chǎn)價值較低，而合并后的利潤又較高，從而導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率。對廣汽集團(tuán)2009年和2010年的凈資產(chǎn)收益率可以看出，企業(yè)在合并后，其凈資產(chǎn)的收益率有了很大的提高。因為在權(quán)益結(jié)合法下,資產(chǎn)按賬面價值計價,而賬面價值通常又低于公允價格,因而資產(chǎn)存在著未實現(xiàn)的升值,購置企業(yè)可以明智地出售這些資產(chǎn),便可增加合并后年度的利潤。由于權(quán)益結(jié)合法的運用帶來了較高的利潤和凈資產(chǎn)收益率，美化了合并企業(yè)的會計報表，使得對于采用權(quán)益結(jié)合法帶來了很大的爭議。3.3購置法在中國平安合并深圳開展銀行的運用2009年6月13日，中國平安和深開展同時發(fā)布公告，深開展向平安壽險定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過5.85億股的股份。2010年9月1日晚深開展公揭發(fā)行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重組預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，平安集團(tuán)將以其現(xiàn)在持有的90.75%的平安銀行股權(quán)和26.92億元現(xiàn)金(該局部現(xiàn)金等額于平安銀行約9.25%股份價值的認(rèn)購對價)，認(rèn)購深開展本次公開發(fā)行約16.39億股股份，從而最終深開展控股平安銀行股權(quán)，平安集團(tuán)控股深開展股權(quán)。中國平安合并深開展，采用了的會計處理方法為購置法。從行業(yè)角度來看，本交易屬于橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購的目的主要在于消除或減少競爭，擴(kuò)大市場份額，增加企業(yè)的壟斷勢力或形成規(guī)模效應(yīng)。與此同時，由于橫向并購是以消除競爭為目的的、容易形成高度壟斷的局面，不利于市場公平競爭，為此不少的國家都制定相應(yīng)的反壟斷法進(jìn)行限制。從并購的付款方式看，本交易屬于“換股”方式。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大局部或全部股票，通常要到達(dá)控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標(biāo)公司往往會成為并購公司的子公司。從并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意看，本交易屬于善意并購。善意并購又稱協(xié)議并購、友好并購，是指收購公司和目標(biāo)公司通過友好協(xié)商達(dá)成并購協(xié)議的并購形式。并購公司通常在確定目標(biāo)公司后與該目標(biāo)公司的高級管理層達(dá)成并購意向，并由目標(biāo)公司的高級管理層與并購公司協(xié)商并購條件、并購價格、支付方式等事項，在雙方達(dá)成一致可接受的條件后，目標(biāo)公司按章程表決通過。并購公司也可以與目標(biāo)公司的股東直接以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以實現(xiàn)并購。3.4中國平安在合并中采用購置法對財務(wù)的影響了解了采用權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并中的運用中對財務(wù)的影響之后，再來了解一下，采用購置法在企業(yè)合并中如何影響企業(yè)的財務(wù)。本文同樣通過中國平安合并深開展的案例，對其在合并過程中采用購置法對財務(wù)的影響進(jìn)行分析。因此收集了中國平安和深圳開展銀行于2008年至2011年在資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤以及凈資產(chǎn)收益率等方面，來進(jìn)行分析，從而直觀地去看兩家企業(yè)在合并前后采用權(quán)益結(jié)合法在財務(wù)狀況和經(jīng)營成果這些方面的影響。表3-7中國平安合并深開展前后的資產(chǎn)負(fù)債情況工程深開展中國平安2008年資產(chǎn)〔萬元〕47444017.0070764000.00負(fù)債〔萬元〕45803938.0062617100.00所有者權(quán)益〔萬元〕1640079.008146900.002009年資產(chǎn)〔萬元〕58781103.0093571200.00負(fù)債〔萬元〕56734143.0084396900.00所有者權(quán)益〔萬元〕2046961.008497000.002010年資產(chǎn)〔萬元〕72761007.00117162700.00負(fù)債〔萬元〕69409719.00105474400.00所有者權(quán)益〔萬元〕3351288.0011203000.002011年資產(chǎn)〔萬元〕98780048.00228542400.00負(fù)債〔萬元〕91566212.00211408200.00所有者權(quán)益〔萬元〕7213835.0013086700.00數(shù)據(jù)來源：:///p20110225000707.html通過資產(chǎn)負(fù)債情況表，我們可以發(fā)現(xiàn)，中國平安在合并了深開展之后，于2010年年末時其資產(chǎn)已經(jīng)到達(dá)了人民幣一億元多，然而與2011年年末其資產(chǎn)卻超過了2億，這個翻一倍的增長的速度，使得企業(yè)在資源方面得到了充分的整合。由于兩家銀行一些相關(guān)業(yè)務(wù)都比擬同一，通過這一合并，擴(kuò)充了銀行的網(wǎng)點，也使銀行的業(yè)務(wù)量大大地增加。由于本次合并是換股合并，那么整合后的公司無論是從公司的規(guī)模還是業(yè)務(wù)量及其范圍來說，都有了很大的提高，在銀行業(yè)的競爭市場上有了更強(qiáng)的競爭力。表3-8中國平安合并深開展前后的經(jīng)營成果情況工程深開展中國平安2008年凈利潤〔萬元〕61404.0066200.00每股收益〔元〕0.200.092009年凈利潤〔萬元〕503073.001388300.00每股收益〔元〕1.621.892010年凈利潤〔萬元〕628382.001731100.00每股收益〔元〕1.912.302011年凈利潤〔萬元〕918120.001947500.00每股收益〔元〕2.202.50數(shù)據(jù)來源：:///p20110225000707.html通過表3-8上的數(shù)據(jù)，我們可以看出平安銀行與深開展銀行合并之后，其凈利潤和每股收益都是穩(wěn)定地增長，并沒有如采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并那樣，有這了一個很大幅度的提高。根據(jù)2009年至2010年的凈利潤的增長與2010年至2011年的凈利潤的增長幅度幾乎相同，這些數(shù)據(jù)說明了平安銀行與深開展銀行合并其所帶來的是真正意義上的資源合理配置，由于企業(yè)的合并，增強(qiáng)了公司的規(guī)模，也擴(kuò)大了公司的業(yè)務(wù)量，使得企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益提高，實現(xiàn)了企業(yè)合并所帶來的積極效應(yīng)。表3-9中國平安合并深開展前后的盈利能力的情況凈資產(chǎn)收益率深開展中國平安2008年0.040.012009年0.270.172010年0.230.182011年0.170.16數(shù)據(jù)來源：:///p20110225000707.html從中國平安合并深開展前后的盈利能力的情況表中，可以看到了兩家銀行從2009年開始其凈資產(chǎn)收益率的變動幅度比擬穩(wěn)定。在合并之前的平安銀行無論是公司的規(guī)模還是經(jīng)營效益等方面都低于深圳開展，使得在合并之后的企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率自然會得到下降，這真恰恰表達(dá)了購置法的實質(zhì)，由于企業(yè)的合并是采用了公允價值計價的，其凈資產(chǎn)收益率那么按照公允價值計量，不會產(chǎn)生利潤虛增的現(xiàn)象。隨著國家經(jīng)濟(jì)世界一體化的快速開展，各國經(jīng)濟(jì)的開展和國家市場有著密切的聯(lián)系。通過上文的分析，可以發(fā)現(xiàn)權(quán)益結(jié)合法已受限于各國，而購置法那么受到了大多數(shù)國家的關(guān)注，成為了國際通用的會計管理。第四章運用兩種企業(yè)合并方法產(chǎn)生的利弊4.1運用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的利弊從世界范圍看，處理企業(yè)合并的會計方法主要有兩種，即購置法和權(quán)益結(jié)合法。購置法是以一家企業(yè)購置另一家企業(yè)的方式，對企業(yè)合并進(jìn)行會計處理。購置企業(yè)〔主并企業(yè)〕按取得本錢記錄從被購置企業(yè)〔目標(biāo)企業(yè)〕所取得的凈資產(chǎn)，取得本錢和所取得可識別凈資產(chǎn)公允價值的差額記為商譽。雖然權(quán)益結(jié)合法在國際是引起了很大爭議，但是在我國目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,權(quán)益法仍然有存在的必要性，正是因為以下幾點優(yōu)點:權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并，然而權(quán)益結(jié)合法能夠更好地表達(dá)了我國換股合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。通過股權(quán)聯(lián)合，參與合并企業(yè)的所有者聯(lián)合并交換他們的風(fēng)險和利益，而且對其以前的投資承當(dāng)風(fēng)險。盡管國際會計準(zhǔn)那么采取的是購置法核算企業(yè)合并,那是因為其假定交易價格是公允的。但是,我國的企業(yè)合并,相當(dāng)一局部是同一控制下的企業(yè)合并,并且大局部是以換股的方式進(jìn)行的，在這種方式下,并不滿足購置法所設(shè)定的條件,比方自愿、市場競爭等。因此,用購置法有悖于合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì),只有采用權(quán)益結(jié)合法才能更好地表達(dá)換股合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。權(quán)益結(jié)合法更好地適應(yīng)了我國轉(zhuǎn)型時期的市場經(jīng)濟(jì)，權(quán)益結(jié)合法符合持續(xù)經(jīng)營會計假設(shè)，同時也保證了并購前后企業(yè)會計信息的可比性。權(quán)益結(jié)合法是以合并后各個參與合并企業(yè)的股權(quán)及經(jīng)營活動的持續(xù)為前提，以原有資產(chǎn)、負(fù)債的歷史數(shù)據(jù)為根底，合并前后的數(shù)據(jù)延續(xù)連貫，可以更好地反映參與合并企業(yè)股權(quán)的集合和存續(xù)，從而符合持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，也有利于對企業(yè)未來經(jīng)營狀況進(jìn)行預(yù)測分析。由于凈資產(chǎn)公允價值確實定存在困難，故權(quán)益結(jié)合法比購置法更易于操作。權(quán)益結(jié)合法能有效地調(diào)動企業(yè)合并的積極性,有利于企業(yè)集團(tuán)的做強(qiáng)做大。就根據(jù)目前我國國內(nèi)集團(tuán)企業(yè)的情況來說,其集團(tuán)企業(yè)的下屬企業(yè)小而多,在越來越劇烈的國際競爭中,其面臨著做強(qiáng)做大的壓力，然而權(quán)益結(jié)合法的高利潤，使得高凈資產(chǎn)收益率等能夠給投資者帶來良好的開展勢頭的會計信息,這樣就能有效促進(jìn)集團(tuán)企業(yè)的合并和規(guī)?；_展[12][12]劉勝忠.我國企業(yè)合并會計處理方法——基于權(quán)益法的探討[J].財政監(jiān)督，2011年，第29期我們知道，會計信息的可靠性和相關(guān)性對一個企業(yè)進(jìn)行決策有著至關(guān)重要的作用用。其中，可靠性是會計信息的生命，是會計信息有用的根底，沒有可靠性就談不上相關(guān)性。而且，可靠性越高，相關(guān)性越強(qiáng)，對信息使用者進(jìn)行決策就越有用。但是，由于可靠性和相關(guān)性之間存在著一種此消彼長的聯(lián)動關(guān)系，強(qiáng)調(diào)一方必然會損害另一方。因此，實際操作中，常常要在質(zhì)量特征之間權(quán)衡和取舍。其目的一般是為了到達(dá)質(zhì)量特征之間的適當(dāng)平衡，以便到達(dá)財務(wù)報告的目的。如上所述，權(quán)益結(jié)合法在參與合并企業(yè)是按照企業(yè)的凈資產(chǎn)按帳面價值記錄；而購置那么是按照企業(yè)的凈資產(chǎn)要按公允價值計價。而公允價值一般是按變現(xiàn)價值、重置本錢、評估價值等確定的，采用的計量屬性主要有現(xiàn)行本錢、現(xiàn)行市價、可變現(xiàn)凈值、未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值等。因此，和采用歷史本錢計量的帳面價值相比擬，公允價值會計信息的相關(guān)性較強(qiáng)而可靠性較弱；與之相反，帳面價值會計信息的可靠性較強(qiáng)而相關(guān)性較弱。然而，當(dāng)前我國面臨的一大難題是會計信息失真問題，即會計信息可靠性較低的問題。會計信息失真是當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)生活中較為普遍的現(xiàn)象和十分突出的問題，它直接動搖了人們對會計信息的信任，干擾了黨和政府的經(jīng)濟(jì)決策，導(dǎo)致了國有資產(chǎn)的流失，造成了社會經(jīng)濟(jì)生活的混亂。為此，國家有關(guān)部門正在采取措施，加大會計信息失真的打擊力度。因此，在目前這種情況下，企業(yè)在合并中采用權(quán)益結(jié)合法時，其會計信息的可靠性比擬強(qiáng)。從實務(wù)上來說，權(quán)益結(jié)合法的操作和掌握都要比購置法來的簡單，從而可以大幅度地降低會計核算的復(fù)雜度，對于會計信息的質(zhì)量也有一定的保證。由于在權(quán)益結(jié)合法下，只需要匯總合并企業(yè)的賬面價值；而購置法先是要就算出其凈資產(chǎn)的公允價值，把進(jìn)行會計處理。而且，現(xiàn)階段我國還沒出臺一個識別公允價值的政策，便會影響購置法的使用。每個事物都是存在雙面性的，雖然權(quán)益結(jié)合法存在一些比購置法好的優(yōu)勢，但是畢竟國際上對權(quán)益結(jié)合法的爭議還是很大的，而且美國已經(jīng)取消了權(quán)益結(jié)合法，由此說明權(quán)益結(jié)合法的缺點的害處是大于優(yōu)點的好處，正所謂的弊大于利。首先，權(quán)益結(jié)合法只能提供較少的會計信息，不能準(zhǔn)確反映企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。由于權(quán)益結(jié)合法采用的是歷史數(shù)據(jù)，不能直觀地反映并購企業(yè)當(dāng)前的情況。由此它不僅不能提供企業(yè)合并所涉及的相關(guān)信息，也不能去評價對于合并企業(yè)的經(jīng)營情況以及與其他公司比擬的信息。而且權(quán)益結(jié)合法沒有記錄那些從企業(yè)合并中所取得的以前沒有記錄入帳的資產(chǎn)和負(fù)債，權(quán)益結(jié)合法所提供的單個資產(chǎn)和負(fù)債的信息是不完整的，所以權(quán)益結(jié)合法下的會計信息不可比。權(quán)益結(jié)合法可能產(chǎn)生利潤操縱。在合并報表編制上,合并報表上的數(shù)據(jù)是將合并前后企業(yè)的收入、費用還有利潤等等其他一列的數(shù)據(jù)都進(jìn)行匯總，合并企業(yè)便有操縱利潤的很大空間。企業(yè)為了粉飾業(yè)績,進(jìn)行企業(yè)合并,合并經(jīng)營較好的企業(yè)額，從而將利潤合并到合并報表中去，使得賬面利潤會瞬間升高，到達(dá)了操縱利潤的目的。因此目前權(quán)益結(jié)合法的采用已被受到了限制,由于權(quán)益結(jié)合法只看賬面價值,不管其實際的公允價值,便會使得公允價值高于賬面價值,增加企業(yè)的利潤。權(quán)益結(jié)合法將對經(jīng)濟(jì)資源的合理配置產(chǎn)生不利影響，不利于社會資源的優(yōu)化配置。由于權(quán)益結(jié)合法能夠提高企業(yè)在資源配置,產(chǎn)生較多的利潤,但是這種方法往往會導(dǎo)致資源配置效率低下的弊端,產(chǎn)生不利影響,深入研究,我們會發(fā)現(xiàn),其實這兩種不同形式的合并在資金流動上是不相上下的,二者并沒有想象中存在那么多的差距,但是,市場調(diào)節(jié)也是有弊端的,所以調(diào)節(jié)也不一定是有效的,有可能會導(dǎo)致資源的無效配置,不但損害其他企業(yè)利益,也損害了整個資本市場。不能有效地反映管理層對所進(jìn)行的投資及其后續(xù)績效的受托責(zé)任[13][13]梁瀚文.我國企業(yè)合并會計處理方法的弊端及對策[J].財會研究，2012年，第29期再加上適用權(quán)益結(jié)合法的有效標(biāo)準(zhǔn)是難以建立的。權(quán)益結(jié)合法是基于股票交換進(jìn)行的，這說明它有廣泛的應(yīng)用根底。然而，如果沒有有效確定應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)而如此廣泛地應(yīng)用它，會導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法的濫用。4.2運用購置法產(chǎn)生的利弊我國企業(yè)實行市場化運作的時間較晚,都是在近十年內(nèi)才出現(xiàn)真正意義上的企業(yè)合并。而即便是現(xiàn)在的企業(yè)合并會計處理,也大多采用購置法，由于權(quán)益購置法存在這很大的爭議，而且國際上都幾乎采用購置法來對企業(yè)合并進(jìn)行核算。購置法的最大優(yōu)點是堅持了資產(chǎn)購置的傳統(tǒng)會計處理原那么。因為在合并談判的過程中，合并雙方是以有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值而不是賬面價值為根底進(jìn)行討價還價。企業(yè)在合并過程中，通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或者承當(dāng)負(fù)債的方式來實現(xiàn)企業(yè)并，從而把企業(yè)合并作為了一種只能以公允價值計量的市場交易，使得企業(yè)合并實質(zhì)上就是屬于一種討價還價的公平交易方式。而且最重要的是購置法下的企業(yè)合并，還堅持了資產(chǎn)購置的傳統(tǒng)會計處理原那么。所以國際上幾乎都采用了購置法來作為企業(yè)合并時的會計處理方法。但是眾所周知,有效地確定公允價值是采用購置法的根本條件,但是我國目前還沒有較為成熟的公允價值評估市場。在進(jìn)行換股合并的過程中,是難以計價合并公司換出的非流通股,同時也難以計量被合并公司的非流通股,這樣一來,自然也就無法有效地確定完善的公允價值。在購置法下,被高估的局部計入合并商譽,當(dāng)價格高估到相當(dāng)程度時,商譽會計難以反映其真實性。難以準(zhǔn)確衡量公允價值。主要原因是公允價值在市場經(jīng)濟(jì)體制約束限制下不能得到有效的應(yīng)用。而且我國的會計計量技術(shù)還顯得不是太成熟。對于那些不能準(zhǔn)確計量市場價格或者沒有市場價格的,會計人員就要參考本質(zhì)相似的交易,利用各種估價技術(shù)來確定一個各方都認(rèn)為較為公平合理的公允價值。由于會計計量技術(shù)的限制,還無法從根本上解決這個問題。由于計價根底不一致，購置企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債是按照賬面價值，而被并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債卻以公允價值來計價，只確認(rèn)被并企業(yè)的商譽，而不確認(rèn)購置企業(yè)的商譽;另外資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值其可靠性不高;最后商譽攤銷也會減少購受企業(yè)合并之后的利潤。在償債能力指標(biāo)方面，與權(quán)益結(jié)合法相比，購置法下記錄的資產(chǎn)價值較高，而負(fù)債價值那么相當(dāng)。因此，購置法會產(chǎn)生較好的償債能力指標(biāo)，如資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率等[14][14]胡師奐.基于經(jīng)濟(jì)后果的企業(yè)合并會計方法選擇[J].會計之友，2010年，第3期第五章結(jié)論及建議5.1研究結(jié)論在全球并購浪潮風(fēng)起云涌的背景下，為了實行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，完善資源配置，提升本國競爭力，我國企業(yè)合并也熱潮高漲。由于全球經(jīng)濟(jì)的快速開展，企業(yè)為了增強(qiáng)自己的競爭實力通過企業(yè)合并來實現(xiàn)企業(yè)的開展。購置法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購置另外一家或幾家企業(yè)的行為，它要求購置企業(yè)對被購企業(yè)的可識別資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新估價，按照購置日的公允價值入賬或反映在購置日的合并資產(chǎn)負(fù)債表上。而權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并的企業(yè)的股東為了繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險，而聯(lián)合控制它們的全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的行為的一種企業(yè)合并的會計處理方法。這兩種會計處理方法存在著很大的差異。首先，是計價根底的不同，權(quán)益結(jié)合法是以賬面價值為根底；購置法這是以公允價值為根底。其次，是商譽確認(rèn)的不同，采用購置法，企業(yè)的合并按照購置入日的公允價值入賬，總的購置本錢與實際所取得的全部可識別凈資產(chǎn)的公允價值會存在著差額，由此將差額依情況計入商譽科目或者當(dāng)期損益，因此在購置法下存有商譽資產(chǎn)工程。而在權(quán)益結(jié)合法下，參與合并的各個企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按照其原來的賬面價值記錄，因此在賬面上不會去確認(rèn)商譽。再次，合并費用的處理不同，購置法下，企業(yè)合并時候產(chǎn)生的相關(guān)費用會根據(jù)購置方式的不同，然而權(quán)益結(jié)合法那么將這些費用全部計入了當(dāng)期費用里。最后，對留存收益的處理不同，權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)的收益及留存收益都要納入合并后主體的財務(wù)報表中，參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并企業(yè),這樣那么不會影響可用于分配的數(shù)額；購置法下，合并前收益與留存收益是作為購置本錢的一局部，不納入合并企業(yè)的收益以及留存收益工程中。也正是因為這種方法的區(qū)別，使得在企業(yè)合并過程中，對企業(yè)合并后的經(jīng)濟(jì)結(jié)果產(chǎn)生不同的影響。根據(jù)本文對權(quán)益結(jié)合法和購置法在企業(yè)合并中的運用的研究，清楚地了解了權(quán)益結(jié)合法和購置法的意義和區(qū)別，也了解了其所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果，通過廣汽集團(tuán)收購廣汽長豐和中國平安收購深圳開展銀行這兩個案例，更加清楚和直觀了解了權(quán)益結(jié)合法和購置法在企業(yè)合并中的運用。我們知道，企業(yè)合并兩種會計處理方法都有一定的合理性和適用性，但在應(yīng)用過程中仍然存在一定的缺乏。從實踐中看，購置法的適用性較權(quán)益結(jié)合法廣泛，財務(wù)信息的可比性與透明度較強(qiáng)。但是我國現(xiàn)階段同一控制下的企業(yè)合并仍有一定的數(shù)量，權(quán)益結(jié)合法目前有存在的必要，因此在現(xiàn)階段市場經(jīng)濟(jì)情況下，企業(yè)合并兩種方法并存是現(xiàn)實的。我國經(jīng)濟(jì)的開展還相當(dāng)滯后，資本市場還不夠完善，會計人員的素質(zhì)還沒有到達(dá)興旺國家會計人員素質(zhì)水平，再加上企業(yè)合并在理論和實務(wù)上還不很完善，即權(quán)益結(jié)合法與購置法并存，是符合我國的國情，也是我國的現(xiàn)實選擇。但是，權(quán)益結(jié)合法和購置法并存卻不是我國的最終選擇，只是我國當(dāng)前環(huán)境下的一個過度，與國際接軌才是我國的最終選擇。所以隨著我國經(jīng)濟(jì)地不斷開展，以及經(jīng)濟(jì)的全球化，我國加強(qiáng)完善評估機(jī)構(gòu)體系、完善市場機(jī)制以及加強(qiáng)市場標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)。使得我國企業(yè)在合并過程中，能更好地使用相應(yīng)的會計處理方法。5.2對權(quán)益結(jié)合法與購置法的選擇在制定企業(yè)合并會計準(zhǔn)那么時，我們既要借鑒國際會計慣例，更要考慮我國國情。由于在采用權(quán)益結(jié)合法時，其會計信息有較高的可靠性，能夠較好地解決企業(yè)合并中的存在的會計信息失真問題，因此我國需要提倡使用權(quán)益結(jié)合法。與此同時，我們也要借鑒國際慣例，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以限制條件。5.2.1權(quán)益結(jié)合法符合我國目前的國情權(quán)益結(jié)合法有利于提高我國當(dāng)前會計信息可靠性。會計信息要對決策起到作用,必須具有兩個質(zhì)量特征，為可靠次性和相關(guān)性?？煽啃允菚嬓畔⒌纳?是會計信息有用的根底,如果沒有了可靠性就更談不上相關(guān)性。而可靠性和相關(guān)性之間存在這關(guān)聯(lián)。所以,在經(jīng)濟(jì)活動中,為了到達(dá)財務(wù)報告的目，就必須去較好的權(quán)衡和取舍其這兩之間的比例。由于企業(yè)合并采用購置法時是按公允價值計價。因此,在主并企業(yè)的賬面是按照它們的公允價值進(jìn)行記錄,支付的購置價格超過可識別凈資產(chǎn)公允價值的局部記入商譽,形成無形資產(chǎn)。在權(quán)益結(jié)合法下,由于假設(shè)企業(yè)由購置后形成的聯(lián)合,在購置之前業(yè)已存在,因而只需按被購企業(yè)賬面的資產(chǎn)、負(fù)債的價格進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債表的合并。權(quán)益結(jié)合法有利于當(dāng)前我國會計人員操作。從會計實務(wù)上來說,權(quán)益結(jié)合法無論是在價值確實認(rèn)還是帳務(wù)的處理等方面都要比購置法簡便易行,便于操作和掌握。這有利于降低會計核算的難度和工作量,有利于更好地保證會計信息的質(zhì)量。在權(quán)益結(jié)合法下,只要將參與合并企業(yè)的賬面價值直接加總起來就可以了。但是購置法那么先要確定被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值,然后才能進(jìn)行賬務(wù)處理。權(quán)益結(jié)合法適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期的特殊需要。我國目前正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期,市場經(jīng)濟(jì)與西方國家相比,開展不夠完善。而我國的企業(yè)合并,大局部是政府從宏觀控制的角度進(jìn)行產(chǎn)業(yè)調(diào)整、完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)而完成的合并,這種企業(yè)的合并不時市場行為,它們之間不存在市場公允價值,真正收買形式的為數(shù)不多,這與市場運行機(jī)制完善的西方國家相比存在著很大的差異[15][15]張玲.在新會計準(zhǔn)那么下購置法和權(quán)益結(jié)合法并存的討論[J].企業(yè)家天地，2008年，第2期5.2.2單一實行購置法在我國行不通我國目前仍處在一個市場經(jīng)濟(jì)不夠成熟的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期，產(chǎn)權(quán)交易市場不是很成熟，從而影響公平交易的因素較多，評估業(yè)務(wù)也不興旺,資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理不完善,資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性很難保證。企業(yè)流通股價值與內(nèi)在價值脫節(jié)現(xiàn)象嚴(yán)重。由于我國證券市場還不健全,企業(yè)流