歌爾股份有限公司總裁工作細則

歌爾股份有限公司總裁工作細則第一章總則第一條

為完善歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--主板上市公司規(guī)范運作》《歌爾股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，制訂本工作細則。第二章總裁的聘任第二條

公司總裁應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。不符合《公司法》及相關法律法規(guī)有關任職資格規(guī)定以及被中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁。第三條

公司設總裁一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘；副總裁多名，副總裁、財務負責人（財務總監(jiān)）及其他高級管理人員由總裁提名，董事會聘任或解聘。第四條

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事可以兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。在公司控股股東擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第五條

總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。第六條

總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁和公司簽訂的勞務合同規(guī)定執(zhí)行。第三章總裁職權第七條

總裁對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人（財務總監(jiān)）；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）提議召開董事會臨時會議；（九）《公司章程》或董事會授予的其它職權?？偛昧邢径聲h。股東大會召開時，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。公司副總裁協(xié)助總裁進行公司的日常經(jīng)營管理工作，并對總裁負責。第八條

公司財務負責人（財務總監(jiān)）行使以下職權：（一）

主管公司財務工作，在總裁領導下開展日常工作；（二）

根據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，擬定公司財務會計制度并報董事會批準；（三）

根據(jù)公司實際情況，擬定公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同的權限規(guī)定，并報公司總裁；（四）

根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，按時完成編制公司季度、中期以及年度財務報告，并保證其真實、準確、完整；（五）

對財務及所主管工作范圍內(nèi)相應的人員任免、機構變更等事項有向總裁建議的權利；（六）

按公司會計制度規(guī)定，對業(yè)務資金運用、費用支出進行審核，并承擔相應責任；（七）

監(jiān)督和檢查下屬子公司的財務運作和資金收支情況，任免子公司財務負責人；（八）

定期向總裁提交公司財務狀況分析報告，并提出相應解決方案；（九）

參與投融資項目的可行性論證工作；（十）

配合外部會計師事務所及內(nèi)部審計機構的審計工作；（十一）總裁交辦的其它事項。第九條

公司財務負責人（財務總監(jiān)）對財務報告編制、會計政策處理、財務信息披露等財務相關事項負有直接責任。財務負責人（財務總監(jiān)）應當加強對公司財務流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方之間的交易和資金往來情況。財務負責人（財務總監(jiān)）應當監(jiān)控公司資金進出與余額變動情況，在資金余額發(fā)生異常變動時積極采取措施，并及時向董事會報告。財務負責人（財務總監(jiān)）應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用、轉移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及時向董事會報告。公司總裁、財務負責人（財務總監(jiān)）、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議。公司董事長、總裁、財務負責人（財務總監(jiān)）應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。第四章總裁辦公會議第十條

公司實行總裁辦公會議機制?？偛棉k公會議每月召開一次或根據(jù)需要臨時組織召開。會議原則上以現(xiàn)場會議或視頻會議的形式召開。因情況特殊不能現(xiàn)場召開時，在保障會議成員充分表達意見的前提下，可以采用網(wǎng)絡會議、電話會議、通訊表決等其他方式召開。第十一條

總裁辦公會議由總裁召集并主持，總裁因故不能主持會議的，可委托一名副總裁代為主持。第十二條

總裁辦公會議由總裁、副總裁、財務負責人（財務總監(jiān)）及其他高級管理人員參加，必要時可擴大范圍?？偛谜J為有必要時，可以邀請公司董事、監(jiān)事列席會議。第十三條

總裁辦公會會議的召開程序：（一）總裁辦公室工作人員根據(jù)各方面情況和工作需要梳理會議議題、內(nèi)容、參會人員、時間、地點，并提交總裁審核批準；（二）總裁辦公室工作人員按照會議管理規(guī)定將會議議題、地點、時間提前以電話或電子郵件等方式通知應參會人員，并做好會議通知記錄；（三）總裁辦公會會議可對研究的問題進行表決；（四）總裁辦公會會議應有會議記錄，會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點、出席人員姓名、會議議題、參會人員發(fā)言要點和會議結論。會議記錄由總裁辦公室負責保存。會后及時向董事會傳送經(jīng)總裁簽發(fā)的會議紀要；（五）總裁根據(jù)工作分工和工作需要，指定專人負責對會議中形成的意見進行落實、催辦；（六）總裁或授權人要定期對會議決議落實催辦情況進行檢查，對出現(xiàn)的問題提出改進意見和建議。第十四條

參加總裁辦公會議的總裁、副總裁、財務負責人（財務總監(jiān)）有權提出會議議題，是否列入總裁辦公會議審議由總裁決定。提出會議議題時，應同時提供充分的相關材料。第十五條

參加會議人員必須準時出席，因故不能出席會議的，應向會議主持人請假（微信、電話、郵件均可以），并同步通知到總裁辦公室工作人員。會議期間未經(jīng)會議主持人批準，不得中途退席。第十六條

除《公司章程》、本細則或股東大會、董事會決議另有規(guī)定外，公司發(fā)生的交易（不含提供對外擔保及對外提供財務資助）達到下列相關標準的，由總裁審批：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％以下；（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上或絕對金額不超過1000

萬元；（三）標的（如股權）在最近一個會計年度產(chǎn)生的相關主營業(yè)務收入不超過該年度公司主營業(yè)務收入的10％或絕對金額不超過1000

萬元；（四）標的（如股權）在最近一個會計年度產(chǎn)生的相關凈利潤不超過該年度公司凈利潤的10％或絕對金額不超過100

萬元；（五）成交金額（含承擔債務和費用）不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10％或絕對金額低于1000

萬元；（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

10％以下，或絕對金額小于100

萬元；（七）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于30

萬元人民幣的關聯(lián)交易、以及與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于100

萬元人民幣或低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值

0.5%的關聯(lián)交易。第十七條

總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當先聽取工會和職工代表大會的意見。第十八條

總裁辦公會議主持人根據(jù)會議討論情況，最后作出結論性發(fā)言，作為會議的決議或議定事項，并提出執(zhí)行決議或議定事項的分工負責人及形成決議的落實時間、承辦單位或人員、辦理的程序等具體要求?？偛每筛鶕?jù)公司實際經(jīng)營情況審批相關事項，超出授權權限須報董事會審批。第十九條

參加、列席會議的人員應當遵守相關的保密規(guī)定，不得泄露會議討論的未公開事項和信息。第五章報告制度第二十條

總裁應當根據(jù)職權范圍，向董事會或者監(jiān)事會報告且必須保證報告的真實性、準確性、完整性。總裁應定期向董事會和監(jiān)事會報告工作，并自覺接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。年度報告應以書面形式匯報。第二十一條

在董事會閉會期間，總裁應就公司經(jīng)營計劃的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，并保證其真實性。第二十二條

遇有重大事故、突發(fā)事件等，總裁及其他高級管理人員應在接到報告后第一時間報告董事長并同時通知董事會秘書。第二十三條

總裁在任職期間離職，上市公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。第二十四條

公司出現(xiàn)下列情形之一的，總裁或者其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結構、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其