論公司注冊資本制度相關(guān)規(guī)定的改革與發(fā)展

PAGE11 摘要2013年，隨著《公司法》修正案決策的通過，在社會(huì)經(jīng)濟(jì)層面引起了巨大的變革。此次修正案主要是針對公司注冊資本制度相關(guān)規(guī)定的修改，在公司設(shè)立階段廢除了最低注冊資本法定限額并且改實(shí)繳制為認(rèn)繳制，這樣的重大舉措自然受到廣大群眾和專家學(xué)者的關(guān)注。本文主要介紹了公司資本制度的發(fā)展歷程，分析了公司資本制度改革的必要性以及影響，并對修改后的現(xiàn)狀提出了科學(xué)合理的建議。本文認(rèn)為，公司注冊資本制度改革是對資本的放松管制，其目的是為了促進(jìn)公司在設(shè)立階段的交易效率。但在之后的公司運(yùn)行中仍應(yīng)注重對公司的運(yùn)營監(jiān)管力度與手段，重視維護(hù)經(jīng)濟(jì)市場的交易安全。關(guān)鍵詞：注冊資本制度；公司設(shè)立；改革；ABSTRACTIn2013,withtheadoptionofthedecision-makingoftheamendmenttothecompanylaw,greatchangeshavebeenmadeatthesocio-economiclevel.Thisamendmentismainlyaimedatthemodificationoftherelevantprovisionsofthecompany'sregisteredcapitalsystem.Atthestageofthecompany'sestablishment,thelegallimitoftheminimumregisteredcapitalwasabolishedandthepaidinsystemwaschangedtothesubscriptionsystem,whichnaturallyattractedtheattentionofthemassesandexpertsandscholars.Thispapermainlyintroducesthedevelopmentprocessofthecompany'scapitalsystem,analyzesthenecessityandinfluenceofthereformofthecompany'scapitalsystem,andputsforwardscientificandreasonablesuggestionsfortherevisedstatusquo.Thispaperholdsthatthereformofthecompany'sregisteredcapitalsystemisthederegulationofcapital,anditspurposeistopromotethetransactionefficiencyofthecompanyintheestablishmentstage.However,inthelateroperationofthecompany,weshouldstillpayattentiontothestrengthandmeansofthesupervisionofthecompany'soperation,andpayattentiontothemaintenanceofthetransactionsecurityofthemarket.Keywords:Registeredcapitalsystem;companyestablishment;reform;目錄TOC\o"1-3"\h\u一、引言 1二、公司資本制度改革的立法邏輯與意義 1（一）公司資本制度改革的立法邏輯 1（二）公司資本制度改革的意義 3三、注冊資本制度改革追求的目標(biāo)價(jià)值 3（一）保障交易安全 3（二）實(shí)現(xiàn)債權(quán)擔(dān)保 4（三）維護(hù)公司信用 4四、注冊資本制度改革的主要內(nèi)容 5（一）最低注冊資本限額的取消 5（二）該實(shí)繳制為認(rèn)繳制 5（三）廢除強(qiáng)制驗(yàn)資制度 6五、注冊資本制度改革后的配套制度 6（一）完善公司人格否認(rèn)制度 6（二）完善信息披露制度 8（三）強(qiáng)化資本市場監(jiān)管機(jī)制 8五、總結(jié) 10參考文獻(xiàn) 10致謝 11論公司注冊資本制度相關(guān)規(guī)定的改革與發(fā)展一、引言公司資本制度影響著一個(gè)公司的創(chuàng)立和發(fā)展，同時(shí)也折射出一個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)水平發(fā)展情況。然而，近些年來我國資本市場上公司設(shè)立困難，企業(yè)國際競爭能力弱的問題比比皆是。早年的法律規(guī)定市場準(zhǔn)入門檻高，投資者對企業(yè)的投資信心不足，因此，公司注冊資本制度改革、降低市場準(zhǔn)入門檻正是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求。2013年針對這一現(xiàn)象，對《公司法》進(jìn)行了修改，此次修改主要是集中在公司注冊資本制度，其目的在于放寬注冊資本登記條件，降低市場準(zhǔn)入門檻，刺激市場經(jīng)濟(jì)活力，調(diào)動(dòng)全民創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。由此可見，公司市場準(zhǔn)入的管理理念由“嚴(yán)進(jìn)寬管”向“寬進(jìn)嚴(yán)管”的轉(zhuǎn)變，公司監(jiān)管由政府強(qiáng)制干預(yù)向社會(huì)組織共同監(jiān)督管理的轉(zhuǎn)變。我國傳統(tǒng)《公司法》對注冊資本制度的規(guī)定一向主張“債權(quán)人保護(hù)”的立法導(dǎo)向，實(shí)行嚴(yán)格的入門管控機(jī)制。但新《公司法》的修改打破了這一傳統(tǒng)，新的更顯寬松的政府管控方式被推出。本文對我國注冊資本制度的立法沿革及改革的具體內(nèi)容進(jìn)行了具體分析，并對改革后相應(yīng)的制度配套提出了科學(xué)合理的建議，以期使我國的公司注冊資本制度在實(shí)踐中能夠更好地推動(dòng)公司治理的法制化。公司資本制度改革的立法邏輯與意義（一）公司資本制度改革的立法邏輯公司注冊資本制度在我國有著20多年的發(fā)展歷史，其在實(shí)現(xiàn)公司融資和分散投資風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)揮著核心的作用。而同時(shí)公司資本制度規(guī)則的設(shè)計(jì)將直接制約企業(yè)成立初期的發(fā)展與商事運(yùn)營的成本負(fù)擔(dān)，進(jìn)而影響到一整個(gè)國家企業(yè)的國際競爭力。因此，公司資本制度規(guī)則的設(shè)計(jì)既要結(jié)合經(jīng)濟(jì)、社會(huì)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要，也要具有前瞻性。傳統(tǒng)的公司法（1993年《公司法》）在公司資本制度上采取了嚴(yán)格的法定資本制。這公司設(shè)立初期實(shí)行最低注冊資本限額與實(shí)繳制，雙管齊下，維護(hù)債權(quán)人的利益。與此同時(shí)，公司股東或發(fā)起人在繳納完注冊資本額后還需經(jīng)過法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資程序，這是申請公司登記的必經(jīng)程序，以此來達(dá)到政府強(qiáng)制干預(yù)監(jiān)督的目的。由此可見，1993年的公司法對企業(yè)準(zhǔn)入門檻實(shí)行嚴(yán)格的管控，私人想要建立公司需要具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及背景。立足于當(dāng)時(shí)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境我們就能理解，受長期計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的影響，政府依然采取強(qiáng)制的干預(yù)手段。但同時(shí)我國又將計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鼋?jīng)濟(jì)，在外商投資企業(yè)大量涌入的刺激下，為了保障國有企業(yè)改制成功，孕育出了我國的第一部《公司法》（1993年《公司法》）。在這一背景下，1993年《公司法》中規(guī)定的高額最低注冊資本面向的并不是民營企業(yè)（在當(dāng)時(shí)民營企業(yè)尚且是稀有物），而是專門針對國有企業(yè)。這就使得1993年《公司法》被后人稱之為“國有企業(yè)改制法”。然而，隨著改革開放進(jìn)程的推廣，經(jīng)濟(jì)發(fā)展日新月異，私人的經(jīng)濟(jì)得到積累，公司自主能力的提升等都在彰顯著嚴(yán)格法定資本制的弊端。緣此，繼續(xù)維持傳統(tǒng)《公司法》的規(guī)定已經(jīng)明顯不合時(shí)宜，新的更顯寬松的公司資本制度被提出。時(shí)間線跨度到2005年。2005年《公司法》經(jīng)過了大幅度的調(diào)整，在資本制度改革方面的總趨勢就是放松了對資本的管制。具體落實(shí)在了兩個(gè)方面，一是在注冊資本方面，它不僅大幅度的降低了法定注冊資本的最低限額，而且擴(kuò)大了有限責(zé)任公司出資財(cái)產(chǎn)的范圍；二是在資本繳納制度方面，由原來的“一次性足額繳納”改革為“分期繳納”，放寬了繳納資本的時(shí)間和方式限定；整體而言，2005年《公司法》較之于傳統(tǒng)《公司法》取得了較大進(jìn)步，打破了公司主體的單一限定，為民營企業(yè)開辟了一條新的道路。但是，其依然維持著嚴(yán)格的法定資本制，政府對企業(yè)的干涉并沒有因此而減少，這具體表現(xiàn)在，一是企業(yè)在設(shè)立階段依然需要繳納最低法定注冊資本；二是繳納方式雖然實(shí)行分期繳納，但法律依然對首期繳納和分期繳納進(jìn)行了嚴(yán)格的限制，并不能由企業(yè)自主選擇；三是企業(yè)仍然需要進(jìn)行嚴(yán)格和繁瑣的驗(yàn)資程序；這些限定依然在很大程度上挫傷投資者的積極性，企業(yè)自主性無法得到發(fā)揮。特別是針對對中微小企業(yè)，生存和發(fā)展受到極大的限制，改革前進(jìn)的道路依然艱辛。2005年《公司法》經(jīng)過將近十年的沉淀，分娩出了2013年《公司法》。其中針對公司資本制度的規(guī)定發(fā)生的質(zhì)的變化，取消最低注冊資本限定、改實(shí)繳制為認(rèn)繳制、廢除強(qiáng)制驗(yàn)資制度等一系列新的措施都是為了更顯寬松的市場環(huán)境發(fā)展。2013年《公司法》的頒布為我國社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)的進(jìn)一步發(fā)展打下了良好的制度基礎(chǔ)。（二）公司資本制度改革的意義制度變革后會(huì)帶來許多變化，公司資本制度改革的意義在于：改善經(jīng)濟(jì)市場競爭環(huán)境，提高投資者的創(chuàng)業(yè)信心；改變政府的監(jiān)管職能，由政府監(jiān)管企業(yè)登記到企業(yè)自主管理和社會(huì)監(jiān)督并存的轉(zhuǎn)變；提升企業(yè)的自主經(jīng)營能力，增加企業(yè)的國際競爭力，讓我國的企業(yè)在世界經(jīng)濟(jì)大舞臺(tái)上發(fā)光發(fā)亮。注冊資本制度改革追求的目標(biāo)價(jià)值制度改革是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求，同時(shí)改革也需要制度的保障。明確改革的目標(biāo)是改革能否實(shí)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)，而公司注冊資本制度改革主要是為了解決實(shí)踐中出現(xiàn)的幾大難題。具體分析如下：保障交易安全“所謂安全，是指通過法律力求實(shí)現(xiàn)的、社會(huì)系統(tǒng)基于其要素的合理結(jié)構(gòu)而形成的安定狀態(tài)，以及主體對這種狀態(tài)的主觀體驗(yàn)、認(rèn)知和評(píng)價(jià)?！盵2]所以，安全是人類生存最基本的需求，交易也是如此。在安全的環(huán)境下投資者能更有信心的進(jìn)行投資交易，從而促進(jìn)資金的流動(dòng)分配。基于這種需求，法律就需要發(fā)揮其安全價(jià)值的作用，制定一種全體社會(huì)成員都須遵循的既定規(guī)則，而法定最低注冊資本制度的作用就是為了給公司在交易過程中起到安全的保障功能。譬如限制公司出資形式、資本限額、強(qiáng)制驗(yàn)資制度等，并最終在公司破產(chǎn)時(shí)得以體現(xiàn)。在實(shí)踐中往往會(huì)因?yàn)榱⒎ㄖ袑o形的個(gè)人信用、商譽(yù)和其他資金在公司面臨破產(chǎn)時(shí)不能折價(jià)變現(xiàn)或者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理的規(guī)定，導(dǎo)致債權(quán)人的債務(wù)無法得到清償，損害了債權(quán)人的利益，也提高了債權(quán)人的投資風(fēng)險(xiǎn)。從市場交易角度來看，市場主體之間的地位是平等的，隨著不同交易場次的轉(zhuǎn)變，債權(quán)人與債務(wù)人的身份也會(huì)隨之發(fā)生轉(zhuǎn)換，此時(shí)就不存在絕對的收益方和損失方。因此只有建立公平公正的交易市場，并維護(hù)交易市場的秩序，使交易主體在該市場自由交易、合作與競爭，資本的交易安全便可得到保障。當(dāng)然，公司注冊資本制度并不能完全保障整個(gè)交易市場的安全，制度的改革也是一把雙刃刀。但是在公司設(shè)立初期，公司的注冊資本仍然能夠成為一塊反映整個(gè)公司實(shí)力的廣告牌。這就讓公司在無形中彰顯了經(jīng)濟(jì)實(shí)力，人們從事交易活動(dòng)都希望與這樣有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的企業(yè)合作。因此，許多犯罪分子抓住了人們的這種交易心理，利用虛假出資、抽逃出資等手段來抬高公司的身價(jià)。這些投資者在設(shè)立公司時(shí)往往實(shí)際出資的注冊資本比法定最低限額高上許多，接下來就采用上述所說的手段來進(jìn)行非法操作。這就導(dǎo)致公司注冊資本成為了犯罪分子的工具。萬般無奈之下，公法之手不得不涉入私法領(lǐng)域。立法者在《刑法》中創(chuàng)設(shè)了虛假注冊資本罪與抽逃出資罪來限制這種擾亂市場秩序的行為。所以，2013年《公司法》對公司資本制度改革中最低注冊資本限額的取消是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的良好措施。實(shí)現(xiàn)債權(quán)擔(dān)保資本，可以說是公司獨(dú)立的信用基礎(chǔ)和經(jīng)營基礎(chǔ)。公司資本所承擔(dān)的最重要的功能便是擔(dān)保。資本的擔(dān)保功能主要是通過公司設(shè)立登記時(shí)的最低注冊資本額來實(shí)現(xiàn)，該公司的注冊資本一經(jīng)登記即成為相對固定的金額，非經(jīng)法定程序不得隨意變更注冊資本金額。可以說最低注冊資本制度是對參與市場競爭的投資者進(jìn)行的一次篩選，它在一定程度上將部分不具備經(jīng)濟(jì)條件的投資者排除在外，讓債權(quán)人的擔(dān)保權(quán)利得以保障。同時(shí)，我們也要看到最低注冊資本制度的兩面性。市場的流動(dòng)發(fā)展，經(jīng)濟(jì)的瞬息萬變都會(huì)讓局勢發(fā)生變化。公司的經(jīng)營與債務(wù)的清償能力都會(huì)隨著發(fā)展而改變。所以，最后影響公司擔(dān)保能力不再是公司設(shè)立時(shí)的注冊資本總額，而是公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的凈資產(chǎn)、享有的公司信用以及培養(yǎng)的經(jīng)營能力等復(fù)合因素的結(jié)合。由此可以看出，公司設(shè)立時(shí)的注冊資本并不能從一而終的準(zhǔn)確反應(yīng)公司的債務(wù)清償能力。這就說明，如果該公司的經(jīng)營手段高超，盈利效果豐厚，企業(yè)的信用信譽(yù)良好，那么債權(quán)人的債權(quán)就無需受注冊資本多少的影響。反之，如果公司經(jīng)營決策不善，導(dǎo)致公司盈利水平低下甚至破產(chǎn)，或者在金錢的誘惑下，經(jīng)營者采用違法犯罪的方法經(jīng)營設(shè)立公司，那么注冊資本就不能起到任何實(shí)質(zhì)的擔(dān)保作用。維護(hù)公司信用“信，誠也，從人言?！边@是中國古言中對“信用”的說法。所謂“信用”，是指存在于日常生活中、人與人交往中、商品交易中形成的一種雙方相互信任，維持平衡的社會(huì)關(guān)系。信用是一種品德，既能反映個(gè)人的品質(zhì)，也能輻射出整個(gè)社會(huì)的文明程度。信譽(yù)構(gòu)成了人與人之間，單位之間、商品交易之間的雙方自覺自愿的反復(fù)交往，擁有良好的信譽(yù)能獲得更多經(jīng)營者和消費(fèi)者的信任，從而達(dá)成二次交易的良好循環(huán)。言不信者，行不果。人而無信，不知其可也！而用法律的視角來審視公司信用就是，公司能否實(shí)際履約和對債權(quán)人所負(fù)債務(wù)能否清償，以及其在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的外界評(píng)價(jià)，這些都會(huì)隨著公司的經(jīng)營策略、服務(wù)水平的高低、市場發(fā)展變化等綜合因素的改變而有所不同。注冊資本制度改革的具體內(nèi)容2013年《公司法》的修改繼承了2005年《公司法》的立法目的，也順應(yīng)了時(shí)代發(fā)展的要求，更進(jìn)一步的為企業(yè)進(jìn)行“松綁”、“減壓”。具體內(nèi)容如下：（一）最低注冊資本限額的取消注冊資本雖非法定資本制的獨(dú)有概念，卻是資本維持的底線標(biāo)尺，也是法定資本制立法試圖尋求債權(quán)保護(hù)和公司股東以有限責(zé)任享受利潤分配特權(quán)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)[1]。立法者曾經(jīng)妄想通過注冊資本的規(guī)模大小來判定企業(yè)資信能力的強(qiáng)弱。然而，他們忽視了資本的動(dòng)態(tài)性，注冊資本一經(jīng)登記則演變?yōu)橐粋€(gè)靜態(tài)的數(shù)字，并不能真實(shí)的反應(yīng)公司的資產(chǎn)。公司的信用受到諸多復(fù)合因素影響的，不能單看某一因素就籠統(tǒng)的說明問題。因此，2013年《公司法》修正中將第26條、第80條關(guān)于公司法定資本限額制進(jìn)行了徹底的廢止，改為股東認(rèn)繳制、歸公司自治。這一制度的廢除，并不是說不要注冊資本，而是說往后公司注冊投入多少資本由公司章程自行規(guī)定，法律不再做硬性要求。這也是國家公權(quán)力的放權(quán)，讓市場自行調(diào)配的象征。（二）改實(shí)繳制為認(rèn)繳制在我國傳統(tǒng)的公司法中，實(shí)繳制一直是公司能否成立的硬性要求之一。換言之，公司章程中對出資額的規(guī)定是多少，股東或者發(fā)起人就需要一次性按照章程的規(guī)定足額繳清。這樣的制度規(guī)定在當(dāng)時(shí)是帶有濃郁的工具主義色彩的，有關(guān)學(xué)者將其稱之為“國有企業(yè)改制法”。但是隨著市場經(jīng)濟(jì)的完善，公司自主能力的提升，傳統(tǒng)的實(shí)繳制在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中成為了企業(yè)成立發(fā)展的負(fù)擔(dān)，為了進(jìn)一步為企業(yè)“松綁”，2013年《公司法》徹底放寬了注冊資本認(rèn)繳制度。不同于2005年《公司法》的“分期繳納”，新法不再對繳納方式和日期做明確規(guī)定。在認(rèn)繳制度下，股東或者發(fā)起人根據(jù)公司章程規(guī)定的注冊總額或者股本總額自行認(rèn)繳或者認(rèn)購各自的股份，按照公司章程的規(guī)定繳納出資即可。公司章程如果規(guī)定一次性繳納全部注冊資本，則股東或者發(fā)起人需要一次性全部繳納；公司章程如果規(guī)定可以分期繳納注冊資本，則股東或者發(fā)起人可以分期繳納，但公司章程需要明確分期繳納的期限和數(shù)額。由此可見，實(shí)繳制是法律強(qiáng)制干預(yù)的體現(xiàn)，而認(rèn)繳制則是企業(yè)自主性的體現(xiàn)。當(dāng)法律規(guī)定廢除實(shí)繳制改為認(rèn)繳制時(shí)，意味著放松了對企業(yè)的強(qiáng)制監(jiān)管，實(shí)行企業(yè)自治，讓每個(gè)企業(yè)根據(jù)自身?xiàng)l件和環(huán)境制定公司章程完成自我管理。公司章程本身就是公司自治的體現(xiàn)，認(rèn)繳制則是對公司自治的尊重。廢除強(qiáng)制驗(yàn)資制度驗(yàn)資制度是指股東或者發(fā)起人在足額繳納出資額之后還需要經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資程序的制度。在實(shí)繳制時(shí)代，驗(yàn)資制度與實(shí)繳制度是配套機(jī)制，公司登記機(jī)關(guān)需要對公司資本的繳納進(jìn)行行政管制，企業(yè)需要具有法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明方能進(jìn)行工商登記。驗(yàn)資制度是企業(yè)能否成功設(shè)立的最后一道關(guān)卡。2013年《公司法》改實(shí)繳制為認(rèn)繳制之后，公司不需要經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資程序，公司登記也就不需要法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資制度也就不再需要強(qiáng)制性。企業(yè)可以自主確定是否需要驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資證明，只需要在公司章程中明文規(guī)定即可。2013年《公司法》修訂解決了實(shí)踐中長期存在的公司設(shè)立困難的難題，大幅度降低了投資者的創(chuàng)業(yè)成本，調(diào)動(dòng)了投資者的投資信心與市場活躍性，直接推動(dòng)了市場的變革與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；有利于降低企業(yè)融資成本和提高資本的利用效率；有利于發(fā)揮市場自主的調(diào)配作為，用市場無形的手發(fā)揮積極作用，減少政府有形的手的干預(yù)；有利于各種新型產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。注冊資本制度改革后的制度配套任何事物發(fā)生變化的同時(shí)都會(huì)迎來新的挑戰(zhàn)，制度的更新?lián)Q代更是如此。在立法層面的變革往往是牽一發(fā)而動(dòng)全身，注冊資本制度改革不僅僅是對公司設(shè)立之初有影響，更是牽動(dòng)了整個(gè)公司的經(jīng)營發(fā)展乃至整個(gè)市場的發(fā)展。因此，為了協(xié)調(diào)各方平衡，就需要相應(yīng)的制度規(guī)則來配合注冊資本制度的變化，以達(dá)到制度改革時(shí)制定的目標(biāo)。（一）完善公司人格否認(rèn)制度在改革后實(shí)行的完全認(rèn)繳制度下，由于缺乏對注冊資本前端的一定監(jiān)督管制，沒有外界的監(jiān)督干預(yù)，公司資本顯著不足的狀況極易產(chǎn)生。因此解決公司人格否認(rèn)的問題變得尤為重要。隨著注冊資本制度改革的深入發(fā)展，將會(huì)有越來越多的市場主體進(jìn)入市場開展投資興業(yè)的活動(dòng)。與此同時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)許多不同的局面，有些善于經(jīng)營的投資者即使在設(shè)立初期受到注冊資本的影響，也會(huì)在其苦心經(jīng)營下，完成資本的積累，使其公司資產(chǎn)蒸蒸日上，這將是債權(quán)人喜聞樂見的情況。但現(xiàn)實(shí)中大部分情況都是相反的，許多缺乏資本實(shí)力的投資者，根本沒有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)資本的積累，最后只會(huì)導(dǎo)致公司面臨破產(chǎn)，債權(quán)人的利益將無法實(shí)現(xiàn)。所以公司人格否認(rèn)制度從某種意義上來說是為債權(quán)人提供事后救濟(jì)的補(bǔ)救措施。公司法第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！币?yàn)檫@條法律條款的規(guī)定，讓許多不法分子產(chǎn)生了不法心理，他們希望借公司法人人格獨(dú)立的性質(zhì)來謀取私人利潤。這就使得公司法人人格的獨(dú)立地位遭到破壞，此時(shí)就需要運(yùn)用公司人格否認(rèn)制度來維護(hù)公司的權(quán)益。顧名思義，公司人格否認(rèn)制度就是指在公司獨(dú)立法人人格遭到惡意破壞的情況下，否認(rèn)該行為適用公司獨(dú)立人格以及股東的有限責(zé)任，讓公司幕后的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣的制度就叫做公司人格否認(rèn)制度，英美法也將其稱之為“刺破公司面紗”。筆者認(rèn)為公司人格否認(rèn)制度主要適用以下幾種情形：第一，人格混同。公司人格與股東人格是兩個(gè)完全獨(dú)立的不同人格，但現(xiàn)實(shí)中往往出現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)區(qū)分不明，而控股股東往往利用自己的控股地位操控公司財(cái)產(chǎn)，使得公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同，從而導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立意思與獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。判斷是否存在人格混同，需要注意公司與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同到了無法區(qū)分的地步。第二，過度支配與控制。顧名思義，公司控股股東對公司過度支配與控制，操控公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼。生活中常見的過度支配多發(fā)生在母子公司之間，母公司濫用支配地位使子公司喪失獨(dú)立法人人格的地位，從而損害子公司甚至債權(quán)人的利益。因此，需要適用人格否認(rèn)來追索幕后股東的責(zé)任。第三，資本顯著不足。在完全認(rèn)繳制之下，很容易出現(xiàn)股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)不相匹配的情況，從而導(dǎo)致股東惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。這時(shí)就要與正?！耙孕〔┐蟆钡慕?jīng)營區(qū)分開來。所以，資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有待完善。法律的制定永遠(yuǎn)都會(huì)落后與社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這就是法律的滯后性。但是完善后的法律能夠在一定程度內(nèi)遏制不法行為的發(fā)生，從而達(dá)到立法的目的。因此，完善公司人格否認(rèn)制度的情形依然很有必要，立法者需要綜合諸多因素來仔細(xì)斟酌實(shí)踐中的各種情形，制定成標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)則，進(jìn)而提升為司法解釋，運(yùn)用到廣大群眾中去。（二）完善信息披露制度公司信息是指公司在經(jīng)營過程中形成的各種資訊，如中期報(bào)告、年度報(bào)告、重大事件、收購報(bào)告、合并公告等信息。收集公司信息是債權(quán)人獲取公司動(dòng)態(tài)一大途徑，但是在實(shí)踐過程中，債權(quán)人往往無法實(shí)時(shí)的獲取真實(shí)的公司信息，這使得債權(quán)人處于相對弱勢的地位。就這需要立法制度來完善信息披露制度，以期能夠?qū)崿F(xiàn)債權(quán)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地獲取到公司相關(guān)信息，從而維護(hù)債權(quán)人地利益。我國在立法層面制定了許多規(guī)范企業(yè)信息披露的規(guī)定，但絕大部分是在針對上市公司和金融行業(yè)等特殊領(lǐng)域。并且在《公司法》中明文規(guī)定了諸多類似于股東權(quán)利行使的措施，但是卻沒有明文規(guī)定賦予債權(quán)人對公司信息的查詢權(quán)和監(jiān)督權(quán)。這就使得法律上存在漏洞，或許立法者是為了保護(hù)公司的商業(yè)秘密，從而選擇犧牲債權(quán)人的知情權(quán)。但是我們可以借鑒其他發(fā)達(dá)國家有效的經(jīng)驗(yàn)，在確保公司商業(yè)秘密安全的情況下，賦予債權(quán)人對公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)流動(dòng)實(shí)時(shí)跟進(jìn)的權(quán)利。同時(shí)賦予債權(quán)人對公司股東脫逃出資、惡意逃債等情形下追究相關(guān)股東的權(quán)力。另外，在中介機(jī)構(gòu)層面存在著不容忽視的問題。我國的中介機(jī)構(gòu)缺乏誠信意識(shí)和獨(dú)立審查資本的能力，相應(yīng)的法律規(guī)則匱乏以及中介機(jī)構(gòu)人員的職業(yè)道德水平參差不齊，加重了信息披露制度存在的問題。至此，我國立法需要加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的規(guī)則制定，以期達(dá)到整個(gè)信息披露流程的良好運(yùn)行目的。（三）強(qiáng)化資本市場監(jiān)管機(jī)制在公司內(nèi)部，公司需要強(qiáng)化自身的監(jiān)管。2013年《公司法》修改廢除了強(qiáng)制驗(yàn)資制度，公司資本制度便缺乏了其前端的管制