對外投資設(shè)立企業(yè)章程

對外投資設(shè)立企業(yè)章程第一章總則為確保公司對外投資項目管理程序的規(guī)范性，提升對外投資項目管理的效率，特制定本章程。本章程涵蓋公司范圍內(nèi)的長期股權(quán)投資活動，但不包括證券投資和債券投資。公司對外投資涉及依據(jù)法律法規(guī)和國家規(guī)定，以公司資產(chǎn)如貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)等，對國內(nèi)企業(yè)單位進行投資、合股經(jīng)營或設(shè)立全資子公司；經(jīng)政府相關(guān)部門批準，對境外投資或在境外設(shè)立企業(yè)。公司對外投資的主要管理部門包括項目部、財務(wù)部、法務(wù)部和調(diào)研部，各部門分別負責歸口管理、收益性分析、法律事務(wù)指導(dǎo)和員工管理工作。第二章對外投資項目的提出與立項為合理配置公司資源，保障資產(chǎn)的保值增值，公司對外投資項目的提出與立項實行集中管理，禁止下屬單位自行對外投資。相關(guān)單位需根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，書面提出對外投資意向，并編制投資項目建議書，向事業(yè)計劃部申請立項。事業(yè)計劃部將依據(jù)項目建議，組織項目提出單位及公司相關(guān)部門對對外投資項目進行調(diào)研、篩選和平衡，編制投資項目可行性研究報告草案，提交公司項目部辦公會議審批后立項。第三章對外投資項目的審批公司經(jīng)營委員會將審議對外投資項目建議及可行性研究報告草案，通過立項和審批后，提交總經(jīng)理辦公會議審核并作出決議。項目部將依據(jù)總經(jīng)理辦公會決議，正式完成項目可行性研究報告，并擬文提交公司董事會審批。第四章項目建議書和可行性研究報告項目建議書是決定項目是否立項的基礎(chǔ)，由項目提出單位負責編制?？尚行匝芯繄蟾鎰t是對外投資項目可行性進行評估和分析的關(guān)鍵文件，由相關(guān)單位編制。投資項目可行性研究報告是在對投資項目進行可行性研究和投資前景、經(jīng)濟收益分析預(yù)測后編制的文件。該文件以批準的項目建議書為依據(jù)，全面分析、論證投資項目在技術(shù)、工程、經(jīng)濟上的合理性和可行性，是投資項目最終決策的重要依據(jù)之一。針對不同類型的投資項目，可行性研究報告的編制單位和流程也有所不同。對于擬向國內(nèi)企業(yè)單位投資及設(shè)立公司全資子公司的項目，由項目部組織項目提出單位、有關(guān)職能管理部門編制可行性研究報告。對于擬與國內(nèi)企事業(yè)單位合資、合作經(jīng)營的投資項目，由事業(yè)計劃部組織或參與合資合作各方共同編制或委托有資格的專業(yè)部門編制可行性研究報告。對于境外投資或合資、合作經(jīng)營項目，由調(diào)研部組織或委托有資格的中介機構(gòu)編制可行性研究報告。在對外投資項目實施前，需要進行前期工作。對外投資項目經(jīng)審批同意后，由項目部組織項目提出單位共同參與投資項目企業(yè)組建的前期工作。該工作包括由法務(wù)部會同參與合資合作各方起草、審核《合同》、《章程》、《協(xié)議》等程序性文件，以及組織投資項目企業(yè)首次股東會會議、董事會會議的召開和文件的簽署等。對外投資股份的撥付也需要按照相關(guān)規(guī)定進行。投資資本必須通過公司并以公司名義撥付。對于以貨幣形式投資的項目，由公司財務(wù)部負責資金籌措、撥付、會計賬務(wù)處理。對于以設(shè)備等實物資產(chǎn)投資的項目，實物資產(chǎn)必須通過有資質(zhì)的中介機構(gòu)評估，并由實物歸口管理部門和公司有關(guān)職能部門負責資產(chǎn)的交付等事宜，交接資料交公司存檔，并交財務(wù)部作相應(yīng)的賬務(wù)處理。對于以其他形式資產(chǎn)投資的項目，按照投資協(xié)議，由相應(yīng)的職能部門辦理。在投資項目企業(yè)進入正常運營后，由項目部會同項目提出單位和公司有關(guān)專業(yè)管理部門，共同代表公司股東權(quán)益對其經(jīng)營活動進行動態(tài)監(jiān)控和過程管理，及時掌握經(jīng)營狀況并提出供公司高層領(lǐng)導(dǎo)決策的建議和意見。公司委派董事（長）、監(jiān)事和管理人員代表公司利益，根據(jù)投資項目企業(yè)《章程》等約定行使相應(yīng)職權(quán)。派出的董事（長）必須及時向項目部上報對外投資項目企業(yè)股權(quán)處置的議案，由下班過目部會同有關(guān)職能部門審議并提出審核意見。公司總經(jīng)理辦公會議將研究并做出決策意見，只有在此基礎(chǔ)上，派出的董事才能代表公司在投資項目企業(yè)的董事會議進行表決。第十四條規(guī)定了財務(wù)動態(tài)監(jiān)控。公司財務(wù)部負責投資項目企業(yè)財務(wù)狀況的動態(tài)監(jiān)控，編制合并會計報表和審定投資單位預(yù)算等工作。財務(wù)部還負責匯總外部投資項目的投資收益預(yù)算，并報公司預(yù)算部納入公司財務(wù)預(yù)算。如果遇到投資項目企業(yè)無故未報送報表、出現(xiàn)嚴重虧損、不返利等不正常情況，應(yīng)及時向調(diào)研部通報，并會同調(diào)研部進行情況調(diào)研，調(diào)研結(jié)果及時向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報。財務(wù)部和項目部還應(yīng)對對外投資項目企業(yè)財物內(nèi)部控制制度、收支合理性等進行定期審核，并將審核結(jié)果向主管部門領(lǐng)導(dǎo)匯報。對調(diào)研和審核發(fā)現(xiàn)的重大事項，需要形成書面材料提交公司總經(jīng)理辦公會議討論決策。第六章規(guī)定了對外投資項目的合并、分立、增資、減資、撤資、轉(zhuǎn)讓、解散和清算管理。如果投資項目企業(yè)因經(jīng)營需要提交股東決定的合并、分立事項，從而導(dǎo)致本公司投資股權(quán)發(fā)生變化，行政部將組織公司有關(guān)部門對合并、分立事項進行調(diào)研，并提交調(diào)研報告至公司總經(jīng)理辦公會。公司董事會將審議此報告，以本公司總經(jīng)理辦公會會議紀要和董事會決議作為投資項目企業(yè)董事會決議中本公司方的意見。投資項目企業(yè)合并、分立股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整必須以董事會決議以及中介機構(gòu)資產(chǎn)評估報告為依據(jù)。對于投資項目企業(yè)因經(jīng)營需要增資或經(jīng)營不善導(dǎo)致減資事項，按照上述規(guī)定執(zhí)行。如果對外投資項目出現(xiàn)和發(fā)生明顯有悖于經(jīng)營方向或出現(xiàn)連續(xù)虧損及扭虧無望沒有市場前景的情況，財務(wù)部將根據(jù)投資項目企業(yè)有關(guān)財務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)保值增值等狀況，向公司總經(jīng)理辦公會提出轉(zhuǎn)讓本公司投資股權(quán)的建議。如果對外投資項目企業(yè)經(jīng)營期滿、由于經(jīng)營不善無法償還到期債務(wù)而依法實施破產(chǎn)、由于發(fā)生不可抗力而使對外投資項目企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，或者出現(xiàn)和發(fā)生其他情況，財務(wù)部將提出撤資處理方案，提交公司總經(jīng)理辦公會議和董事會決策。第十九條規(guī)定，當投資項目企業(yè)解散或經(jīng)營終止時，法務(wù)部應(yīng)當組織有關(guān)部門制定解散方案。該方案需經(jīng)公司董事會批準后，由法務(wù)部組織相關(guān)部門和合資、合作經(jīng)營方按照公司法和國家相關(guān)法律法規(guī)進行實施。第二十條規(guī)定，對于因公司法律法規(guī)終止經(jīng)營而進入清算的對外投資項目企業(yè)，應(yīng)當根據(jù)國家法律法規(guī)以及公司的協(xié)議和章程規(guī)定執(zhí)行。在清理過程中，應(yīng)當