如何收購一家加拿大石油公司

如何收購一家加拿大石油公司？中國實(shí)施對外開放和“走出去”戰(zhàn)略以來，越來越多的中國企業(yè)開始通過海外并購，獲取國內(nèi)短缺的資源、國外先進(jìn)的技術(shù)及廣闊的市場，進(jìn)而謀求更大的發(fā)展。肩負(fù)保障國家能源安全責(zé)任的中國石油企業(yè)，始終踐行充分利用“兩種資源、兩個市場”的戰(zhàn)略決策，探索出了一條大型國有企業(yè)市場化改革、國際化經(jīng)營的發(fā)展道路。近年來，中國石油企業(yè)赴加拿大并購的案例呈快速增長態(tài)勢，特別是2012年，對加拿大能源公司的并購輪番上演。中海油151億美元收購加拿大尼克森能源公司；中石化15億美元收購加拿大塔里斯曼能源公司在英國子公司的49％股份；中石油6.8億加元收購加拿大阿薩巴斯卡油砂公司位于艾伯塔省麥肯河油砂項(xiàng)目的40％剩余股權(quán)，全資控股麥肯河油砂項(xiàng)目；中石油約10億美元收購殼牌公司西加拿大不列顛哥倫比亞省Groundbirch區(qū)塊資產(chǎn)20%權(quán)益并參與下游天然氣液化廠合作項(xiàng)目。中國石油企業(yè)為什么頻頻向加拿大能源公司發(fā)起收購？并購加拿大能源公司應(yīng)采取怎樣的對策？本文對此進(jìn)行初步探討。一、加拿大并購的誘因資源因素加拿大礦產(chǎn)、油氣、林木等資源豐富，工業(yè)發(fā)達(dá)、技術(shù)水平先進(jìn)，和我國互補(bǔ)性很強(qiáng)。作為全球第三大原油儲備地，加拿大的油砂主要集中在阿爾伯塔省北部，石油儲量高達(dá)1750億桶，在全球僅排名在沙特阿拉伯和委內(nèi)瑞拉之后。當(dāng)?shù)氐挠蜕爸饕蛩饺碎_放，擁有幾百家從事上游開采的公司。經(jīng)濟(jì)因素油氣資源收購?fù)ǔＲ邆鋬蓚€基本條件：一是經(jīng)濟(jì)不好，二是油價低。目前看來，這兩個基本條件都具備，所以收購成功的幾率較大。在全球金融危機(jī)背景下，很多西方石油企業(yè)經(jīng)營狀況不好，紛紛表示“求收購”。政府因素公司所在國政府對于收購是否反對，很大程度上決定了收購能否成功。2005年中海油收購優(yōu)尼科失敗，主要是因?yàn)槊绹J(rèn)為優(yōu)尼科是其核心資產(chǎn)，不能被外國公司收購，幾年來失敗的項(xiàng)目大都存在此類政府因素。近年來，美國頁巖氣革命使其油氣產(chǎn)量增長迅速，對加拿大進(jìn)口的需求不論是從短期還是長期來看，都呈現(xiàn)不斷下行趨勢。美國是加拿大最大的油氣客戶，因此尋找新的客戶取代美國，對加拿大來說已經(jīng)迫在眉睫，而中國無疑是其非常理想的選擇。一方面，中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展之下，對油氣進(jìn)口的需求越來越大，對外依存度已經(jīng)超過50％；另一方面，加拿大和中國隔太平洋相望，運(yùn)輸較為方便。中加高層的密切互訪也為中國企業(yè)進(jìn)入加拿大市場創(chuàng)造了條件。2011年11月，剛剛上任不久的加拿大自然資源部部長喬·奧利弗到訪中國，即拜會了三大石油公司，邀約中國石油企業(yè)到加拿大投資，并承諾較好的投資環(huán)境。企業(yè)因素過去，中國石油企業(yè)“走出去”瞄準(zhǔn)的往往是蘇丹、伊朗等局勢不穩(wěn)定的區(qū)域，由于利比亞戰(zhàn)爭、蘇丹分裂、伊朗封鎖等諸多政治問題，此類地區(qū)的地緣政治風(fēng)險(xiǎn)極高。中國石油企業(yè)要想規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，就必須開辟新的領(lǐng)域，除了加拿大，美國和澳大利亞也會是未來并購的好選擇。從技術(shù)層面來看，目前出現(xiàn)的新油氣區(qū)塊，例如墨西哥灣、西非、東非、南美等地都屬于海上石油開發(fā)，中國海上油氣技術(shù)未必能夠達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，而對于加拿大的陸上石油開發(fā)，中國具有一定的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢。二、加拿大并購的基本流程一般來說，完成一項(xiàng)并購活動包括計(jì)劃、啟動、出具并購意向書／要約收購?fù)ㄖ?、盡職調(diào)查、談判、簽約、交割、后續(xù)整合幾個步驟。以下以并購加拿大上市公司為例，介紹各個階段應(yīng)完成的主要工作。計(jì)劃并購方結(jié)合自身業(yè)務(wù)前景、發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)市場、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等情況確定收購目標(biāo)并對目標(biāo)公司進(jìn)行初步評估。并購方可利用加拿大證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定網(wǎng)站等公開資源，及時發(fā)現(xiàn)并購的潛在目標(biāo)，或者對目標(biāo)公司進(jìn)行初步估值。在此階段，并購方還應(yīng)規(guī)劃收購流程、擬定收購時間表和具體步驟、制定并購的基本參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)；著手安排并購所需的人員、資源等方面的準(zhǔn)備工作。一般來說，這一過程需要３個月左右的時間。啟動并購方在前一階段工作的基礎(chǔ)上開始制定收購戰(zhàn)略、確定交易架構(gòu)、具體實(shí)施方案等，并與目標(biāo)公司進(jìn)行初步接觸。（１）交易架構(gòu)從股權(quán)角度可以分為直接投資架構(gòu)和間接投資架構(gòu)。直接投資架構(gòu)是指，通過新設(shè)企業(yè)或跨國并購等投資方式直接取得目標(biāo)公司一定股份；間接投資架構(gòu)是指，在一個或多個第三國（地區(qū)）組建一個或多個中間控股公司，通過中間控股公司來新設(shè)企業(yè)或者并購目標(biāo)公司，以達(dá)到降低稅負(fù)、提高資金運(yùn)作靈活性的目的。直接或間接投資架構(gòu)的選擇，需要從投資母國、投資東道國和第三國稅法規(guī)定、國際稅收協(xié)定、外匯與商業(yè)運(yùn)作等諸多方面綜合考慮。境外投資的盈利和現(xiàn)金回流至投資者的方式主要有兩種：一是日常持有時涉及的“分紅”；二是投資退出時的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。因此，從稅通過有效溝通，全面掌握員工的工作能力、心理動態(tài)等情況，使有專長、有能力的員工在變革中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，確立并鞏固他們在新的組織架構(gòu)中的位置，使其能組織帶動其他員工順利過渡。對于以往并購案例中存在的許多問題和錯誤，并購方通過細(xì)致調(diào)查、縝密計(jì)劃、科學(xué)設(shè)計(jì)、有效執(zhí)行，多數(shù)還是可以避免的。但是并購中的很多內(nèi)容和技巧不是僅僅停留在理論層面，更需要并購方在實(shí)戰(zhàn)中積累經(jīng)驗(yàn)并提高判斷分析能力。這也是為什么很多并購領(lǐng)域的專家強(qiáng)調(diào)“并購與其說是一門科學(xué)，不如說是一門藝術(shù)”的原因。值得注意的是，與2008年及以前掀起的并購潮相比，中國近兩年來出現(xiàn)的這一波并購潮中，企業(yè)顯得更為慎重，政府角色逐漸淡出，很多公司更為理性地將目光聚焦于經(jīng)營狀況